证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：1、本次回购注销的限制性股票共计65,700股，占浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本的0.0371%。

2、本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为3.81元/股，于2015年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销事项。

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2013 年 12 月 18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，拟以5.71元/股的授予价格向公司激励对象共计75人授予共计204.74万股限制性股票。

2、根据监管部门的反馈意见，2014 年 1月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

3、2014 年3月7日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

4、2014 年 3月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量议案》，同意将本次激励计划应授予限制性股票总量由 204.74万股减少为198.48万股，其中授予的激励对象人数由 75人减少为72人。

审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定 2014 年 3 月 21日为本次限制性股票的授予日。

5、2014年4月8日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年4月10日.

二、本次回购的原因

激励对象孙小群因个人原因向公司提出辞职。公司已经同意其辞职申请，并已办理完成相关离职手续，其已不具备成为公司激励对象的资格

根据《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”，以及公司2014年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》的规定，公司拟对孙小群持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计65,700股进行回购注销。

三、 本次回购的数量及价格

（一） 回购数量

本次回购激励对象孙小群所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计65,700股。

（二）回购价格

公司于2013年向首期激励对象授予限制性股票的授予价格为5.71元/股。2014年6月，公司实施了2013年度权益分派方案：“以公司总股本117,991,800.00股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。”依据《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十、回购注销的原则”中（一）回购价格的调整方法中的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”的规定，激励对象授予限制性股票的回购注销价格调整为3.81元/股，授予股份转增后为65,700股，公司就此次限制性股票回购向孙小群支付回购价款共计人民币250098元。天健会计师事务所已出具《验资报告》。

2014年10月14日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

2015年1月12日，公司完成了上述65,700股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项。

本次限制性股票的回购注销并不会影响公司限制性股票激励计划实施。

四、相关公司股份总数及股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股份总数及股本结构变动如下：

单位：股

五、独立董事对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

公司独立董事朱杭先生、竺素娥女士、李再华女士审议了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》后发表独立意见认为：鉴于激励对象孙小群因个人原因离职已不符合激励条件，一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向孙小群支付回购价款共计人民币250098元。

公司本次回购注销行为符合《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。

六、监事会对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的意见

经核查，发表监事会意见如下：经核查，公司激励对象孙小群已经离职，已不符合激励条件。

根据《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化及“十、回购注销的原则”中（一）回购价格的调整方法”中的规定，将激励对象孙小群已获授但尚未解锁的限制性股票65700股全部进行回购注销，激励对象孙小群回购注销价格为3.81元/股。

董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销孙小群已获授但尚未解锁的全部股份。

七、法律意见书

北京金杜律师事务所就该事项出具了《关于浙江龙生汽车部件股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

九、 备查文件

1、北京金杜律师事务所出具的法律意见书；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告

浙江龙生汽车部件股份有限公司董事会

二○一五年一月十三日