证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下称"本公司"、"公司"）第三届董事会第十五次会议审议通过《关于进行对外股权投资的议案》（详见2014年12月25日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告）。

  2015年1月12日，本公司受让台州厚石股权投资管理有限公司（以下称"厚石投资"）转让其所认缴的《上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）》（以下称"谱润三期"）部分出资份额并签署了《有限合伙企业权益转让协议书》。具体情况如下：

  一、投资概述

  1、基本情况

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称"公司"）根据未来战略发展规划的需要，为开拓公司投资渠道，寻求优质投资标的，利用专业力量降低投资可能存在的风险，推动公司外延式发展，公司拟以自有资金5,000万元，认缴谱润三期出资份额暨受让谱润三期的有限合伙人之一厚石投资转让的对谱润三期的部分认缴出资份额，占谱润三期认缴出资额的10%。首期缴纳出资3000万元。

  2、审议情况

  公司2014年12月23日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于进行对外股权投资的议案》，同意公司拟以不超过10,000万元自有资金，单笔投资金额不超过5,000万元，进行对外股权投资，期限为三年。

  3、本次投资不构成关联交易，不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

  二、交易对方的情况

  名 称：台州厚石股权投资管理有限公司

  住 所：台州市椒江区解放北路169号海运大楼四层

  法定代表人：邵为军

  注册资本：叁仟万元整

  实收资本：叁仟万元整

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。

  成立日期：2012年7月5日

  三、投资标的情况

  1、基本情况

  名 称：上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）

  住 所：上海闵行区莘松路380号328室

  执行事务合伙人：上海谱润泓优股权投资管理有限公司（委派代表：尹峰）

  合伙企业类型：有限合伙企业

  经营范围：股权投资、资产管理、投资咨询、企业管理。

  基金形式：有限合伙、承诺投资（分期认缴）。

  成立日期：2013年5月14日。

  合伙期限：自2013年5月14日至2019年5月13日。

  2、投资方向：谱润三期的主要业务为：对中国境内行业领先企业,高成长企业,及化工、新能源、新材料、新经济、新农村、消费品等其他领域和行业进行实业投资:参与拟上市公司上市前的改制重组和己上市公司的增发配售等重大产业投资项目.有限合伙企业主要以战略投资为手段,通过投资项目的上市流通以及股权转让等方式,实现有限合伙企业及本协议各方的利益最大化。

  3、合伙企业资金规模：计划规模为5亿元人民币。

  普通合伙人和有限合伙人认缴谱润三期的出资总额为5亿元人民币。

  本公司受让厚石投资对谱润三期的部分出资份额后为谱润三期的有限合伙人。

  4、管理运作

  （1）管理人：谱润三期的管理人为上海谱润泓优股权投资管理有限公司（有限合伙）。管理人负责谱润三期的日常经营管理事务，负责项目的筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目的退出。

  （2）管理费：管理费率为2%/年。管理费为有限合伙企业向管理人支付的日常管理经费,每年度管理费数额为有限合伙企业认缴出资总额的2%，按季缴纳。

  管理费主要用于管理人日常营运相关的所有费用，包括其雇员工资福利及与本合伙企业潜在投资项目有关的初期调研费用等。

  （3）投资决策：谱润三期设投资管理委员会，就项目投资或处置等重大事项进行审议并作出决定。

  四、《有限合伙企业权益转让协议书》的主要内容

  本公司与厚石投资签署的《有限合伙企业权益转让协议书》主要内容：厚石投资前期认缴谱润三期的13,000万元出资份额。公司受让厚实投资转让其所认缴的谱润三期的部分出资份额即人民币5,000万元，占谱润三期合伙人认缴出资总规模的10%。公司认缴出资后，需补缴所认缴谱润三期的一期及二期出资3,000万元，支付给谱润三期。

  谱润三期自设立以来未进行任何权益分配。自公司与厚实投资签署《有限合伙企业合伙权益转让协议书》且协议生效之日起，公司成为谱润三期财产份额的合法所有者，并享有与谱润三期财产份额有关的一切权利；承担与谱润三期财产份额相关的义务与责任。

  五、投资目的、存在风险和对公司的影响

  本次投资是公司保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，预期能够为公司带来相关利益，符合公司长远发展战略；本次投资资金来源于公司的自有资金，对公司主营业务不会产生重大影响。

  本次投资有周期长，流动性低等特点，公司将面临较长的投资回收期；并且谱润三期在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，如果不能对投资标的交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

  公司将密切关注谱润三期的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、独立董事意见

  公司以自有闲置资金进行对外股权投资，在保持公司主业正常经营的前提下，进一步探索丰富公司盈利模式，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。

  我们一致同意公司进行对外股权投资。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议

  2、《上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

  3、《有限合伙企业权益转让协议书》

  4、独立董事意见

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  2015年1月14日