证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）股权转让交易概述

  中和中（北京）光电科技有限公司（以下简称“中和中公司”）是公司全资孙公司深圳市中航楼宇科技有限公司（以下简称“中航楼宇”）的参股企业，注册资本为人民币１，７５５万元。中和中公司的股权结构是：中航楼宇持股２０％，关联方中航国际新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）持股４０％，其他两方股东合计持股４０％。

  ２０１５年１月１３日，公司收到中航楼宇和新能源公司签订的股份转让协议，中航楼宇拟将其持有的中和中公司２０％股权以人民币６，０３２，２００ 元的价格转让给新能源公司。本次股权转让完成后，新能源公司将持有中和中公司６０％的股权。

  （二）关联关系

  中航楼宇是公司全资子公司中航物业管理有限公司的全资企业，新能源公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资企业，因此本次股权转让事项构成公司的关联交易。

  （三）审议程序

  本次交易尚需经公司董事会审议批准，但不需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。

  （四）其他说明

  本次交易已获得国资管理部门授权单位的书面同意批复。

  二、交易双方的基本情况

  （一）深圳市中航楼宇科技有限公司

  １、中航楼宇成立于２００２年８月２９日，注册资本为人民币２，０００万元，法定代表人是刘文波，注册地为深圳市福田区振华路飞亚达大厦８０１－８０３，经营范围是：合同能源管理及相关信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；节能项目的投资、设计、评估、改造；节能技术的开发与咨询；楼宇空调及暖通节能技术开发；能源管理系统开发；整体照明系统节能技术开发；水泵调控节能技术开发；电能质量治理技术开发；楼宇自动化系统的技术开发；计算机软件开发；自营物业管理范围二次供水设施清洗消毒；热水系统水质处理；空调水质处理；空调、水电、机电设备及相关楼宇设备产品的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修；机电设备安装专业承包贰级、消防设施工程设计与施工贰级、建筑智能化工程设计与施工贰级；建筑装饰装修工程设计与施工贰级（凭资质证书经营）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）。

  ２、中航楼宇的股权结构：公司全资子公司中航物业管理有限公司持有其１００％股权。

  ３、中航楼宇最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

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  （二）中航国际新能源发展有限公司

  １、新能源公司成立于２０１０年１２月１５日，注册资本为人民币１０，０００万元，法定代表人为王宝瑛，注册地为北京市朝阳区慧忠路５号远大中心Ｂ座５层，经营范围是：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程项目管理；研发能源设备；劳务派遣；销售建筑材料；装饰材料、汽车（不含九座以下乘用车）、五金交电、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、针纺织品及日用品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。

  ２、新能源公司的股权结构及关联关系：公司第一大股东中航国际控股股份有限公司持有新能源公司１００％股权，因此新能源公司是公司的关联方。

  ３、新能源公司最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

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  （三）关联关系图

  本次交易中关联方与公司的关联关系如下图：

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  三、交易标的基本情况

  本次股权转让的交易标的为中航楼宇持有的中和中公司２０％股权。

  （一）交易标的的基本情况

  １、交易标的基本情况

  （１）中和中公司成立于２００５年４月，注册资本为１，７５５万元，注册地址为北京市海淀区志新路９号３层３０３室，法定代表人为武林，营业范围是：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；销售五金、交电、机械设备、电子产品、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、建筑材料；专用承包；货物进出口。

  （２）中和中公司的股权结构：中航楼宇持有其２０％股权，新能源公司持有其４０％股权，金四方投资（北京）有限公司持有其１７．４％股权、石家庄方遒贸易有限公司持有其２２．６％股权。

  （３）中和中公司经营情况：

  中和中公司的业务主要是灯具销售和合同能源管理业务。

  ２０１４年３月２０日，中和中公司在石家庄市设立一分公司，营业场所为石家庄裕华区翟营南大街６６号联邦东方明珠５号楼１单元５Ｆ３－１－３１，负责人为刘贵文，经营范围是：节能技术的开发、推广、服务、咨询与转让，销售五金交电、机械设备、电子产品、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、建筑材料（木材除外），专业承包，货物进出口（国家限制和禁止经营的项目除外）。（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）。

  石家庄分公司主要业务是灯具销售，北京公司本部主要业务是灯具项目销售及合同能源管理业务。

  （４）中和中公司最近两年的主要财务数据（单位：万元）：

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  ２、交易标的其他说明

  （１）中和中公司股东金四方投资（北京）有限公司、石家庄方遒贸易有限公司均同意中航楼宇将持有的中和中公司２０％股权转让给新能源公司，并同意放弃优先受让权。

  （２）本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  （３）本次股权转让不涉及中和中公司现有债权、债务履行及已签订的合同履行，亦不涉及员工安置问题。

  （４）公司不存在为中和中公司提供担保、也不存在委托其理财的情形。

  四、股权转让交易定价情况

  １、具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对中和中公司股东全部权益进行了评估，并于２０１４年７月２１日出具了中联评报字【２０１４】第６３８号《中航国际新能源发展有限公司拟收购中和中（北京）光电科技有限公司股权项目资产评估报告》。

  （１）评估范围为中和中公司在评估基准日２０１３年１２月３１日的全部资产及相关负债。账面资产总额７，１４３．４４万元、负债３，６０２．６２万元、净资产３，５４０．８２万元。具体包括流动资产７，０８３．２１万元，非流动资产６０．２３万元；流动负债３，６０２．６２万元。

  上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年３月１２日出具的大华审字 ［２０１４］ ００３３９１号无保留意见《中和中（北京）光电科技有限公司审计报告及财务报表》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

  （２）经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法对企业股东全部权益价值进行评估。以２０１３年１２月３１日为评估基准日，选用收益法得出的中和中公司净资产账面值３，５４０．８２万元，评估值为４，８３４．４１万元，评估增值１，２９３．５９万元，增值率为３６．５３％。扣除中和中公司股东会于２０１４年４月３日决议发放的利润分配１，７８５．８３万元，本次转让的中和中公司２０％股份对应的估价为６０９．７２万元。

  ２、参考前述资产评估结果，公司和新能源公司经协商确定本次中和中公司２０％股权转让价格为人民币６０３．２２万元。

  五、签订的股权转让协议主要内容

  （一）签约方：

  甲方（受让方）：中航国际新能源发展有限公司

  乙方（转让方）：深圳市中航楼宇科技有限公司

  （二）协议主要内容：

  １、交易标的：中航楼宇拟将其所持有的中和中公司２０％股权转让给新能源公司。交易标的情况详见“三、交易标的情况”中所述。

  本次股权转让完成后，中和中公司的股权结构为：新能源公司持股６０％，金四方投资（北京）有限公司持股１７．４％、石家庄方遒贸易有限公司持股２２．６％。

  ２、交易对价及支付：新能源公司以人民币６０３．２２万元，受让中航楼宇持有的中和中公司２０％的股权。

  协议生效后十个工作日内，新能源公司以现金方式支付协议约定股权转让价款的５０％，即向中航楼宇指定账户支付人民币３０１．６１万元。自完成中和中公司工商变更登记后的十个工作日内，新能源公司以现金方式支付协议约定股权转让价款的另外５０％部分，即向中航楼宇指定账户支付人民币３０１．６１万元。

  ３、目标股权交割：自新能源公司以现金方式支付首笔５０％股权转让价款后的十个工作日内，交易双方办理完成中和中公司的工商变更登记。办理工商变更登记手续由新能源公司负责，中航楼宇配合办理。

  ４、其他约定事项：

  （１）双方约定，２０１３年１２月３１日为审计基准日。本协议生效后，双方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含完成中和中公司工商变更登记前中航楼宇持有股份应享有和分担的中和中公司的债权债务）。

  （２）本协议生效后至交易双方完成办理中和中公司工商变更登记前，公司如有违反法律法规的行为，所造成的一切法律后果由新能源公司承担，与中航楼宇无关。

  （３）办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的除税款之外的费用由交易双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳，但是对于法律或法规没有明确规定何方承担的部分由交易双方平均分摊。

  收取股权转让款所需缴纳的税款应由中航楼宇根据相关法律法规的规定承担。交易双方为签订或履行本协议所各自支出的费用，由各方各自承担。

  （４）双方约定，自本协议生效之日起，中航楼宇不再享有任何利润分配的权利，该部分权利和义务由新能源公司完全承继。２０１１－２０１３年中航楼宇应分得的中和中公司的利润款人民币９６．７８万元由中和中公司另行支付中航楼宇，新能源公司保证督促中和中公司于新能源公司支付第一笔转让款同时支付中航楼宇。如果中和中公司不能在２０１５年１月３１日前支付中航楼宇利润款人民币９６．７８万元，则新能源公司保证于２０１５年１月３１日为中和中公司垫付人民币９６．７８万元给中航楼宇。否则，视为新能源公司违约。

  ５、违约责任：

  （１）在任何情况下，违约方均应负责赔偿由于违约给守约方造成的一切直接和间接损失，且违约金累加计算。

  （２）任何一方未按协议约定履行相关义务时，违约方应承担１００万元的违约金。

  （３）如新能源公司未在约定时间完成首笔５０％股权转让价款的支付，则本协议所述期限相应延期五个工作日。如延迟超过五个工作日新能源公司仍未完成前述约定付款，则中航楼宇有权解除本协议，并视为新能源公司违约。完成前述付款后，在规定的时间内，因中航楼宇原因导致公司未能完成工商变更登记，则新能源公司有权解除本协议。一旦协议解除，中航楼宇应负责将新能源公司已支付的全部股权转让价款返还新能源公司，并视为中航楼宇违约。

  公司完成工商变更登记后，如新能源公司未在约定时间完成另外５０％股权转让价款的支付，则中航楼宇有权解除本协议，并视为未付款方违约。

  六、股权收购事项的目的和对公司的影响

  本次股权转让回收资金将重点用于发展中航楼宇的节能业务，充足的资金支持将助推中航楼宇实现其成为楼宇设备设施全寿命周期专家的发展愿景。

  七、２０１５年初至披露日中航楼宇与新能源公司发生的关联交易情况

  ２０１５年初至披露日，中航楼宇与新能源公司尚未发生关联交易。

  八、风险提示

  本关联交易事项尚需提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。公司将严格按照证券监管规则及时披露该事项的相关决策情况。

  九、备查文件

  （一）大华审字［２０１４］ ００３３９１号《中和中（北京）光电科技有限公司审计报告》；

  （二）中联评报字［２０１４］第６３８号《中航国际新能源发展有限公司拟收购中和中（北京）光电科技有限公司股权项目中和中公司资产评估报告书》；

  （三）《中和中（北京）光电科技有限公司股权转让协议》。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年一月十四日