证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  ３、债券持有人的索款通知必须明确要求担保人承担保证责任；

  ４、债券持有人的索款通知必须在保证期间内送达担保人。

  本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券债券持有人要求保证人履行保证责任。

  （四）保证责任的承担

  如广汽集团不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  如本次债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、同品质的到期债务的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。

  （五）保证范围

  担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

  （六）保证期间

  就广汽集团每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

  （七）财务信息披露

  中国证监会及债券持有人、债券受托管理人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  担保人的资信状况出现可能对本次债券债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。

  （八）债券的转让或出质

  本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质或通过其他合法途径变更为第三人持有的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。

  （九）主债权的变更

  经中国证监会及本次债券债券持有人大会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

  （十）加速到期

  在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，广汽集团应在一定期限内提供新的保证，广汽集团不提供新的保证时，债券持有人有权要求广汽集团、担保人提前兑付债券本息。

  （十一）担保函的生效

  担保函自本次债券获中国证监会核准且成功发行之日生效，在担保函规定的保证期间内不得变更和撤销。但若广汽集团未获得中国证监会对本次债券的发行核准，担保函则自始无效。

  （十二）争议的解决及适用法律

  如有关本担保的争议未能通过协商通过，争议各方应向担保人所在地有辖权的人民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。

  （十三）其他

  担保人同意广汽集团将担保函随同其他申报文件一同上报证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司设立及历史沿革

  （一）广汽有限整体改制为股份有限公司

  广汽集团设立于２００５年６月２８日，系由广州市人民政府和广州市经济贸易委员会于２００５年６月２４日分别以穗府办函［２００５］１０３号文和穗经贸函［２００５］２３３号文批准由广汽有限通过股份制改造组建的股份有限公司。

  广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：

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  （二）广汽集团以介绍方式发行Ｈ股并上市

  ２０１０年８月１８日，中国证监会证监许可［２０１０］１１２３号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准广汽集团发行不超过２２１，３３１万股境外上市外资股，每股面值人民币１元，全部为普通股，用于换取香港联交所上市公司骏威汽车公众股东所持股份。

  ２０１０年８月２５日，广汽集团通过协议安排方式私有化骏威汽车并以介绍方式在香港联交所主板上市的安排经香港联交所上市委员会和香港高等法院批准后生效。２０１０年８月３０日，广汽集团发行的２，２１３，３００，２１８股Ｈ股在香港联交所上市，股票代码０２２３８。

  本次Ｈ股发行后，广汽集团注册资本由３，９３４，７５７，４５７元增加至６，１４８，０５７，６７５元，股本总额由３，９３４，７５７，４５７股增加至６，１４８，０５７，６７５股。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字（２０１０）第２４５号《验资报告》，截至２０１０年８月２５日，广汽集团通过发行境外上市外资股Ｈ股而换取了公众股东所持有的骏威汽车４，６６９，１５３，６３０股股权，股权出资价值１７，７８６，９２０，０５７元，其中增加股本２，２１３，３００，２１８元，增加资本公积１５，３１７，８３７，５８５元。

  此次Ｈ股发行上市后，广汽集团的股本结构为：

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  （三）广汽集团以首次公开发行Ａ股股票吸收合并广汽长丰

  根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１３７号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司以首次公开发行股票吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的批复》，广汽集团截至２０１２年３月２３日完成了首次发行２８６，９６２，４２２股人民币普通股Ａ股的工作。增资后广汽集团注册资本金变更为人民币６，４３５，０２０，０９７元。股份总数为６，４３５，０２０，０９７股（面值为每股人民币１元）。该次注册资本增资业经普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字（２０１２）第０７６号验资报告验证，并已办理工商变更登记。

  截至２０１４年６月３０日，广汽集团的股本结构如下：

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  注：广州汽车工业集团有限公司共持有广汽集团Ａ股股份计３，７０５，１２９，３８４股（其中有限售条件Ａ股计３，６１７，４０３，５２９股），约占广汽集团Ａ股股本的８７．７６％；同时，还通过其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有广汽集团Ｈ股７９，２７６，０００股，约占广汽集团Ｈ股股本的３．５８％；故其持有广汽集团Ａ、Ｈ股票合计共为３，７８４，４０５，３８４股，约占广汽集团总股本的５８．８１％。

  二、本次发行前广汽集团的股东情况

  （一）本次发行前广汽集团的股本结构

  截至２０１４年６月３０日，广汽集团总股本为６，４３５，０２０，０９７股，股本结构如下：

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  （二）本次发行前广汽集团前十大股东持股情况

  截至２０１４年６月３０日，广汽集团前十大股东持股情况如下：

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  注１：广州汽车工业集团有限公司共持有广汽集团Ａ股股份计３，７０５，１２９，３８４股（其中有限售条件Ａ股计３，６１７，４０３，５２９股），约占广汽集团Ａ股股本的８７．７６％；同时，还通过其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有广汽集团Ｈ股７９，２７６，０００股，约占广汽集团Ｈ股股本的３．５８％；故其持有广汽集团Ａ、Ｈ股票合计共为３，７８４，４０５，３８４股，约占广汽集团总股本的５８．８１％。

  注２：香港中央结算（代理人）有限公司即ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ，其持有的Ｈ股股份为代表多个客户持有。

  三、广汽集团组织结构和管理机构及下属公司情况

  （一）公司的组织结构

  截至２０１４年６月３０日，本公司组织结构如下图所示，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责，总经理负责公司的日常经营管理工作，执行委员会主要统筹协调板块发展、执行集团年度计划、审议并协调落实集团发展规划。具体如下图所示：

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  （二）本公司对其他企业的重要权益投资结构

  截至２０１４年６月３０日，本公司下属主要投资权益结构图如下：

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  （三）公司主要全资和控股子公司基本情况

  截至２０１４年６月３０日，公司主要全资和控股子公司的简要情况如下：

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  注１：中隆投资有限公司为广汽集团全资子公司，因此广汽集团直接、间接合计广州汽车集团客车有限公司１００％的权益。

  注２：骏丰发展有限公司为广汽集团全资子公司，因此广汽集团直接、间接合计持有广州汽车集团零部件有限公司１００％的权益。

  注３：广汽商贸为广汽集团全资子公司，因此广汽集团直接、间接合计持有广州广爱保险经纪有限公司７５．１％的权益。

  注４：广汽集团持有广汽部件１００％的权益，广汽商贸为广汽集团全资子公司，因此广汽集团直接、间接合计持有众诚保险６０％的权益。

  四、广汽集团控股股东和实际控制人基本情况

  （一）实际控制人

  广汽集团的实际控制人为广州市国资委。广州市国资委受广州市人民政府委托行使出资人权利，持有广汽集团控股股东广汽工业１００％股权，并通过广汽工业持有广汽集团５８．８１％股份。截至２０１４年６月３０日，广汽集团与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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  注：截至２０１４年６月３０日，广汽工业持有广汽集团Ａ股３，７０５，１２９，３８４股，并通过其全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有广汽集团Ｈ股７９，２７６，０００股，持有广汽集团Ａ股、Ｈ股股票合计为３，７８４，４０５，３８４股，约占本公司总股本的５８．８１％。

  （二）控股股东

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  截至２０１４年６月３０日，广汽集团控股股东和实际控制人直接或间接持有的广汽集团股份不存在质押或其他有争议的情况。

  五、广汽集团董事、监事、高级管理人员情况

  截至２０１４年９月３０日，广汽集团董事、监事及高级管理人员的情况如下表所示：

  广汽集团董事、监事及高级管理人员

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  六、广汽集团主要业务基本情况

  （一）广汽集团主要业务情况

  广汽集团的主营业务包括汽车及配套产品的研发、制造、销售和相关服务，主要产品及服务包括乘用车、商用车、发动机及其他汽车零部件和汽车相关服务。广汽集团目前已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流等较完整的业务体系，成为国内产业链最为完整的汽车集团。

  （二）广汽集团主要业务经营情况

  最近三年及一期，本公司各产品板块营业收入及占比情况如下表所示：

  单位：亿元

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  汽车业务及相关贸易包括生产及销售各种乘用车、商用车、汽车零部件及相关贸易。其他主要包括汽车金融保险等。

  （三）广汽集团在行业中的地位及主要竞争对手

  中国汽车工业经过多年发展，行业集中度逐步提高，业内主要汽车整车生产企业已达到经济规模。２０１３年前十大汽车整车生产企业共销售１，９４３万辆，占中国汽车销售总量的８８．３８％；２０１４年１－６月前十大汽车整车生产企业共销售１，０５１万辆，占中国汽车销售总量的８９．９３％。下表列示了２０１１年－２０１３年及２０１４年１－６月中国前十大汽车制造商的销量与占有率情况：

  最近三年及一期中国前十大汽车制造商销量及占有率

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  资料来源：《中国汽车工业产销快讯》。广汽工业所有的汽车整车生产与销售业务已经整合到广汽集团旗下，广汽集团在申报上述信息时以控股股东广汽工业的名义上报，上表列示的广汽工业的排名情况可实际作为广汽集团在行业中的排名情况参考。

  报告期内，我国前六大汽车生产企业销量排名未发生变化，前十大汽车生产企业未发生重大变化，行业集中度在持续升高。

  （四）广汽集团的主要竞争优势

  １、具有Ａ＋Ｈ资本运营平台

  广汽集团是首家实现Ａ＋Ｈ整体上市的大型国有控股汽车集团，具有境内外资本运营平台，可利用多种形式投融资组合实现资本增值，并通过资本经营实现内生性增长和外延性扩张相结合的快速发展，最终实现资本利益最大化。

  ２、具有完整的产业链和结构优化的产业布局

  经过多年来内部资源整合及产业重组运作，广汽集团已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车销售服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流、汽车循环经济（拆解及再制造）等的完整产业链闭环，以及立足华南，辐射华北、华中、华东以及环渤海地区的优化的产业布局，成为国内产业链最为完整的汽车集团。产业链上下游的协同效应逐步发挥，新的利润增长点正日益显现，集团综合竞争力不断增强。

  ３、竞争力强、知名度高、谱系完整的产品和品牌

  广汽集团是国内领先的中高级乘用车制造商。广汽集团以中高端精品产品组合为主，同时不断推出新产品，逐步覆盖全系列车型。广汽集团现有的乘用车产品大多为各细分市场中最为成功及最受欢迎的乘用车型，并在各自的细分市场占据较高的份额。目前，广汽集团精品产品系列包括广汽本田雅阁（Ａｃｃｏｒｄ）、广汽本田锋范（Ｃｉｔｙ）、广汽本田奥德赛（Ｏｄｙｓｓｅｙ）、广汽本田凌派（Ｃｒｉｄｅｒ）、广汽丰田凯美瑞（Ｃａｍｒｙ）、广汽丰田汉兰达（Ｈｉｇｈｌａｎｄｅｒ）、广汽传祺（Ｔｒｕｍｐｃｈｉ）、广汽菲亚特菲翔（Ｖｉａｇｇｉｏ）等。为适应国内ＳＵＶ市场快速增长的需求，广汽集团进一步强化ＳＵＶ产品谱系，已推出了广汽三菱劲炫（ＡＳＸ）、广汽传祺ＧＳ５、广汽吉奥奥轩ＧＸ５等产品，２０１４年６月广汽菲亚特广州工厂奠基，未来将生产全新ＪＥＥＰ品牌ＳＵＶ车型。

  广汽集团高度重视消费者的需求及变化趋势，凭借可靠、畅销及高性价比的乘用车产品而赢得良好声誉，通过不断对原有系列升级换代并推出新产品，始终保持主要产品的竞争优势，并由此获得了广泛认可的品牌知名度，培育了客户的品牌忠诚度。

  ４、国际知名、实力雄厚、关系紧密的合作伙伴

  广汽集团与本田、丰田、菲亚特、三菱、日野等国际知名、实力雄厚的汽车企业建立了紧密的合作关系。广汽集团合作伙伴的优势包括先进的技术和研发水平、高效的生产管理能力、强大的成本控制能力、严格的质量控制体系、全面的物流管理、丰富的市场推广经验及优秀的售后服务能力。通过与合作伙伴建立合营公司以及开展其他业务合作，广汽集团从与上述全球领先的跨国汽车生产企业之间的紧密合作中全面受益。

  ５、自主创新、重点跨越、支撑发展的研发体系

  经过多年积累，广汽集团已建立了较完整且具较强能力的研发体系。目前，广汽研究院作为广汽集团研发网络的枢纽，开展包括新能源汽车技术在内的一系列研发工作，覆盖了各级生产分部。截至２０１４年６月３０日，广汽研究院拥有的研发人员１，３２０名。广汽研究院具备较为完整的整车、动力总成开发和试制试验手段，形成了涵盖自主品牌整车总体设计、动力总成、造型设计、车身结构、底盘、电子电器的设计开发与验证能力。此外，广汽集团还拥有完善的试制、试验等多个研发体系，为广汽集团的可持续发展提供了必要的技术支撑。截至２０１４年６月３０日，广汽集团及其控股子公司拥有专利５４０项。

  ６、管理高效、持续改善、行业领先的运营机制

  广汽集团领先的运营效率主要得益于公司高效管理，及拥有的完备生产基础设施和先进制造能力。广汽集团生产设施采用的先进生产系统（如广汽丰田、广汽菲亚特均导入了其全球最领先的生产设备和技术），主要包括：（１）品质优先，以“信为道”的承诺，对品质瑕疵零容忍，如一旦发现质量问题，生产线上的员工均须停下生产流程并予以修复等。公司管理和质量均达到国际国内先进水平；（２）以人为本，鼓励全体员工对管理和生产提出建议，通过改善提案、品质控制、全面质量管理和技术创新等多种方式，持续改善工作流程和方法，促进广汽集团运营效率以及竞争力的提高；（３）成本控制，与供货商紧密合作，保持广汽集团原材料、零部件及配件采购的高国产化率，在保障高质量标准的同时取得成本竞争力，使得合资企业产品均达到了较高的国产化率水平；广汽集团主要乘用车制造工厂均具有柔性生产线，多种车型可实现共线生产，从而提高了设施的使用率；另外，广汽集团还通过严格的库存管理、积极建立有效的成本控制体系，进一步提高运营效率；（４）持续创新，以“创为先”的理念，在研发、生产、销售等各个经营环节，不断寻求技术、经营效率、环保节能等多方面的创新和突破，实现绿色经营与和谐发展。

  ７、覆盖面广、服务精细、贴近市场的服务网络

  根据市场需求，广汽集团已建立创新优质、运营高效、布局合理的销售及服务网络，并在各细分市场制定了相应的销售策略。经过多年的发展和积累，截至２０１４年６月３０日，广汽集团已建立了２，０８７个乘用车销售店，１６０个商用车销售店。公司销售及服务中心覆盖面广、服务品质佳、市场推广经验丰富，极大的促进了公司的汽车产品销售。除传统实体店销售外，广汽集团积极探索包括网络营销在内的多层次的、跨行业的、更现代化的营销模式，同时一体化销售包含汽车保险在内的多款增值服务，进一步拓宽广汽集团的产品销售渠道，增强产品销售能力。在此基础上，广汽集团亦开始逐步探索海外市场，开展海外销售力量的布局。

  广汽集团充分发挥在市场推销和销售方面具备的先进经营管理能力，具体表现为在中国首次引入并推广了“４Ｓ”概念和ｅ－ＣＲＢ管理系统，从而能及时监控市场动态、反馈信息，更好地为客户提供满意的服务，建立声誉卓著的品牌形象，与当地分销商建立长期合作关系，累积销售及营销的专门知识及经验，并通过精心设计的培训计划建立一支强大的销售及营销团队。

  广汽集团实施严格的标准和措施以确保销售及服务网络的可靠性及可信性，即使在应对突发事件时也不会懈怠。例如２０１２年为应对钓鱼岛事件的不利影响，广汽集团旗下的广汽本田和广汽丰田积极针对售前服务、售后服务、广告宣传方面制定了应对政策，以最大限度的保证顾客及销售店的利益。

  ８、稳定扎实、经验丰富、视野开阔的管理团队

  广汽集团已建立一支稳定的、经验丰富、具有国际视野及务实进取的管理团队。广汽集团管理团队拥有多年汽车行业的经营管理经验、深厚的行业知识和独特的国际化背景。广汽集团管理团队成员定期与合作伙伴交流，学习先进的管理技术及理念以持续提高自身能力。凭借管理层的经验、能力和对行业深刻的见解，广汽集团可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩。在管理团队的带领下，广汽集团业绩取得了持续较快增长；在战略谋划、资本运作等方面，亦开创了许多行业先河。

  第四节 发行人的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

  根据联合评级的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的内容摘要

  联合信用评级有限公司对广州汽车集团股份有限公司的评级反映了公司作为我国主要大型汽车制造企业之一，具有Ａ＋Ｈ资本运营平台、产销规模大、品牌知名度高、产业布局合理、业务齐全、运营管理高效、销售网络覆盖面广、服务精细贴近市场等多方面的综合竞争优势。联合评级同时也关注到乘用车市场竞争激烈、公司对日系合资品牌依赖程度较高、利润来源依赖于合营企业投资收益等因素可能给公司经营状况带来的不利影响。

  未来随着公司技术创新能力的提升，产品规模的扩大，汽车金融及服务业务得到长足发展，核心竞争力和盈利能力有望得到增强。联合评级对公司评级展望为“稳定”。

  本期债券由广州汽车工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。广汽工业集团是公司控股股东，为国有大型企业，行业地位高、资产规模大、现金流情况良好、盈利能力较强，其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。

  基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券违约风险极低。

  优势

  １．从中长期看，国民经济持续稳定增长和居民消费结构的升级将支撑汽车行业稳定增长，公司作为行业龙头企业之一受益面广。

  ２．公司是我国重要的大型汽车制造企业之一，产销规模大、产品和品牌知名度高，综合竞争实力强。

  ３．公司与本田、丰田、菲亚特、三菱及日野等国际知名、实力雄厚的汽车企业建立了紧密合作关系，可持续分享和借鉴合作伙伴先进的技术研发成果与管理理念。

  ４．经过多年积累，公司已建立了结构合理、业务齐全、潜力较大的研发体系，为公司的可持续发展提供了必要的技术支撑。

  ５．公司主要合营、联营企业的经营业绩稳定，公司投资收益额高，现金类资产规模大，财务弹性良好。

  关注

  １．近年来，公司合营企业受外部经济和政治环境影响，产销规模和盈利情况有所波动。日系合资品牌汽车销量占公司汽车销量的８０％以上，未来中日关系走向仍将是影响公司经营的一项重要政治风险。

  ２．受购置税等优惠政策退出、部分城市限购等影响，汽车工业增长速度进一步放缓，公司面临汽车需求放缓、行业竞争加剧的压力。

  ３．公司与国际合作伙伴合资成立的合营企业对公司的经营业绩影响较大，合营企业在整车、发动机及关键部件的关键技术上目前主要还有赖于合营伙伴的技术支持，对外方依赖程度较高。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年广汽集团年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  广汽集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，公司应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如广汽集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

  在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合评级将在公司网站及上海证券交易所网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、及交易机构等。

  二、发行人主要资信情况

  （一）公司获得银行授信的情况

  公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至２０１４年６月３０日，公司拥有各商业银行综合授信额度９９．９２亿元，未使用授信７１．６９亿元。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

  公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。

  （三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  １、近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况

  公司于２０１３年３月２０日发行了规模为４０亿元人民币的２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）。

  截至本募集说明书摘要签署日，上述债券尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。

  ２、近三年及一期发行的短期融资券以及偿还情况

  公司于２０１４年３月１１日发行了规模为１０亿元人民币的广州汽车集团股份有限公司２０１４年度第一期短期融资券。

  公司于２０１４年９月１０日发行了规模为４０亿元人民币的广州汽车集团股份有限公司２０１４年度第二期短期融资券。

  截至本募集说明书摘要签署日，上述债券尚未到期兑付。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  公司于２００７年１２月１１日发行了规模为６亿元人民币的２００７年广州汽车集团股份有限公司公司债券。

  截至本募集说明书签署日，公司累计公司债券余额为４６亿元，本次公司债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为６６亿元，约占公司截至２０１４年６月３０日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的１８．７９％。

  （五）发行人近三年及一期主要偿债指标

  ■

  注：（１）流动比率＝流动资产÷流动负债；

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

  （３）资产负债率＝负债合计／资产总计×１００％；

  （４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／（利息费用＋资本化利息）；

  （５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额×１００％；

  （６）利息偿付率＝实际利息÷应付利息×１００％。

  第五节 财务会计信息

  除非特别说明，以下内容主要摘自公司财务报告及财务报表。其中，发行人２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度财务数据均摘自于各年经审计的财务报告，２０１４年１－６月财务数据摘自于未经审计的财务报告。

  一、最近三年及一期财务报表审计情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度）进行了审计，并分别出具了信会师报字［２０１２］第４１０１２２号、信会师报字［２０１３］第４１０１２３号和信会师报字［２０１４］第４１００９５号标准无保留意见审计报告。公司２０１４年１－６月财务报告未经审计。

  按照中国会计准则，发行人对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，且不将合营企业和联营企业纳入合并财务报表范围。发行人通过对主要的所属经营主体广汽本田、广汽丰田等合营企业的投资经营业绩享有合营企业利润的份额确认投资收益，而并不合并其财务报表。因此发行人合并报表中总资产、总负债、营业收入、营业利润等科目以及应收转款周转率、存货周转率等财务指标并不反映发行人主要所属经营主体的经营情况。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：万元

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  注１：自２０１３年起，发行人将应收保费 、应收分保账款在应收账款科目项下列示。

  注２：自２０１３年起，发行人将应收分保合同准备金在其他应收款科目项下列示

  注３：自２０１３年起，发行人将应付手续费及佣金及应付分保账款在应付账款科目项下列示。

  注４：自２０１３年起，发行人将保险合同准备金中“未决赔款准备金”在其他应付款科目项下列示；

  将保险合同准备金中“递延收益－未到期责任准备金 （１年以内）”在其他流动负债科目项下列示；

  将保险合同准备金中“递延收益－未到期责任准备金 （１年以上）”在其他非流动负债科目项下列示。

  ２、合并利润表

  单位：万元

  ■

  注１：自２０１３年起，发行人将已赚保费在营业收入科目项下列示。

  注２：自２０１３年起，发行人将手续费及佣金支出在销售费用科目项下列示

  注３：自２０１３年起，发行人将赔付支出净额、提取保险合同准备金净额、分保费用在营业成本科目项下列示。

  ３、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注１：自２０１３年起，发行人将收到原保险合同保费取得的现金 、收到再保险业务现金净额在销售商品、提供劳务收到的现金科目项下列示。

  注２：自２０１３年起，发行人将支付原保险合同赔付款项的现金，支付利息、手续费及佣金的现金在购买商品、接受劳务支付的现金科目项下列示。

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、合并财务报表范围及其变化情况

  （一）２０１４年１－６月合并报表范围变化情况

  ２０１４年１－６月合并财务报表范围变化情况明细如下：

  ２０１４年１－６月合并范围增加情况

  ■

  ２０１４年１－６月合并范围减少情况

  ■

  （二）２０１３年合并报表范围变化情况

  ２０１３年度合并财务报表范围变化情况明细如下：

  ２０１３年合并范围增加情况

  ■

  注：当期持股比例指广汽集团直接和间接持有子公司股权比例的总计值

  ２０１３年合并范围减少情况

  ■

  （三）２０１２年合并报表范围变化情况

  ２０１２年度合并财务报表范围变化情况明细如下：

  ２０１２年合并范围增加情况

  ■

  注：当期持股比例指广汽集团直接和间接持有子公司股权比例的总计值

  ２０１２年合并范围减少情况

  ■

  （四）２０１１年合并报表范围变化情况

  ２０１１年度合并财务报表范围变化情况明细如下：

  ２０１１年合并范围增加情况

  ■

  注：当期持股比例指广汽集团直接和间接持有子公司股权比例的总计值

  ２０１１年合并范围减少情况

  ■

  四、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务数据及财务指标

  ■

  注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算，此外，２０１４年１－６月的相关比率计算未经年化。

  各指标的具体计算公式如下：

  １、全部债务＝长期债务＋短期债务

  短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的长期借款＋一年内到期的应付债券

  长期债务＝长期借款＋应付债券

  ２、流动比率＝流动资产／流动负债

  ３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ４、资产负债率＝总负债／总资产

  ５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  ６、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  ７、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

  ８、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额

  ９、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  １０、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

  １１、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

  １２、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／（利息费用＋资本化利息）

  （二）最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［２００８］４３号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金投向

  ２０１３年１月１６日，经中国证监会“证监许可［２０１３］４２号”核准，发行人获准于境内公开发行不超过６０亿元的公司债券。

  根据上述核准情况，公司第一期公司债券４０亿元“２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）”已于２０１３年３月２２日向社会公开发行完毕，本期债券发行为第二期发行，发行规模为２０亿元。本期债券募集资金款项用于补充流动资金。

  （一）补充流动资金是发行人业务持续增长的需要

  发行人作为中国领先的汽车制造商之一，近年来产销量及收入保持快速增长。２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度，发行人连同合营企业、联营企业的营业收入合计分别为１，５７７．２６亿元、１，４７７．０４亿元和２，０１３．７３亿元。随着发行人产销量的增长，发行人各项资产规模也不断增长，对流动资金的需求也稳步增长。预计在未来３－５年内，随着广汽集团收入、业务规模的继续增长，需要投入更多的营运资金以支撑进一步延展产业链、调整产业结构、扩大业务规模，以保持领先的市场地位。

  （二）补充流动资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓

  发行人未来的目标为继续维持在中国汽车行业的领先市场地位，并努力跻身国际级汽车制造企业。随着未来行业竞争格局的不断升级，发行人需要在提升优势产品规模优势的同时不断提升自己的研发能力，把握市场需求扩充产品种类，提升科技创新和新业务培育能力。为了在未来的行业竞争中实现发行人的发展目标，发行人计划加强在技术创新、新产品开发、行业优秀人才的引进和国内及海外市场开发等方面的投入，这进一步加强了发行人对流动资金的需求。

  （三）补充流动资金有利于提高发行人的抗风险能力

  截至２０１４年６月３０日，发行人合并报表的流动负债中包括短期借款６４．５２亿元、应付票据６．８０亿元和应付账款３８．３７亿元，发行人短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障发行人的现金储备，从而有效应对发行人日常经营中的存货及应收账款占款的资金需求，为发行人业务的快速发展提供有力的支持。

  综上，发行人仅依靠自身经营积累难以满足未来经营发展对流动资金的需求，需要通过发行公司债券筹集资金补充流动资金，满足发行人快速发展对流动资金的需要。同时，流动资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

  假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为２０１４年６月３０日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为２０亿元，用于补充流动资金。

  基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

  （一）对于负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由２０１４年６月３０日的３７．５９％增加至３９．７３％；非流动负债占总负债的比例由２０１４年６月３０日的２６．５０％增加至３２．８５％。本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围。

  资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

  （二）对于短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由截至２０１４年６月３０日的１．５７倍及１．４３倍提高至１．７０倍及１．５６倍。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  综上所述，本次募集资金用于补充公司的流动资金，有利于完善公司的债务结构，降低融资成本，增强盈利能力。

  第六节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  一、广州汽车集团股份有限公司２０１１－２０１３年度审计报告及２０１４年半年度财务报告；

  二、中国国际金融有限公司关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券并上市的发行保荐书；

  三、关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

  四、２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）评级报告；

  五、２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）债券持有人会议规则；

  六、广州汽车工业集团有限公司为本次债券出具的担保函；

  七、广州汽车工业集团有限公司与广州汽车集团股份有限公司签署的担保协议；

  八、证监会核准本次发行的文件。

  备查时间、地点和网址：

  查阅时间：工作日９：００－１６：００

  查阅地点：广州市天河区珠江新城兴国路２３号广汽中心

  联系人：袁锋、曹文昌

  联系电话：０２０－８３１５ １０８９

  传真：０２０－８３１５ ０３１９

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇａｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ； ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ