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声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

１、公司中文名称：广州汽车集团股份有限公司

２、公司英文名称：Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

３、注册资本：６，４３５，０２０，０９７元

４、注册地址：广州市越秀区东风中路４４８－４５８号成悦大厦２３楼

办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路２３号广汽中心

５、注册地址邮政编码：５１００３０

办公地址邮政编码：５１０６２３

６、联系电话：０２０－８３１５ ０８８６

７、传真：０２０－８３１５ ０３１９

８、公司网址：ｗｗｗ．ｇａｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

９、电子信箱：ｉｒ＠ｇａｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

１０、法定代表人：张房有

１１、成立日期：２００５年６月２８日

１２、股票上市情况：

Ａ股：

上市地点：上海证券交易所；股票简称：广汽集团；股票代码：６０１２３８

Ｈ股：

上市地点：香港联合交易所；股票简称：广汽集团；股票代码：０２２３８

１３、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》

１４、董事会秘书：卢飒

１５、经营范围：企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。

（二）核准情况及核准规模

发行人控股股东广汽工业于２０１２年１０月２９日向发行人董事会提交《关于增加广州汽车集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会临时议案的函》，根据该函，广汽工业提请将《关于公司公开发行不超过人民币６０亿元境内公司债券的议案》提交发行人２０１２年第３次临时股东大会审议。

发行人于２０１２年１１月１５日召开了２０１２年第３次临时股东大会，以特别决议的方式审议并通过了《关于公司公开发行不超过人民币６０亿元境内公司债券的议案》，批准发行人于中国境内发行本金总额不超过６０亿元人民币的公司债券。

本次发行提案和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年１０月３１日、２０１２年１１月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。本次发行提案和股东大会决议公告还分别刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和香港联合交易所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）。

２０１３年１月１６日，经中国证监会“证监许可［２０１３］４２号”核准，发行人获准于境内公开发行不超过６０亿元的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

根据上述核准情况，公司第一期公司债券４０亿元“２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）”已于２０１３年３月２２日向社会公开发行完毕，本期债券发行为第二期发行，发行规模为２０亿元。

（三）本期债券基本发行条款

１、债券名称：２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）。

２、发行规模：人民币２０亿元。

３、债券期限：５年期。

４、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与保荐机构及联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

５、债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

６、发行价格：本期债券按面值平价发行。

７、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。

８、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。

９、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１０、起息日：２０１５年１月１９日。

１１、付息日：２０１６年至２０２０年每年的１月１９日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，每次付息款项不另计利息。

１２、到期日：２０２０年１月１９日。

１３、兑付日：２０２０年１月１９日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

１４、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

１５、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

１６、担保情况：广汽工业为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

１７、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

１８、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

１９、承销方式：本期债券由联席主承销商中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足２０亿元的部分全部由联席主承销商余额包销。

２０、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的１％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

２１、募集资金运用：扣除发行费用后，主要用于补充流动资金。

２２、上市安排：本期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期公司债券于上交所上市交易。

２３、新质押式回购：发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。

２４、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行相关日期

（一）本期债券发行时间安排

１、发行公告刊登日期：２０１５年１月１５日。

２、发行首日：２０１５年１月１９日。

３、预计发行期限：２０１５年１月１９日至２０１５年１月２１日。

４、网上申购期：２０１５年１月１９日。

５、网下认购期：２０１５年１月１９日至２０１５年１月２１日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐机构及联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：广州汽车集团股份有限公司

住所：广州市越秀区东风中路４４８－４５８号成悦大厦２３楼

办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路２３号广汽中心

法定代表人：张房有

董事会秘书：卢飒

联系人：袁锋、曹文昌

电话：０２０－８３１５ １０８９

传真：０２０－８３１５ ０３１９

邮政编码：５１０６２３

（二）保荐人：中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

法定代表人：丁学东

项目主办人：徐磊、程达明

项目组成员：王川、王超、程驰

电话：０１０－６５０５ １１６６

传真：０１０－６５０５ ９０９２

邮政编码：１００００４

（三）联席主承销商

１、中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

法定代表人：丁学东

项目主办人：徐磊、程达明

项目组成员：王川、王超、程驰

电话：０１０－６５０５ １１６６

传真：０１０－６５０５ ９０９２

邮政编码：１００００４

２、瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦１９层１９０３、１９０５号

办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼１５层

法定代表人：雷杰

项目负责人：张涛、闫强

项目组成员：翁雄飞、邵一升、李亚熹

电话：０１０－６６５３ ８６６６

传真：０１０ ６６５３ ８５６６

邮政编码：１０００３３

３、国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

项目负责人：ＺＨＯＵ ＬＥＩ、王雪

项目组成员：傅晓军

电话：０７５５－８２１３ ０８３３转７０２２７７

传真：０７５５－８２１３ ３４３６

邮政编码：５１８００１

４、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

法定代表人：王东明

项目负责人：白雯萱、韩翔

项目组成员：殷雄、董小涛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超、徐睿

电话：０１０－６０８ ３３５２０、０１０－６０８３ ３６２７

传真：０１０－６０８ ３３５０４

邮政编码：１０００２６

５、高盛高华证券有限责任公司

住所：北京西城区金融大街７号北京英蓝国际中心１８层

办公地址：北京西城区金融大街７号北京英蓝国际中心１８层

法定代表人：宋冰

项目负责人：金雷、黄少东

项目组成员：李星、秦一骁

电话：０１０－６６２７ ３３３３

传真：０１０－６６２７ ３３００

邮政编码：１０００３３

（四）发行人律师：广州金鹏律师事务所

住所：广州市天河区黄埔大道西７６号富力盈隆广场３８楼

负责人：王波

经办律师：梁廷婷、陈军

联系人：陈军

电话：０２０－３８３９ ０３３３

传真：０２０－３８３９ ０２１８

邮政编码：５１０６２３

（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海南京东路６１号４楼

负责人：朱建弟

签字注册会计师：黄伟成、王翼初、徐聃

联系人：徐聃

电话：０２１－６３３９ １１６６

传真：０２１－６３３９ ２５５８

邮政编码：２００００２

（六）担保人：广州汽车工业集团有限公司

住所：广州市东风中路４４８－４５８号成悦大厦１９楼

法定代表人：张房有

经办人：李志军

电话：０２０－８３１５０８９６

传真：０２０－８３１５０３１９

邮政编码：５１００３０

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

法定代表人：吴金善

经办人：李晶 王安娜

联系人：李晶

电话：０１０－８５１７ ２８１８

传真：０１０－８５１７ １２７３

邮政编码：３０００４２

（八）债券受托管理人：中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

法定代表人：丁学东

联系人：徐磊、程达明

电话：０１０－６５０５ １１６６

传真：０１０－６５０５ ９０９２

邮政编码：１００００４

（九）收款银行

户名：中国国际金融有限公司

开户行：１１００１０８５１０００５６０００４００

账号：中国建设银行北京市分行国贸支行

大额支付系统号：１０５１０００１０１２３

（十）本期债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区浦东南路５２８号

总经理：黄红元

电话：０２１－６８８０ ８８８８

传真：０２１－６８８０ ４８６８

（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号

总经理：王迪彬

电话：０２１－３８８７ ４８００

传真：０２１－５８７５ ４１８５

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至２０１４年９月３０日，中金公司持有广汽集团Ａ、Ｈ股合计１７９，９３４股，中信证券合计持有广汽集团５５５，７７６股Ａ股，瑞信方正及其关联方持有广汽集团Ａ、Ｈ股合计７７，４４４，５１１股，高盛高华及其关联方持有广汽集团Ａ、Ｈ股合计８，７８９，１３４股。

除上述情况外，截至２０１４年９月３０日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 担保

本次债券由广汽工业作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。２０１２年１０月２６日广汽工业董事会通过决议，同意为广汽集团公开发行公司债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，广汽集团不向广汽工业提供反担保。广州市人民政府国有资产监督管理委员会于２０１２ 年９月２８日和２０１２年１１月１日出具的《关于为广汽集团公开发行境内公司债券提供担保的批复》（穗国资批［２０１２］６９号）和《关于为广汽集团增加公开发行境内公司债券提供担保的批复》（穗国资批［２０１２］７７号）审批通过了该担保事项。在此基础上，广州汽车工业集团有限公司于２０１２ 年１１月１５日与广汽集团签订了《担保协议》，并于２０１２年１１月１５日为本次债券出具了《担保函》。

一、担保人基本情况

（一）担保人的基本情况

公司名称：广州汽车工业集团有限公司

注册号：４４０１０１０００１９２３１７

注册地址：广州市越秀区东风中路４４８号成悦大厦

法定代表人：张房有

注册资本：２，５７１，３４４，６１６．００元

成立日期：２０００年１０月１８日

经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。

（二）担保人最近一年经审计的主要财务数据及财务指标

根据广汽工业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的２０１３年度财务报告，截至２０１３年１２月３１日，广汽工业合并报表口径资产总额为６０９．４４亿元，负债总额２７４．３４亿元，归属于母公司所有者权益１９０．０８亿元。２０１３ 年度实现合并报表口径营业总收入１８９．７０亿元，利润总额２４．４６亿元，归属于母公司所有者的净利润为１３．５７亿元。截至２０１３年１２月３１日，广汽工业母公司口径资产总额为５９．６５亿元，负债总额２４．８６亿元，所有者权益３４．７９亿元。２０１３ 年度实现母公司口径营业总收入０．０４亿元，利润总额－０．１６亿元，净利润为－０．１６亿元。

根据广汽工业未经审计的２０１４年１－６月财务报表，截至２０１４年６月３０日，广汽工业合并报表口径资产总额为５８８．６１亿元，负债总额２４２．２６亿元，归属于母公司所有者权益１９４．４７亿元。２０１４ 年１－６月度实现合并报表口径营业总收入１０８．５２亿元，利润总额１７．３４亿元，归属于母公司所有者的净利润为９．４２亿元。截至２０１４年６月３０日，广汽工业母公司口径资产总额为５６．１３亿元，负债总额２４．３２亿元，所有者权益３１．８１亿元。２０１４年１－６月实现母公司口径营业总收入０．０２亿元，利润总额－０．６０亿元，净利润为－０．６０亿元。

注：

１、资产负债率＝负债合计／资产总计×１００％

２、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／期末归属于母公司所有者权益×１００％

３、流动比率＝流动资产／流动负债

４、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

广汽工业是广汽集团的控股股东，其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于广汽集团。

广汽集团最近一年及一期主要财务指标占担保人比重情况（合并口径）

除广汽集团以外，截至２０１４年６月３０日，广汽工业其他的控股子公司情况如下：

注：广州市永大集团公司现在处于关停状态，并无实际业务经营。

其中广汽工业直接持股的子公司主要财务数据如下：

单位：万元

（三）资信状况

广汽工业长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。联合资信评估有限公司于２０１３年６月２７日为广汽工业出具的《跟踪评级公告》（联合［２０１３］６８９号）中确定广汽工业主体长期信用等级为ＡＡＡ。

（四）累计对外担保情况

截至２０１３年１２月３１日，广汽工业对外担保金额为１０，２８３万元，占广汽工业合并净资产（不含少数股东权益）的比例为０．５４％；对广汽工业下属企业担保金额为５１９，５００万元，占广汽工业合并净资产（不含少数股东权益）的比例为２７．３３％；对内、外担保合计金额为５２９，７８３万元，占广汽工业合并净资产（不含少数股东权益）的比例为２７．８７％，担保总金额占广汽工业合并净资产（不含少数股东权益）比例较低。

（五）偿债能力分析

最近一年及一期，广汽工业合并口径偿债能力指标如下表所示：

从长期看，广汽工业资产负债率基本保持稳定，资本结构较为稳健。２０１３年１２月３１日和２０１４年６月３０日，广汽工业流动比率、速动比率均保持在较高水平。

（六）担保能力分析

本次债券由广汽工业作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

广汽工业是广汽集团的控股股东，其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于广汽集团。在本期债券存续期间，如果广汽集团的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，担保人的经营状况、资产状况及支付能力也将受到负面影响。

尽管如此，鉴于以下两点，广汽工业仍具有良好的担保能力：

１、广汽工业是广东省、广州市重点扶持发展的大型企业集团

广汽工业成立于２０００年１０月１８日。广汽工业是广州市人民政府国有资产授权经营企业集团，是广东省、广州市重点扶持发展的大型企业集团。广汽工业目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量，在中国企业联合会、中国企业家协会评定的２０１３年中国企业５００强中排名第８７位，在２０１３年中国制造业企业５００强中排名第２９位，在２０１３年广东省企业５００强中排名第四，在２０１３年广东省企业联合会制造业１００强中排名第一。广东省、广州市的重点扶持，有利于广汽工业履行其应承担的担保责任。

２、广汽工业融资渠道畅通，资信评级良好

广汽工业长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至２０１４年６月３０日，已获得了各商业银行约为５６．１０亿元的授信额度。２０１１年１１月、２０１２年２月、２０１２年３月、２０１３年１月和２０１３年５月，广汽工业先后五次在银行间债券市场发行了短期融资券，发行规模分别为６亿元、４亿元、５亿元、６亿元和９亿元。联合资信评估有限公司于２０１３年６月２７日为广汽工业出具的《跟踪评级公告》（联合［２０１３］６８９号）中确定广汽工业主体长期信用等级为ＡＡＡ。畅通的融资渠道和良好的资信评级，有利于广汽工业履行其应承担的担保责任。

二、担保函主要内容

担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券存续期间的本金及利息的兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如广汽集团不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为广汽集团发行的面额总计不超过人民币６０亿元（含６０亿元）且存续期限不超过１０年（含１０年）的公司债券（以下简称“本次债券”），可一次或分期发行。本次债券实际发行总额以广汽集团在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本次债券的期限品种以经中国证监会核准的各期募集说明书的规定为准。

（二）保证的方式

担保人提供保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

（三）广汽集团、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务

如广汽集团不能按期兑付本次债券本金及到期利息，担保人保证在接到债券持有人索款通知后７个工作日内向其清偿上述款项，索款通知必须符合以下条件：

１、债券持有人的索款通知必须以书面形式提出；

２、债券持有人的索款通知必须附有广汽集团负到期债务的证明，列明债务金额，并载明广汽集团尚未将到期债务以直接或间接的方式支付给债券持有人；（下转B6版）