证券时报多媒体数字报

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、广州汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广汽集团”）公开发行不超过人民币６０亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１３］４２号文核准。

２、发行人本次债券采取分期发行的方式，发行人本期拟发行规模为２０亿元的２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）

３、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ；发行人最近一期末净资产为人民币３５１．１９亿元（２０１４年６月３０日未经审计合并财务报表中股东权益合计）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币２６．９１亿元（２０１１年、２０１２年和２０１３年合并财务报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年的利息。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

４、本期债券由广州汽车工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

５、本期债券为５年期固定利率品种，发行规模为人民币２０亿元。

６、本期债券的票面利率询价区间为４．７０％－５．１０％，最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和联席主承销商将于２０１５年１月１６日（Ｔ－１日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于２０１５年１月１９日（Ｔ日）在《证券时报》和《上海证券报》及上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

７、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及中国证券登记公司的相关规定执行。

８、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行”之“（六）配售”。

９、本期债券网上、网下预设的发行总额分别为人民币０．２亿元和人民币１９．８亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上／网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。认购不足人民币２０亿元的剩余部分全部由联席主承销商以余额包销的方式购入。本次发行采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

１０、网上投资者通过上证所交易系统参加认购。本期债券网上发行代码为“７５１９９４”，简称为“１２广汽０３”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。

１１、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向联席主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为１，０００万元（含１，０００万元），超过１，０００万元的必须是１００万元的整数倍。

１２、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１３、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

１４、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上证所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市交易。

１５、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《广州汽车集团股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１５年１月１５日（Ｔ－２日）的《证券时报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１６、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《证券时报》和《上海证券报》及上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

１、债券名称：２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）（简称为“１２广汽０３”）。

２、发行总额：人民币２０亿元。

３、票面金额和发行价格：本期债券面值人民币１００元，按面值平价发行。

４、债券期限：５年期。

５、债券利率或其确定方式：本期债券利率为固定利率，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商一致，并在利率询价区间内确定。

６、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“四、网下发行之（六）配售”部分。

７、网上／网下发行安排：本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券初始发行规模的比例分别为１％和９９％。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。认购不足人民币２０亿元的剩余部分全部由联席主承销商以余额包销的方式购入。

８、发行对象：

１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

９、向公司股东配售安排：本期公司债券不安排向公司股东优先配售。

１０、起息日：２０１５年１月１９日开始计息，本期债券存续期限内每年的１月１９日为该计息年度的起息日。

１１、付息日：２０１６年至２０２０年每年的１月１９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。

１２、兑付日：２０２０年１月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。

１３、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次性还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

１４、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

１５、担保情况：本期债券由广州汽车工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

１６、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

１７、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销；本期债券发行最终认购不足人民币２０亿元的剩余部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。

１８、拟上市交易场所：上证所。

１９、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２０、新质押式回购：发行人主体评级和本期债券评级均为ＡＡＡ级，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及中国证券登记公司的相关规定执行。

２１、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充发行人流动资金。

２２、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

２３、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象／网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为４．７０％－５．１０％，本期债券最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为２０１５年１月１６日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１５年１月１６日（Ｔ－１日）１０：００－１５：００之间将《２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至联席主承销商处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（１）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（２）每一份《询价申购表》最多可填写５个询价利率，询价可不连续；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元的整数倍；

（６）每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

（７）每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模。

２、提交

参与利率询价的机构投资者应在２０１５年１月１６日（Ｔ－１日）１０：００－１５：００之间将以下资料传真至联席主承销商处：

（１）附件一《网下利率询价及申购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（２）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（３）联席主承销商要求的其他资质证明文件。

传真：０１０－６５０５７８８６；电话：０１０－６５０５９６３６。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

３、利率确定

发行人和联席主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１５年１月１９日（Ｔ日）在《证券时报》和《上海证券报》及上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券网上预设的发行总额为人民币２，０００万元。发行人和联席主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上／网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１５年１月１９日（Ｔ日）上证所交易系统的正常交易时间（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）发行价格

本期债券的发行价格为人民币１００元／张。

（五）认购办法

１、本期债券发行代码为“７５１９９４”，简称为“１２广汽０３”。

２、在网上发行日的正常交易时间内，联席主承销商通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则启用网上／网下回拨机制，网上发行剩余数量将一次性回拨至网下发行。

３、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

４、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡并办理上证所指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１５年１月１９日（Ｔ日）前办妥登记公司的证券账户开户手续及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足的认购亦视为无效认购。

５、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（六）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为人民币２００，０００万元，网下发行规模预设为人民币１９８，０００万元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为１０，０００手（人民币１，０００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（人民币１００万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的初始发行规模。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为人民币１００元／张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１５年１月１９日（Ｔ日）和２０１５年１月２０日（Ｔ＋１日）的９：００－１７：００及２０１５年１月２１日（Ｔ＋２日）的９：００－１２：００。

（五）申购办法

１、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１５年１月１６日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

２、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系联席主承销商，联席主承销商根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应在２０１５年１月１６日（Ｔ－１日）１０：００－１５：００间将以下资料传真至联席主承销商处：

（１）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

（２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（４）联席主承销商要求的其他资质证明文件。

传真：０１０－６５０５７８８６；电话：０１０－６５０５９６３６。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１５年１月２１日（Ｔ＋２日）１２：００前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“广汽集团公司债券认购资金”字样，同时向联席主承销商传真划款凭证。

账户名称：中国国际金融有限公司

开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

账号：１１００１０８５１０００５６０００４００

大额支付系统号：１０５１０００１０１２３

（八）违约申购的处理

对未能在２０１５年１月２１日（Ｔ＋２日）１２：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《广州汽车集团股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第二期）募集说明书》。

七、发行人、保荐人和主承销商

（一）发行人

（二）保荐人及主承销商

１、保荐人（联席主承销商）

２、联席主承销商

３、联席主承销商

４、联席主承销商

５、联席主承销商

广州汽车集团股份有限公司

中国国际金融有限公司

瑞信方正证券有限责任公司

国信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

２０１５年１月１５日

附件一：２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）

网下利率询价及申购申请表

填表说明：（以下内容不需传真至联席主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％；

２、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写５档票面利率及对应的申购金额；

３、每个申购利率上的申购金额不得少于１００万元（含１００万元），超过１００万元的必须是１００万元的整数倍；

４、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

５、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

６、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为４．３０％ － ４．８０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于４．７０％时，有效申购金额为１０，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．７０％，但高于或等于４．６０％时，有效申购金额７，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．６０％，但高于或等于４．５０％时，有效申购金额４，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．５０％，但高于或等于４．４０％时，有效申购金额２，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．４０％时，该询价要约无效。

７、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件，以及经办人身份证复印件传真至联席主承销商处。

８、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：０１０－６５０５７８８６；电话：０１０－６５０５９６３６。