证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１５－００４

深圳齐心集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议的会议通知于２０１５年１月９日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于２０１５年１月１４日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

１、审议并通过《关于＜深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》；

董事会认为，员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全中长期激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“员工持股计划”）。《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司实施本次员工持股计划。

《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）》全文及摘要详见２０１５年１月１５日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于２０１５年１月１５日《证券时报》、《上海证券报》，公告号：２０１５－００６。

２、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划相关事宜的议案》；

为了具体实施公司本次员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（１）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

（２）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（３）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（４）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（５）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

三、审议并通过《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于公司第五届董事会第十三次会议的议案《关于向招商银行股份有限公司深圳翠竹支行申请贰亿元人民币循环授信额度并为子公司提供担保的议案》，及本次董事会审议的议案１、议案２需提交股东大会审议，同意公司于２０１５年１月３０日下午两点在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼８楼会议室召开２０１５年第一次临时股东大会。

《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》（公告编号２０１５－００７）刊登于２０１５年１月１５日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、经与会董事签署的董事会决议原件；

２、独立董事意见；

３、其他相关文件。

特此公告。

                   深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一五年一月十五日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１５－００５

深圳齐心集团股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议的会议通知于２０１５年１月９日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于２０１５年１月１４日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席罗飞先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出以下决议：

１、审议并通过《关于＜深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》；

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）》全文及摘要详见２０１５年１月１５日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于２０１５年１月１５日《证券时报》、《上海证券报》，公告号：２０１５－００５。

２、审议并通过《关于核查公司员工持股计划持有人名单的议案》。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

经过核查，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

三、备查文件

１、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司监事会

二○一五年一月十五日

证券简称：齐心集团 证券代码：００２３０１ 公告编号：２０１５－００６

深圳齐心集团股份有限公司

员工持股计划（草案）摘要

二零一五年一月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、深圳市齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或齐心集团）第一期员工持股计划（草案）系齐心集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

２、本员工持股计划筹集资金总额上限为１，８００万元，以“份”作为认购单位，每份份额为１元，本员工持股计划的份数上限为１，８００万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

３、本员工持股计划的资金来源为公司员工通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括：齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限公司以自有资金向参加员工持股计划的对象提供有偿借款。

４、本计划草案在获得股东大会批准后，将所筹集的１，８００万元委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华期货齐心共赢１ 号资产管理计划”（以下简称“齐心共赢１ 号”）。

５、南华期货代表齐心共赢１ 号与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由国信证券提供融资资金 ５，４００万元，共计７，２００万元开展以齐心集团（证券代码：【００２３０１】）为标的证券的股票收益互换交易，国信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，国信证券是 ５，４００万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；齐心共赢１号资管计划是标的股票浮动收益的收取方和齐心共赢１ 号所融资 ５，４００ 万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是齐心集团在股票二级市场上处于公开交易中的股票。由公司控股股东对国信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。

注：１、第５点中 “国信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票”系指：齐心共赢１号资产管理计划设立后，南华期货是齐心共赢１号的管理人同时也是与国信证券收益互换协议中的委托人，国信证券会根据南华期货的交易指令从二级市场购买价值７，２００万元齐心集团股票，南华期货也可授权齐心集团下达交易指令，齐心集团将委托专人进行交易（公司内部员工），但每一笔交易指令是由齐心集团提出交易申请，再由国信证券通过交易系统买卖股票。

２、第５点中“国信证券是？５，４００万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方”，是指：国信证券为该资产管理计划提供５，４００万元的融资，将从齐心共赢１号资产管理计划中收取每年８．６％的固定收益（以实际发生天数结算，按季度收取），投资所获得的标的股票的浮动收益归属于资产管理计划，国信证券会在该资产管理计划出售标的股票后扣除５，４００万元以及８．６％的固定收益后将剩余资金（包含１，８００万份本金以及因购买标的股票的浮动收益）返还到该资产管理计划，由资产管理计划的委托人享有。

６、参加本员工持股计划的员工总人数不超过２１人，其中高级管理人员３人，其他人员不超过１８人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

７、以齐心共赢１号资产管理计划资金规模上限７，２００万元和２０１５年１月７日公司股票收盘价８．３８元／股测算，齐心共赢１号资产管理计划所能购买和持有的标的股份数量上限为８５９．１９万股，最高不超过公司现有股本总额的 ２．２８４２％，累计不超过公司股本总额的１０％。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

８、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过１８个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为为１２个月，自国信证券根据齐心共赢１号管理人指令购入齐心集团股票之日起计算。

９、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后３个月内，国信证券根据齐心共赢１号管理人的指令通过法律法规许可的方式获得标的股票。

１０、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１１、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

１２、员工持股计划（草案）中涉及提供有偿借款的方案已获得控股股东深圳市齐心控股有限公司的同意和认可。

释 义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

第一章 员工持股计划的目的和原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

二、员工持股计划的基本原则

依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

１、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

２、经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员和其他员工，合计不超过２１人，占公司截至２０１５年１月９日在册员工总人数２，，６７５人的０．７８５０％。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司控股股东向持有人提供的有偿借款。

本员工持股计划筹集资金总额上限为１，８００万份作为认购单位，每份份额为１元，本员工持股计划的份数上限为１，８００万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为１０万份（即认购金额为１０万元），超过１０万份的，以１万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

（一）本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将所筹集的１，８００万元委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华期货齐心共赢１ 号资产管理计划”（以下简称“齐心共赢１ 号”）。

（二）南华期货代表齐心共赢１ 号与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由国信证券提供融资资金 ５，４００万元，共计７，２００万元开展以齐心集团（证券代码：【００２３０１】）为标的证券的股票收益互换交易，国信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，国信证券是 ５，４００ 万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；齐心共赢１号资管计划是标的股票浮动收益的收取方和齐心共赢１ 号资管计划中所融资 ５，４００ 万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是齐心集团在股票二级市场上处于公开交易中的股票。国信证券的融资利率为暂定为８．６％／年（实际预期年化收益率以最终签订的合同为准），由公司控股股东对国信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。

（三）以齐心共赢１号资产管理计划资金规模上限７，２００万元和２０１５年１月７日公司股票收盘价８．３８元／股测算，齐心共赢１号资产管理计划所能购买和持有的标的股份数量上限为８５９．１９万股，最高不超过公司现有股本总额的 ２．２８４２％，累计不超过公司股本总额的１０％。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

以上任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为１８个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。

（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持２／３以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期为１２个月，自国信证券根据齐心共赢１ 号管理人指令购入齐心集团股票之日起计算。锁定期届满后的第１３个月至第１８个月，管理委员会根据《南华期货齐心共赢１号资产管理计划》和持有人签署的《认购协议》的约定，分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

１、公司定期报告公告前３０日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前３０日起至最终公告日；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

第六章 员工持股计划的管理模式

一、自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

二、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

三、资产管理机构

南华期货股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本院佛纳甘持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购公司与南华期货股份有限公司设立的南华期货齐心共赢１号资产管理计划的全部份额而享有南华期货齐心共赢１号资产管理计划持有齐心集团股票所对应的权益；

（二）现金存款及应计利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

１、持有人辞职或擅自离职的；

２、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

３、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

４、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

５、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

（四）持有人所持权益不作变更的情形

１、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

２、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

３、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

４、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

５、管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起１５个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，若齐心共赢１号仍持有国信证券股票收益权互换协议中的权益，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

１、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

２、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任南华期货股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与南华期货股份有限公司签订《南华期货齐心共赢１号资产管理计划合同》。

二、资产管理协议的主要条款

（一）资产管理计划名称：南华期货齐心共赢１号资产管理计划

（二）类型：单一资产管理计划

（三）委托人：齐心集团股份有限公司（代员工持股计划）

（四）管理人：南华期货股份有限公司

（五）托管人：兴业银行股份有限公司

（六）资产管理计划规模：本计划规模上限为１，８００万份

（七）投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（八）投资范围：权益类收益互换交易。

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

１、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同后》出现违反禁业限制行为以及本计划第十章第二项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第十章的相关规定处理。

２、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

１、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

２、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

３、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

１、参加持有人会议和行使表决权；

２、按其持有的份额享有相关权益。

（二）持有人的义务如下：

１、遵守《员工持股计划（草案）》的规定；

２、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

３、遵守持有人会议决议；

４、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划（草案）》规定的其他义务。

第十一章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的２个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

２０１５年１月１５日

证券代码：００２３０１    证券简称：齐心集团    公告编号：２０１５－００７

深圳齐心集团股份有限公司关于召开

２０１５年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议决定于２０１５年１月３０日下午１４：００以现场与网络投票相结合的方式召开公司２０１５年第一次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１５年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

４、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：２０１５年１月３０日下午１４：００开始。

网络投票时间：２０１５年１月２９日～１月３０日。

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年１月３０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１５年１月２９日１５：００至２０１５年１月３０日１５：００。

５、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会股权登记日为２０１５年１月２３日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼８楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于＜深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》；

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划相关事宜的议案》；

３、审议《关于向招商银行股份有限公司深圳翠竹支行申请贰亿元人民币循环授信额度并为子公司提供担保的议案》。

上述议案具体内容详见２０１４年１２月２６日及２０１５年１月１５日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：２０１４－０６９）、《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：２０１５－００４）。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）。

三、参加现场会议登记方法

１、登记时间：２０１５年１月２８日８：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００

２、登记地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼８楼深圳齐心集团股份有限公司董事会秘书处。

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以２０１５年１月２８日１７：００前到达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：５１８１１８ 传真：０７５５－８３００２３００

四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：深市股东的投票代码为：３６２３０１

２、投票简称：“齐心投票”

３、投票时间：２０１５年１月３０日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，齐心投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项序号，以１００．００ 元代表本次股东大会所有议案，以１．００ 元代表第一个需要表决的议案事项，以 ２．００ 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。

本次股东大会需要表决议案的顺序号及对应的申报价格如下表：

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表二：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 ４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳齐心集团股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１５ 年１月 ２９ 日下午 １５：００ 至 ２０１５ 年 １月 ３０日下午 １５：００ 的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、本次股东大会所有议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、 会议联系人：赵文宁

联系电话：０７５５－８３００２４００

联系传真：０７５５－８３００２３００

联系邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｃｏｍｉｘ．ｃｏｍ．ｃｎ

通讯地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼

邮政编码：５１８１１８

２、 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、第五届董事会第十三次会议决议原件、第五届董事会第十四次会议决议原件

特此公告

附件：授权委托书

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一五年一月十五日

附件：

授权委托书

兹委托     先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于２０１５年１月３０日召开的２０１５年第一次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关议案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

说明：

１、 如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

３、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人姓名或名称（签章）：              委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：

受托人签名：                     受托人身份证号：

签署日期：    年    月   日

证券代码：００２３０１ 证券简称：齐心集团 公告编号：２０１５－００８

深圳齐心集团股份有限公司

关于公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年１月９日披露了《关于公司筹划员工持股计划股票停牌的公告》，公司因筹划员工持股计划相关事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２ 年修订）》的有关规定，公司股票（股票代码：００２３０１，股票简称：齐心集团）自２０１５年１月９日开市起停牌。现公司董事会已就员工持股计划相关事项进行审议，并于２０１５年１月１５日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：００２３０１，股票简称：齐心集团）自２０１５年１月１５日开市起复牌。

敬请广大投资者关注刊登于２０１５年１月１５日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告，并注意投资风险。。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一五年一月十五日