证券时报多媒体数字报

券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2015－002

债券代码：112168 债券简称：ST三维债

三维通信股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2015年1月7日以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2015年1月14日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名杨忠智先生为公司独立董事候选人的议案》。同意决定提名杨忠智先生为第四届董事会独立董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日。候选人简历详见附件1。

经核查，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣一致认为：新推荐的董事候选人符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担任公司董事职务的情形。我们同意该议案。其中独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议表决。

经深圳证券交易所审核无异议后，本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。

二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名陈向明先生为公司董事候选人的议案》。同意决定提名陈向明先生为第四届董事会董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日，陈向明先生当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。候选人简历详见附件1。

经核查，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣一致认为：新推荐的董事候选人符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担任公司董事职务的情形。我们同意提交公司股东大会审议表决。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。

三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。同意：根据公司国内电信运营商针对网优技术服务业务的投资节奏和规模，结合募集资金实际到位情况，公司计划对募集资金投资项目实施进度进行调整。本议案需提交公司股东大会审议表决。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上披露的2015-004号公告。

四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。同意：在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，继续使用部分暂时闲置的募集资金（含全资子公司浙江三维无线科技有限公司募集资金账户内的募集资金）补充公司流动资金，总额不超过人民币8000万元，使用期限不超过12个月。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2015-005号公告。

五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2015-006号公告。

六、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止节能环保公司项目的议案》。综合考虑，公司目前合资设立浙江三维节能环保有限公司条件尚不够成熟，决定终止本次合作。由于本项目经由公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决通过后生效。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2015-007号公告。

七、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资Helix Network Technologies,Inc.的议案》。同意由三维通信（香港）有限公司（以下简称“香港三维”）出资64，103美元受让封元园女士所持有的Helix公司的全部1,600,000股股份；并于2015年1月31日之前，由香港三维再行出资人民币 576,927美元，认购Helix新发行的股份1,600,000股。通过本次受让股份和增资，香港三维持有Helix 320万股，占其发行在外总股份数的40%。根据公司章程，董事会具有累计不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限，故本事项无需提交股东大会审议。

八、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司使用合计不超过人民币 2.5 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品(在2.5亿元额度内的资金可以滚动使用)，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2015-009号公告。

九、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议以特别决议的形式表决通过后生效。修改内容详见附件2。

十、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2015-010号公告。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2015年1月15日

附件1：

董事和独立董事候选人简历

(一)董事候选人简历

陈向明先生 男，1969年9月出生，浙江大学经济学博士，现任浙江银杏谷投资有限公司总裁。2005年起担任杭州士兰控股有限公司总经理、杭州士兰创业投资有限公司总经理，兼任浙江省物联网产业协会常务副理事长、浙江天使投资专业委员会副主任、长城影视股份有限公司董事、杭州金海岸文化发展股份有限公司董事、上海中技控股股份有限公司监事会主席。2015年1月14日被提名为公司董事候选人。陈向明先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）独立董事候选人简历

杨忠智先生 男，1961年生，毕业于北京交通大学会计专业研究生毕业，1996年起在浙江财经大学会计学院任教，现任财务管理系主任、硕士生导师。杨忠智先生为中国会计学会高级会员，浙江省会计制度咨询专家委员会委员。杨忠智先生参加了2013年4月由上海证券交易所组织的独立董事培训并取得了结业证书。杨忠智先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2： 章程修改对照表

证券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2015－003

债券代码：112168 债券简称：ST三维债

三维通信股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于2015年1月7日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2015年1月14日上午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司12楼会议室以现场会议的方式准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。同意：根据公司国内电信运营商针对网优技术服务业务的投资节奏和规模，结合募集资金实际到位情况，公司计划对募集资金投资项目实施进度进行调整。本议案需提交公司股东大会审议表决。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上披露的2015-004号公告。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。同意：同意公司使用人民币8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 12 个月。公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2015-005号公告。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司使用合计不超过人民币 2.5 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品(在2.5亿元额度内的资金可以滚动使用)，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2015-009号公告。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2015年1月15日

证券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2015－004

债券代码：112168 债券简称：ST三维债

三维通信股份有限公司关于

调整募集资金投资项目实施进度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于 2015 年1 月 14 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金投资项目概述

(一)募集资金基本情况

三维通信股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】842号文《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于2011年11月25日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 为1,360万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.51元，本次发行募集资金总额为21,093.60万元，扣除发行费用1,053.50万元，本次发行募集资金净额为20,040.10万元。募集资金到位情况经天健会计师事务所有限公司出具的天健验【2011】492号《验资报告》验证。2013年11月15日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》，无线网络优化技术服务支撑系统项目的募集资金投资额调整为20,495万元，达到预定可使用状态日期调整为 2014年12月31日。

（二）本次募集资金投资项目的实施计划

（三）本次募集资金投资项目的实施进度（截至2014年12月22日）

二、募集资金投资项目实施进度调整情况

（一）调整募集资金投资项目实施进度的原因

公司募集资金投资项目拟投资 “无线网络优化技术服务支撑系统项目”，由于国内电信运营商放缓了网络优化技术服务的投资节奏，并相应缩减了投资规模，公司业务结构也应作相应调整。此外，受公司“三维大厦二期”（移动通信网络优化技术服务的研发、培训及业务基地基建项目所在地）的总体建设进度有所延后的影响，对募集资金投资项目实施进度进行了调整，详见《项目可行性研究报告》。

（二）调整募集资金投资项目实施进度的具体内容

基于国内电信运营商投资情况，结合4G大规模建设的实际情况，经公司审慎论证，公司募集资金项目的实施条件均未发生重大变化，公司将在2015年加快投资建设力度，继续实施以上项目，调整后的投资实施计划为：

（三）调整募集资金投资项目实施进度对公司经营的影响

本次调整是根据行业投资需求和公司募集资金投资项目实际进展情况而实施的，符合公司整体战略规划和长远发展需要，对公司日常经营不会产生明显影。本次调整未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

三、本次调整的决策程序和保荐机构意见

（一）董事会审议情况及独立董事意见

公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事核查后，对该事项发表意见：“本次募集资金投资项目实施进度的调整，符合公司目前的经营现状，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该募集资金投资项目调整的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司实施该等事项。”

（二）监事会意见

监事会核查后，发表意见：“本次募集资金投资项目实施进度的调整，符合公司目前的经营现状，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意提交股东大会审议表决。”

（三）保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐人程刚、李瑞瑜出具了《关于三维通信股份有限公司调整募集资金投资项目实施进度的核查意见》，核查意见认为：“三维通信本次调整募集资金投资项目实施进度的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序。本次调整募集资金投资项目实施进度，符合公司实际经营的需要，没有变相改变募集资金用途，不存在损害公司及投资者利益的情形。

综上所述，光大证券对公司本次调整募集资金投资项目实施计划无异议。”

四、备查文件

（一）《第四届董事会第十二次会议决议》

（二）《关于四届十二次董事会相关事项的专项说明及独立意见》

（三）《第四届监事会第十次会议决议》

（四）保荐机构光大证券股份有限公司《关于三维通信股份有限公司调整募集资金投资项目实施进度的核查意见》

三维通信股份有限公司

2015年1月15日

证券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2015－005

债券代码：112168 债券简称：ST三维债

三维通信股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于 2015 年1 月 14 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况和使用情况

为有效降低公司财务成本，根据公司四届五次董事会审议通过：第四届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金（含全资子公司浙江三维无线科技有限公司募集资金账户内的募集资金）补充公司流动资金，总额不超过人民币8000万元，使用期限不超过12个月，从2014年1月17日起到2015年1月16日止，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行；公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

根据上述决议，公司2014年1月17日起到2015年1月6日，共计使用闲置募集资金补充流动资金8000万元，截止2015年1月6日，公司已全部归还上述募集资金至募集资金专用账户。详见2015年1月8日公司第2015-001号公告。

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高资金使用效率，提议：在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，继续使用部分暂时闲置的募集资金（含全资子公司浙江三维无线科技有限公司募集资金账户内的募集资金）补充公司流动资金，总额不超过人民币8000万元，使用期限不超过12个月，从2015年1月14日起到2016年1月13日止，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行；公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

三、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见

（一）独立董事独立意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币8000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 12 个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的 50%，使用期限未超过 12个月，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。因此，同意董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，议案内容符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

（二）监事会意见

公司第四届监事会第十三次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 12 个月。公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（三）保荐机构意见

关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，保荐机构光大证券股份有限公司经核查后认为：

1、三维通信上述募集资金使用行为已经其第四届董事会第十二会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

2、三维通信使用8,000万元闲置募集资金继续补充流动资金，未超过募集资金净额的50%，期限未超过12个月，承诺用于主营业务相关的生产经营所需，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

3、作为三维通信的保荐机构，光大证券同意三维通信继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、《关于四届十二次董事会相关事项的专项说明及独立意见》；

3、公司第四届监事会第十次会议决议；

4、《保荐机构光大证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

三维通信股份有限公司董事会

2015年1月15日

证券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2015－006

债券代码：112168 债券简称：ST三维债

三维通信股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更的概述

（一）变更的原因

2014 年1 月26 日起，财政部陆续修订发布了《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33 号—— 合并财务报表》、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，公司自2014 年7 月1 日起执行上述七项新会计准则。

（二）变更前采用的会计政策

财政部于 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了原有公司内部的会计政策和会计制度的具体内容，对相关会计政策进行了变更，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

（四）变更日期

会计政策变更日期：自2014年7月1日起。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、本公司根据财政部（财会[2014]7 号）通知要求，执行《企业会计准则第30 号——财务报表列报》，公司修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该变更对财务报表无重大影响。

2、本公司根据财政部（财会[2014]6 号）通知要求，执行《企业会计准则第39 号——公允价值计量》，该变更对财务报表无重大影响。

3、本公司根据财政部（财会[2014]8 号）通知要求，执行《企业会计准则第9 号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行披露。该变更对财务报表无重大影响。

4、本公司根据财政部（财会[2014]10 号）通知要求，执行《企业会计准则第33 号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力，是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该变更对财务报表无重大影响。

5、本公司根据财政部（财会[2014]11 号）通知要求，执行《企业会计准则第40 号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该变更对财务报表无重大影响。

6、本公司根据财政部（财会[2014]14 号）通知要求，执行《企业会计准则第2 号——长期股权投资》，持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资要求按《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》进行处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

该会计政策变更对公司2013 年12 月31 日财务报表调整事项如下：

单位：人民币元

上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013 年度资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

7、本公司根据财政部（财会[2014]16 号）通知要求，执行《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》。该变更对财务报表无重大影响。

本次会计政策变更不会对公司2013 年度以及2014 年三季度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、查备文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

三维通信股份有限公司

2015年1月15日

证券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2015－007

债券代码：112168 债券简称：ST三维债

三维通信股份有限公司关于终止合资

设立浙江三维节能环保有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月29日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）四届九次董事会审议通过了《关于合资设立浙江三维节能环保有限公司的议案》，并经公司2014年第一次临时股东大会审议表决通过，公司计划与庞钢志先生、陈慧女士共同发起设立“浙江三维节能环保有限公司”（以下简称“三维环保”），其中拟以现金出资2,550万元投资“浙江三维节能环保有限公司”，并在管理层完成业绩承诺后提供相应的激励政策。

公司公告该事项后，对潜在客户继续进行了实地考察，并与庞钢志先生、陈慧女士进行了多次洽谈、讨论。鉴于目前节能环保领域与本公司的行业跨度大，公司缺乏相应专业的技术、经营管理人才，与合作伙伴的协议细节也没有达成一致，综合考虑，公司目前合资设立浙江三维节能环保有限公司条件尚不够成熟，经慎重研究，并与庞钢志先生、陈慧女士友好协商，决定终止本次合作。

由于本项目经由公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本议案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过后，提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。

特此公告。敬请广大投资者注意投资风险。

三维通信股份有限公司

2015年1月15日

证券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2015－008

债券代码：112168 债券简称：ST三维债

三维通信股份有限公司

关于投资Helix Network Technologies,Inc.的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于 2015 年1 月 14 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资Helix Network Technologies,Inc.的议案》，现将相关事项公告如下：

为面对新一代通信网络升级发展，把握融合通信新战略机遇，公司以全资子公司三维通信（香港）有限公司的自有资金资受让并增资Helix Network Technologies,Inc.公司股权，以641030元美元总价持有其发行在外的40％股份。

一、对外投资概述

1、三维通信（香港）有限公司（以下简称“香港三维”）与封元园女士、黄晋先生和Helix Network Technologies,Inc.（以下简称“Helix”）签订《投资协议书》，以64103美元受让封元园女士所持有的Helix的全部1,600,000股股份；并于2015年1月31日之前，由香港三维再行出资576,927美元，认购公司新发行的股份1,600,000股。

此轮投资完成之后，Helix的总股份10,000,000股；共发行股份 8,000,000股，其中黄晋先生持有4,800,000股，占Helix总股数的60%；香港三维持有 3,200,000股，占Helix总股数的40%。另Helix将持有2,000,000未发行的授权股（Authorized Shares），作为可能的小量融资，及对员工的期权激励用。

2、封元园女士、黄晋先生为Helix创始自然人股东，与本公司及子公司均无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

封元园女士，护照号码: K0211xxxx，住址：中国香港，转让前持有Helix 25％即1,600,000股股份；根据黄晋与封元园达成的约定，封元园女士原计划于2015年1月31日之前增资576927美元，并在增资后占公司发行在外股份数的40%。

黄晋先生，护照号码: U.S.46549xxxx，住址：美国伊利诺斯州，持有Helix 60％即4,800,000股股份。黄晋先生毕业于南京大学信息物理系声学专业，获得博士学位，并分别在美国西北大学计算机和电子工程系、理论和应用力学系获得硕士和博士学位，学业完成后，先后在美国西北大学超声波无损检测研究所、美国摩托罗拉公司、美国朗讯公司担任可研和管理职务，2014年6月创办了Helix。

三、投资标的的基本情况

本次投资的Helix具体情况如下：

1、投资标的现有概况：

Helix Network Technologies,Inc.

注册号：6968-233-2

成立日期：2014年6月23日

住所：XXX XXX Road, Suite 107, MB1 Schaumburg, IL 60173, USA

法定代表人：黄晋

企业类型：有限责任公司

公司旨在开发和销售自主知识产权的全IP融合通信系统平台及应用。系统功能包括通过固话、移动、宽带、广电网（Cable）等多网合一的核心网络，支持多媒体终端设备，提供全标准的业务应用支持平台，为中小型移动运营商、宽带无线运营商、企业和行业的内部网络，物联网，以及统一应急通信系统等市场提供新一代融合通信解决方案。产品市场将包括北美、中国、及其它国际市场。

2、投资标的财务情况：

由于公司尚处于研发投入期，根据未经审计的财务报表显示，Helix 2014年6月1日-12月18实现收入9.53美元，所有者权益164,048.12美元。

四、《投资协议的主要》主要内容:

1、投资约定：

公司以64103美元受让封元园女士所持有的Helix Network Technologies,Inc.全部1,600,000股股份，占公司发行在外的股份数量的25%；香港三维约定于2015年1月31日之前再行出资576,927美元，认购公司新发行的股份1,600,000股。通过本次受让和增资，香港三维合计出资641,030美元，持有Helix股份3,200,000股,占其发行在外股份数的40%。

此轮投资完成之后，Helix的总股份10,000,000股；共发行在外的股份数计 8,000,000股，其中黄晋先生持有4,800,000股，占Helix总股数的60%；香港三维持有 3,200,000股，占Helix总股数的40%。Helix将持有2,000,000未发行的授权股（Authorized Shares），作为可能的小量融资，及对员工的期权激励用。

投资协议自各方签字盖章后成立，并经三维通信公司董事会批准后生效。

2、关于投资价格的说明

在黄晋先生和封元园女士创办Helix时，黄晋先生以货币方式出资美元96155美元(折合人民币约60万元)，认购公司股份 4,800,000股，占公司总股份数的75%，封元园女士以货币方式出资美元 64,103美元整（折合人民币约40万），认购公司股份 1,600,000股，占公司总股份数的25%，并约定由封元园女士于2015年1月31日之前增资576927美元，并在增资后占公司发行在外股份数的40%。

本次受让和增资，香港三维共计投入641030美元，占Helix发行在外股份数的40%。本次投资的价格与封元园女士原先与黄晋先生达成协议的投资价格一致。

3、公司管理架构

增资转股后，Helix设董事会，共设董事3名，由香港三维委派1人，董事会任期3年。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

Helix是一家位于美国伊利诺斯州的一家专业从事自主知识产权的全IP融合通信系统平台及应用等解决方案的公司，与三维通信同处无线通信设备行业。本次通过投资Helix，能够使公司全面加速新一代全IP无线融合通信系统的开发进度，公司全方位开展与Helix的研发团队的技术合作，通过开发合作和产品协作，加速完成公司在新一代无线通信系统的技术积累和产品布局。

投资完成后，香港三维作为Helix全IP融合通信系统平台及应用等解决方案在大中华区的唯一合作伙伴，并在全球其他地区作为优先合作伙伴。

2、存在的风险和解决方案

主要风险有：技术研发的风险，经营法律风险和经营业绩波动的风险等。

2.1技术研发的风险：Helix目前处于研发投入期，其全IP无线融合通信系统已经完成了系统设计，由于移动通信设备具备开发周期长，研发投入高，技术标准和市场需求更新较快等特点，尚存在技术开发的风险。

2.2 Helix作为公司海外第二家参股子公司，在商业拓展、业务合作和公司治理等方面将遵循美国法律及国际商事法律的规范和调整，由于公司处于国际化转型过程中，能否快速准确适应美国法律及国际商事法律环境有赖于公司经营管理团队综合能力的提高。

2.3经营业绩波动的风险。Helix的经营业绩受自身产品开发进度和业务拓展的能力等多种因素影响，业务发展初期存在经营业绩波动的风险。

香港三维投资Helix后，计划通过提高研发投入，加强产品开发的横向协作，借助国内的研发及供应链的成本优势，能有效提升其现有的竞争力，增强抗风险能力；投资完成后，公司将充分发挥创始人股东和经营管理层的积极性，并为Helix提供技术、资金和市场资源保障，保障本次投资的安全性。

3、对公司业务影响

本次对外投资能较快实现公司全IP无线融合通信系统等解决方案的提升，并提升公司的销售能力，将提升公司在国内移动通信行业应用领域的地位。但因Helix尚处于研发投入期，管理整合需要一段时间，推广新产品及扩大行业应用领域也需要进一步加大投入，所以本次投资短期内对公司的近期业绩影响不大。

4、资金来源

本次投资Helix所用资金为香港三维自有资金。

六、查备文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议

三维通信股份有限公司

2015年1月15日

证券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2015－009

债券代码：112168 债券简称：ST三维债

三维通信股份有限公司关于使用

自有闲置资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司拟使用合计不超过人民币 2.5 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。详细情况如下：

一、投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟利用自有闲置资金购买保本型银行理财产品。

2、投资额度

公司及控股子公司在授权期限内使用合计不超过人民币 2.5 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司及控股子公司拟购买理财产品的品种为短期（一年以内）保本型银行理财产品，上述投资不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》（2013年2月5日修订）规定的风险投资品种，风险较低，预期收益高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段。公司将选择抗风险能力强、信誉高的正规金融机构，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

4、授权期限

公司董事会授权公司管理层在上述投资品种和额度范围内具体负责银行理财产品的投资决策和购买事宜。授权期限自董事会审议通过之日起至2016年6月30日止。

5、资金来源

拟购买银行理财产品的资金来源均为公司及控股子公司的自有资金。

6、其他

根据《深圳证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次出资在本公司董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易。

二、风险分析及风险控制措施

1、相关风险：

（1）收益风险。尽管短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动；

（2）资金存放与使用风险；

（3）相关人员操作和道德风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买短期（一年以内）的保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（2）理财产品的选购由公司管理层在董事会的授权范围内具体实施。公司总经理确定具体购买的理财产品。公司财务部门根据公司管理层的指令，具体负责理财资金的汇划，保证资金安全、及时入账。

（3）公司财务部门及时分析和跟踪理财资金投向、项目进展情况、投资收益情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，立即采取相应措施，控制投资风险。

（4）公司审计部负责理财资金的审计与监督，在每个会计年度对公司购买理财产品进展情况进行全面检查，并将检查结果向审计委员会报告。

（5）公司独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

三、对公司日常经营的影响

1、在符合国家法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司及控股子公司日常运作所需资金的前提下，公司及控股子公司以累计不超过2.5亿元人民币的自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品（额度内资金可以滚动使用），不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过使用存量闲置资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高公司及控股子公司资金的使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司股东创造更多的价值。

四、独立董事关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

为提升公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司及控股子公司运用累计不超过2.5亿元人民币的自有闲置资金（在2.5亿元额度内的资金可以滚动使用），购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。

五、监事会关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的意见

在保证正常经营、资金安全的前提下，按照国家相关法规和公司规定，公司及控股子公司利用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，提高公司资金的使用效率和效益，不会影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益。该事项的决策和审议符合公司董事会权限，决策程序和审议程序符合《公司章程》的规定。同意公司及控股子公司使用合计不超过人民币 2.5 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品(在2.5亿元额度内的资金可以滚动使用)。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议

3、公司独立董事关于四届十二次董事会相关事项的专项说明及独立意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2015年1月15日

证券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2015－010

债券代码：112168 债券简称：ST三维债

三维通信股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年1月30日（星期五）9:30

（2）网络投票时间：2015年1月29日—2015年1月30日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月30日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年1月29日下午15∶00至2015年1月30日下午15∶00的任意时间。

4、召开地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司1号会议室；

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

6、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）2015年1月26日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于选举杨忠智先生为公司独立董事的议案》

2、审议《关于选举陈向明先生为公司董事的议案》

3、审议《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》

4、审议《关于终止合资设立浙江三维节能环保有限公司的议案》

5、审议《关于修改公司章程的议案》

说明：

1、议案5为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案1、议案2、议案3 将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案的具体内容，详见 2015年1月15 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、出席现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书参见附件）；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年1月28日下午16：00前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

2、登记时间：2015年1月28日，上午9：00-11：00，下午14：00-16：00

3、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司证券事务部

四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码： “362115”。

2.投票简称：“三维投票”。

3.投票时间： 2015年1月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“三维投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年1月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

①申请服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为2元，买入数

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号 邮政编码：310053

联系电话：0571－88923377 传真： 0571-88923377

联系人：王萍、宓群

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

五、授权委托书（格式附后）

三维通信股份有限公司董事会

2015年1月15日

附件：

授权委托书

兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

委托人（签字或盖章）：        委托人身份证号码：

委托人持股数：             委托人股东帐号：

受托人姓名：              受托人身份证号码：

委托日期：

回 执

截至2015年1月26日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。