证券时报多媒体数字报

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2015-002号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司关于

  公司股东进行股票质押式回购交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2015年1月13日接到公司第二大股东西南商业大厦股份有限公司(以下简称"西南商厦") 关于股权质押的函，西南商厦将其持有的本公司1,042万股无限售条件流通股股份（占本公司总股本的6.13%）质押给东北证券股份有限公司（以下简称"东北证券"），用于为西南商厦向东北证券申请7,600万元的股票质押式回购交易融资提供质押担保，购回期限一年，初始交易日为2015年1月13 日，购回交易日为2016年1月13日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份冻结数据，上述股份质押登记手续已完成，冻结日期自2015年1月13日起。

  西南商厦为本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司之控股子公司。截止本公告日，西南商厦共持有本公司3,012.8662万股无限售条件流通股股份, 占本公司总股本的17.74%；其所持股份中质押的股份数为3,012万股，占本公司总股本的17.73%，占其所持本公司股份的99.97%。

  特此公告。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月15日

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-003号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"公司"）于2015年1月8日，分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式向全体董事发出召开第八届董事会第九次会议的通知。会议于2015年1月14日以通讯方式召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经过与会董事充分讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过《关于控股子公司野鸭湖房地产公司向华夏西部经济开发有限公司借款的议案》

  本公司控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称"野鸭湖房地产公司"）因运营资金需要，拟向本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称"华夏西部"）借款1,400万元，借款利息为年利率6%，借款期限为1年。借款期限届满时，野鸭湖房地产公司将为该借款支付借款利息84万元。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过《关于控股子公司野鸭湖房地产公司向西南商业大厦股份有限公司借款的议案》

  因运营资金需要，野鸭湖房地产公司拟再向华夏西部的控股子公司西南商业大厦股份有限公司(以下简称"西南商厦"，华夏西部持有其91.95%的股份)寻求融资支持，西南商厦为此将其所持本公司股份1,042万股质押给东北证券股份有限公司（以下简称"东北证券"），融资获得7,600万元人民币，该融资年资金成本为8.2%。西南商厦拟将其从东北证券获得的该7,600万元融资转借给野鸭湖房地产公司，野鸭湖房地产公司承担转借期间8.5%（增加了借款环节的流转税金）的年资金成本，借款期限为1年。借款期限届满时，野鸭湖房地产公司将为该借款支付利息646万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述两项交易涉及关联交易，董事会在表决上述议案时，关联董事何道峰、秦岭回避表决。上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

  上述关联交易事项详细内容参见本公司2015年1月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于控股子公司向控股股东及其关联方借款的关联交易公告》（公告编号：2015-004号）。

  特此公告。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月15日

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-004号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于控股子公司向控股股东及其

  关联方借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.交易事项

  昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称"野鸭湖房地产公司"）是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称"华夏西部"）的共同投资企业，其股东持股情况为：本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司持有其60％的股权，华夏西部持有其40％的股权，其为本公司的控股子公司。

  因运营资金需要，野鸭湖房地产公司拟向华夏西部及其控股子公司西南商业大厦股份有限公司(以下简称"西南商厦")寻求融资支持。其中，野鸭湖房地产公司向华夏西部借款1,400万元，借款利息为年利率6%，借款期限为1年，借款期限届满时，野鸭湖房地产公司将为该1,400万元借款支付利息84万元。此外，西南商厦拟将其从东北证券股份有限公司获得的7,600万元融资转借给野鸭湖房地产公司，野鸭湖房地产公司承担转借期间8.5%的年资金成本，借款期限为1年，借款期限届满时，野鸭湖房地产公司将为该7,600万元借款支付利息646万元。野鸭湖房地产公司因上述两笔借款应向华夏西部及其控股子公司西南商厦合计支付借款利息730万元。

  2.关联关系说明

  上述两个交易借款主体均为本公司控股子公司野鸭湖房地产公司，交易对方分别为华夏西部及西南商厦，其中华夏西部是本公司的控股股东，其直接持有本公司4,183.52万股无限售条件流通股股份，占本公司总股本的24.63％；西南商厦是华夏西部的控股子公司，华夏西部持有其91.95%的股份，西南商厦同时为本公司的第二大股东，其持有本公司3,012.8662万股无限售条件流通股股份, 占本公司总股本的17.74%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述借款事项涉及关联交易。

  3.关联交易的审批情况

  野鸭湖房地产公司分别向华夏西部及西南商厦借款1,400万元和7,600万元的相关事项已经本公司独立董事事前审核。本公司董事会于2015年1月14日以通讯方式召开第八届董事会第九次会议对上述交易事项进行审议，在关联董事何道峰、秦岭回避表决的情况下，会议审议通过《关于控股子公司野鸭湖房地产公司向华夏西部经济开发有限公司借款的议案》和《关于控股子公司野鸭湖房地产公司向西南商业大厦股份有限公司借款的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。野鸭湖房地产公司因上述两笔借款应向华夏西部及其控股子公司西南商厦合计支付借款利息730万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，上述交易属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

  二、交易相关各方的基本情况

  1.借款主体基本情况

  上述两项借款的借款主体均为本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司，其基本情况如下：

  成立日期：2005年11月29日；

  住所：昆明市东风西路1号新纪元广场16楼；

  注册资本：5000万元；

  企业类型：非自然人出资有限责任公司；

  法定代表人：唐毅蓉；

  经营期限：2005年11月29日至2015年11月29日；

  经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售；物业租赁。

  主要财务数据：截至2013年12月31日，野鸭湖房地产公司经审计的总资产为150,221.58万元，总负债为140,128.89万元，净资产为10,092.69万元。2013年1～12月营业收入18,518.31万元，净利润3,104.00万元。

  截至2014年9月30日，野鸭湖房地产公司未经审计的总资产为141,209.92万元，总负债为133,307.99万元，净资产为7,901.93万元。2014年1－9月营业收入31,823.96万元，净利润8,673.43万元。

  2.交易对方暨关联方的基本情况

  （1）华夏西部经济开发有限公司

  成立时间：1995年6月19日；

  住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层；

  注册资本：7800万元；

  公司类型：其他有限责任公司；

  法定代表人：何道峰；

  经营期限：1995年6月19日至2045年6月18日；

  经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。

  主要财务数据：截至2013年12月31日，华夏西部经审计的总资产为81,940.31万元，总负债为61,848.62万元，净资产为20,091.69万元，2013年净利润为1,535.67万元。

  截至2014年9月30日，华夏西部未经审计的总资产为76,858.51万元，总负债为56,505.21万元，净资产为20,353.30万元，净利润2,582.95万元。

  （2）西南商业大厦股份有限公司

  成立时间：1992年12月31日；

  住所：昆明市长春路东段；

  注册资本：11988万元；

  公司类型：股份有限公司；

  法定代表人：何道峰；

  经营期限：2007年4月30日至2017年4月30日；

  经营范围：承办会议及商品展览展示活动；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、保龄球、录音出版物。

  主要财务数据：截至2013年12月31日，西南商厦经审计的总资产为7,131.74万元，总负债为25,792.01万元，净资产为-18,660.27万元，2013年净利润-1,010.63万元。

  三、借款协议主要内容和定价依据

  2015年1月14日，野鸭湖房地产公司分别与华夏西部及西南商厦签订了《借款协议》，主要内容如下：

  1.关于野鸭湖房地产公司向华夏西部借款1,400万元

  （1）借款金额、借款期限

  借款金额为1,400万元；借款期限为1年，自借款到账日起算。

  （2）借款利息及利息支付

  经双方协商，该1,400万元借款利息为年利率6%，借款期限届满时借款利息总计为84万元，本息合计1,484万元。

  上述借款利息的结息日为2015年1月26日、2015年4月26日、2015年7月26日、2015年10月26日。

  （3）借款归还

  借款期限届满时,野鸭湖房地产公司应向华夏西部归还借款本金，同时一次性结清剩余借款利息。

  （4）提前归还

  在借款期限内，在获得华夏西部同意的前提下，野鸭湖房地产公司可提前归还全部或部分借款，利随本清，野鸭湖房地产公司按实际借款天数计算支付利息。

  （5）违约责任

  如野鸭湖房地产逾期偿还借款本息，除应继续按本金和协议约定的年利计付利息外，还应自逾期之日起按逾期偿还借款本息金额按日支付千分之一违约金。

  2.关于野鸭湖房地产公司向西南商厦借款7,600万元

  （1）借款金额、借款期限

  借款金额为7,600万元；借款期限为1年，自借款到账日起算。

  （2）借款利息、定价依据及利息支付

  ①定价依据

  西南商厦将其所持本公司股份1,042万股质押给东北证券股份有限公司，融资获得7,600万元人民币，该融资年资金成本为8.2%。西南商厦将该7,600万元融资转借给野鸭湖房地产公司，野鸭湖房地产公司承担转借期间8.5%（增加了借款环节的流转税金）的年资金成本，借款期限届满时借款利息总计为646万元，本息合计8,246万元。

  ②借款利息支付

  上述借款利息的结息日为2015年1月26日、2015年4月26日、2015年7月26日、2015年10月26日。

  （3）借款归还

  借款期限届满时,野鸭湖房地产公司应向西南商厦归还借款本金，同时一次性结清剩余借款利息。

  （4）提前归还

  在借款期限内，在获得西南商厦同意的前提下，野鸭湖房地产公司可提前归还全部或部分借款，利随本清，野鸭湖房地产公司按实际借款天数计算支付利息。

  （5）违约责任

  如野鸭湖房地产逾期偿还借款本息，除应继续按本金和协议约定的年利计付利息外，还应自逾期之日起按逾期偿还借款本息金额按日支付千分之一违约金。

  四、涉及关联交易的其他安排

  上述借款形成的关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  上述借款是本公司控股股东及其关联方对本公司控股子公司提供的资金支持，该关联交易的目的是为满足本公司控股子公司经营所必需的资金需求，保障其稳定发展。

  上述借款的资金占用费遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和中小股东利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，2015年年初至披露日本公司及子公司与华夏西部及其关联方未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

  本次关联交易符合公司实际情况，目的是满足公司控股子公司经营所需流动资金，有利于公司控股子公司经营发展。资金占用费的计算遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  八、备查文件目录

  1.第八届董事会第九次会议决议；

  2.独立董事发表的独立意见；

  3.野鸭湖房地产公司分别与华夏西部及西南商厦签订的《借款协议》。

  特此公告。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月15日