证券时报多媒体数字报

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2015-003

  天茂实业集团股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知于2014年12月30日分别以电子邮件或传真等方式发出。2015年1月12日，第六届董事会第二十九次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易，公司此次交易涉及的关联方没有委派任何人担任本公司董事，本次董事会无董事需要回避表决，九名董事均参加表决，有效表决票为九票。公司全体董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

  1、 股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、 发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、 发行数量

  本次发行的股票数量不超过2,905,604,700股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为新理益集团有限公司、刘益谦和王薇。其中，新理益集团有限公司为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人。

  发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、 发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2015年1月16日）。

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即3.39元/股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过98.50亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  其中，本次收购国华人寿股份有限公司（以下简称“国华人寿”）43.86%股权的预估值约为72.37亿元，本次收购最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为准，但转让价款最高不超过72.37亿元；募集资金中的25.50亿元将用于对国华人寿进行增资，国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资；募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、本次发行股票的限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《中华人民共和国公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、上市地点

  限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、决议的有效期

  本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。

  本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  由于国华人寿保险股份有限公司审计、评估工作正在进行中，待国华人寿保险股份有限公司审计、评估工作完成后，公司将对《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》进行修订，并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。关联股东将回避表决。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》

  就本次非公开发行股票，公司与新理益集团有限公司、刘益谦及王薇签署了《附条件生效的股票认购合同》，其中，新理益集团有限公司为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，故此本次发行将构成关联交易事项。该等合同的主要内容摘要详见《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

  针对本次非公开发行所涉及关联交易事项，公司独立董事就本次发行出具了关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见及独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》及《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  六、审议通过《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议的议案》

  就本次非公开发行股票，公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订了《附条件生效的股权转让协议》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与国华人寿保险股份有限公司、海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订附条件生效的增资扩股协议的议案》

  就本次非公开发行股票，公司与国华人寿保险股份有限公司、海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订了《附条件生效的增资扩股协议》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

  2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

  3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

  4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

  7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

  8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

  10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

  11、上述第6 至8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  九、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《募集资金管理办法》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于制订<天茂实业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）>的议案》

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会批准新理益集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  公司拟向新理益集团有限公司、刘益谦、王薇非公开发行A 股股票。本次发行完成后，新理益集团有限公司及其一致行动人持有公司的股份将超过30%，将触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

  目前，认购人新理益集团有限公司及其一致行动人已在《附条件生效的股票认购合同》中承诺在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让，董事会同意提请股东大会同意新理益集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  十二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》

  鉴于公司董事会成员变动，现对第六届董事会审计委员会成员做如下调整：

  审计委员会成员：姜海华先生（独立董事）、项光亚先生（独立董事）、肖云华先生（董事），姜海华先生任审计委员会召集人。

  董事会审计委员会与本届董事会任期一致，其职责权限、议事规则遵照审计委员会实施细则执行。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于暂不召集临时股东大会的议案》

  根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于目前国华人寿保险股份有限公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关议案的临时股东大会。待国华人寿保险股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会对本次非公开发行的相关事项进行审议。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2015年1月16日

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2015-004

  天茂实业集团股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第十六次次会议通知于2014年12月30日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2015年1月12日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，经投票表决以下议案均以3票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：

  一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司全体监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

  1、 股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、 发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、 发行数量

  本次发行的股票数量不超过2,905,604,700股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为新理益集团有限公司、刘益谦和王薇。其中，新理益集团有限公司为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人。

  发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、 发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2015年1月16日）。

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即3.39元/股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过98.50亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  其中，本次收购国华人寿股份有限公司（以下简称“国华人寿”）43.86%股权的预估值约为72.37亿元，本次收购最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为准，但转让价款最高不超过72.37亿元；募集资金中的25.50亿元将用于对国华人寿进行增资，国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资；募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、本次发行股票的限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《中华人民共和国公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、上市地点

  限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、决议的有效期

  本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。

  本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  由于国华人寿保险股份有限公司审计、评估工作正在进行中，待国华人寿保险股份有限公司审计、评估工作完成后，公司将对《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》进行修订，并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。关联股东将回避表决。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》

  就本次非公开发行股票，公司与新理益集团有限公司、刘益谦及王薇签署了《附条件生效的股票认购合同》，其中，新理益集团有限公司为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，故此本次发行将构成关联交易事项。该等合同的主要内容摘要详见《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

  针对本次非公开发行所涉及关联交易事项，公司独立董事就本次发行出具了关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见及独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》及《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》。

  监事会认为，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权的变化，本次发行完成后，公司的主营业务将包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围将延伸至寿险等金融领域，公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力将大幅提升。董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  特此公告

  天茂实业集团股份有限公司监事会

  2015年1月16日

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2015-005

  天茂实业集团股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天茂集团，证券代码000627）于2014年10月22日开市起停牌并披露了停牌公告。停牌期间，公司披露了相关进展公告。

  2015年1月12日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等议案，具体内容详见公司于2015年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告。

  依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年1月16日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2015年1月16日

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2015-006

  天茂实业集团股份有限公司

  关于公司非公开发行股票暨签订

  《附条件生效的股票认购合同》的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司拟向新理益集团有限公司（简称“新理益集团”）、刘益谦和王薇三名发行对象非公开发行A股股票不超过2,905,604,700股，募集资金总额不超过98.50亿元。其中，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人，因此本次发行构成关联交易。

  发行对象已经与公司签署了《附条件生效的股票认购合同》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。发行对象的具体认购情况如下：

  ■

  上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，交易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，因此次交易涉及的关联方没有委派任何人担任本公司董事，本次董事会无董事需要回避表决，九名董事均参加表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。

  二、关联方介绍

  （一）新理益集团

  ■

  ■

  截至本预案披露日，新理益集团的控股股东及实际控制人为刘益谦，其股权结构如下图：

  ■

  注：刘益谦与刘妍超系父女关系。

  （二）刘益谦

  刘益谦，男，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219631128XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路314号。

  刘益谦最近5年的任职情况如下：

  ■

  （三）王薇

  王薇，女，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219631013XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路314号。王薇系公司实际控制人刘益谦之配偶。

  王薇最近5年的任职情况如下：

  ■

  注：龙的美术馆为民办非企业单位。

  三、关联交易标的

  本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即2015年1月16日）。本次非公开的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即3.39元/股。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于收购上海日兴康生物工程有限公司（简称“上海日兴康”）、上海合邦投资有限公司（简称“上海合邦投资”）和上海汉晟信投资有限公司（简称“上海汉晟信”）持有的国华人寿保险股份有限公司（简称“国华人寿”）43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。

  公司已于2015年1月12日分别与上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信签署了《附条件生效的股权转让协议》，以支付人民币现金对价的方式分别向上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信收购国华人寿20%、20%和3.86%的股权。收购完成后，公司将持有国华人寿51%的股权，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司将募集资金中的25.50亿元用于对国华人寿进行增资（国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资）。募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  本次交易完成后，将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、业务及资产整合计划

  公司现有的主营业务为医药、化工业务。本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围延伸至寿险等金融领域。

  本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司在继续发展医药和化工等传统业务的同时，将借助资本市场的力量，不断推进上市平台与保险业务的融合，充分发挥协同效应，做大做强保险产业。

  2、对《公司章程》的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

  3、对股东结构和高管人员结构的影响

  本次非公开发行前，公司控股股东新理益集团直接持有公司23.78%的股份，公司实际控制人为刘益谦。本次非公开发行结束后，按发行规模2,905,604,700股测算，新理益集团直接持有公司的股份比例变更为42.78%，仍为公司控股股东；刘益谦将直接持有公司19.96%的股份，其配偶王薇作为一致行动人，持有公司13.04%的股份；刘益谦直接和间接控制的股份比例合计为75.78%，对上市公司的控制力进一步提升。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  此外，本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司业务范围进一步拓宽，公司将根据业务的变化情况，适时在董事会和管理团队中增加保险专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  4、对业务结构的影响

  本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司将转型成为保险、医药和化工业务为主营业务的上市公司，业务范围将延伸至寿险等金融领域。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《天茂实业集团股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，独立董事同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。

  （二）独立董事意见

  1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过独立董事事前认可。

  2、公司董事会审议《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

  3、公司与新理益集团、刘益谦及王薇签署的《附条件生效的股票认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

  综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议；

  2、天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案；

  3、天茂实业集团股份有限公司与新理益集团有限公司、刘益谦、王薇之附条件生效的股票认购合同；

  4、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；

  5、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见。

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2015年1月16日