证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  成电医星的区域医疗卫生信息平台以智能电子病历共享为基础、以智能电子健康档案为核心，依照“生命阶段、健康和疾病问题、卫生服务活动或干预措施”作为维度的三维模型，实现从出生到终老的全生命周期健康管理，并整合各医疗卫生机构的信息资源，实现公共卫生、医疗服务、行政管理、社区卫生等业务的综合应用、信息互通和协同管理。

  区域医疗卫生信息平台不仅能够实现区域内的医疗卫生行政管理部门、医疗机构、公众之间的医疗卫生信息共享，实现最优化的医疗卫生服务和健康保障，还能提高医疗卫生管理、服务水平，推动医疗卫生事业的发展，使有限的医疗卫生资源在区域内发挥最大的社会效益，提高全民健康保障水平。

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  成电医星的区域医疗卫生信息平台主要子产品的具体情况如下：

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  ３、智慧医疗信息管理系统

  成电医星智慧医疗信息管理系统，以物联网为核心、移动医疗为先导、云计算为平台、大数据挖掘和分析为手段，以实时和智能化医疗服务为目标，为医疗机构及管理部门的决策、个人消费者的个性化医疗服务提供了智能化的管理。

  （１）移动医疗方向

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  （２）物联网方向

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  （３）云计算及大数据挖掘方向

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  成电医星智慧医疗信息管理系统的具体情况如下：

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  （三）业务流程

  成电医星产品开发流程主要包括市场营销、商务谈判、项目立项、项目开发、项目实施、项目验收、售后服务等流程。具体流程如下：

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  （四）业务模式情况

  １、采购模式

  成电医星从事医疗信息化业务采购的原材料主要为储存介质、系统操作软件、标准化定制软件以及日常办公用品等，上述原材料价值较低，市场供应充足。成电医星原材料的采购由采购部门按照年度和月度计划执行。

  ２、生产模式

  医疗信息化软件的生产，本质上为软件的开发与工程的实施过程。

  成电医星的生产模式为：招投标中标后，与客户签订合同，并根据客户具体需求的不同，确定软件产品的具体开发方式：（１）如客户购买深度定制化的软件产品：按照项目立项、需求分析、概要设计、详细设计、实现与集成、软件单元测试、软件集成测试、内部评审会等流程，严格遵照合同条款完成软件开发；（２）如客户购买产品化的软件产品：按照项目立项、软件设计、实现与集成、系统测试、内部评审会等流程，严格遵照合同条款完成软件开发。

  在上述软件设计与开发流程完成后，由技术人员根据合同进行工程项目的实施，主要过程包括客户需求调研、制定实施方案、进行现场测试及运行，并对用户进行培训。经客户验收后，产品正式交付使用，并进入售后服务和技术支持阶段。

  ３、销售模式

  成电医星软件产品的销售主要通过参与医院等机构的招投标，中标后获得业务合同。合同签署后，安排项目开发人员进行软件开发，并由项目实施人员进行软件的安装、实施和后期的维护工作。

  由于客户主要为医院和卫生管理机构，客户的预算和需求最终需要政府主管部门审批。因此成电医星还通过参与相关主管部门行业会议、参加或主办医疗信息化软件新产品推介会、邀请目标客户或主管部门相关人员座谈等方式，凭借品牌及产品优势吸引新客户。此外，销售人员还会直接与目标客户取得联系，了解对方需求，掌握销售线索并获取客户。

  ４、盈利模式

  成电医星销售收入主要通过提供医疗信息化整体解决方案的形式实现，根据客户的需求进行个性化开发、测试、安排项目实施人员进行软件的安装、实施和后期的维护工作。成电医星综合考虑软件产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定项目服务报价。

  （五）最近两年经营情况

  １、销售情况

  （１）按产品分类的主营业务收入情况

  成电医星的产品主要包括软件销售、硬件销售、软件开发及维护收入。最近两年，成电医星的主营业务收入分产品实现情况如下：

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  注：上述数据未经审计。

  ２０１４年，成电医星主营业务收入同比２０１３年增加２，２９８．１１万元，增幅３５．２９％。其中软件销售、硬件销售、软件开发分别增加９４２．７５万元、７１９．４４万元、６３８．８３万元，增幅２１．３５％、６６．４８％、１２９．２９％。

  （２）向前五名客户的销售情况

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  注：上述数据未经审计。

  ２、最近两年采购情况

  最近两年，成电医星向前五名供应商采购情况如下：

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  注：上述数据未经审计。

  四、交易标的主要资产和负债情况

  （一）主要固定资产情况

  成电医星的固定资产主要是房屋建筑、电子设备、运输设备和办公家具。截至２０１４年１２月３１日，成电医星的固定资产账面原值为９２４．３２ 万元，账面价值为８４５．４万元，固定资产综合成新率为 ９１．４６％。具体情况如下：

  单位：万元

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  注：上述数据未经审计。

  成电医星拥有的房屋建筑物情况如下：

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  （二）主要无形资产情况

  １、商标

  截至２０１４年１２月３１日，成电医星拥有注册商标１项，情况如下：

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  ２、专利

  截至２０１４年１２月３１日，成电医星尚未拥有专利，成电医星正在申请的专利为３项，情况如下：

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  ３、软件著作权截至２０１４年１２月３１日，成电医星拥有６４项《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

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  （三）主要负债情况

  １、短期借款

  截至２０１４年１２月３１日，成电医星短期借款金额为０元。

  ２、应付票据

  截至２０１４年１２月３１日，成电医星应付票据金额为０元。

  ３、应付账款

  截至２０１４年１２月３１日，成电医星应付账款余额为１，１４５．９７万元，比２０１３年增加６６１．０１万元，增加１３６．３０％。

  单位：万元

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  注：上述数据未经审计。

  ４、预收账款

  截至２０１４年１２月３１日，成电医星预收账款余额为１，０８０．３９万元，比２０１３年减少１，６５４．３４万元，降幅６０．４９％。

  单位：万元

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  注：上述数据未经审计。

  五、交易标的主要会计政策

  （一）收入确认原则

  销售软件及硬件收入：根据合同约定，软硬件安装调试完成后，取得客户验收单时确认收入。

  软件技术开发项目：提供开发软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，跟据业务技术部门提供的已实际完成的工作量，并经客户确认后采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供开发软件劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

  运营维护收入：按照合同约定，在运营维护服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完成分属于不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，按进度确认相关的运营维护服务收入。

  软件技术开发项目及运营维护项目，合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。

  （二）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

  在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。

  １、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  单项金额重大的判断依据或金额标准：将３００万元以上应收账款，１００万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

  ２、按组合计提坏账准备的应收款项

  确定组合的依据：

  对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，以账龄作为信用风险特征组合。

  按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法

  根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。

  各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

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  ３、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

  （三）固定资产

  １、确认条件

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

  （１）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

  （２）该固定资产的成本能够可靠地计量。

  固定资产发生的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

  ２、各类固定资产的折旧方法

  从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

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  对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减值准备。

  每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

  ３、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

  在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：

  （１）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

  （２）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

  （３）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

  （４）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

  （５）其他实质上已经不能再带来经济利益的固定资产。

  ４、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

  在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  （四）无形资产

  １、无形资产的计价方法

  按取得时的实际成本入账。

  ２、无形资产使用寿命及摊销

  （１）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

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  每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

  （２）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

  ① 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

  ② 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

  ③ 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

  （３）无形资产的摊销

  对于使用寿命有限的无形资产，在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理（直线法）摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的残值一般为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

  对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

  ３、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

  （１）为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

  （２）在已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

  （３）开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：

  ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

  ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

  ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

  ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

  ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  （五）对外担保情况

  截至２０１４年１２月３１日，成电医星不存在对外担保的情况。

  六、其他情况说明

  （一）成电医星出资及合法存续情况

  成电医星历次出资已经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。

  （二）本次交易取得成电医星其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  成电医星股东会已审议通过全体股东向延华智能转让其合计持有的成电医星１００％股权。

  （三）成电医星股东及其关联人非经营性资金占用的情况

  截至本预案出具日，成电医星股东及其关联人不存在对成电医星非经营性资金占用的情况。

  七、交易标的预估值及其说明

  （一）预估方法及预估值

  本次交易拟以资产评估结果为依据，资产评估机构将采用收益法和资产基础法对交易标的进行评估，并最终以收益法结果作为评估值。

  鉴于目前评估机构的评估工作尚未完成，标的公司采用收益法和基础资产法的评估结果的差异及其原因将在《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

  截至评估基准日 ２０１４ 年 １２月 ３１日，成电医星未经审计的净资产账面价值为６，１８０．０８ 万元，成电医星 １００％股权的预估值为 ４７，８００．００万元，增值约４１，６１９．９２万元，增值率约为６７３．４５％。

  （二）本次预估的假设

  １、基本假设

  （１）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （２）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （３）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  ２、一般假设

  （１）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （２）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （３）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （４）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  ３、收益法针对性假设

  （１）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

  （２）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  （３）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

  （４）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

  （５）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

  本次预估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和上述对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立。

  （三）收益法及其模型与参数的选取原则

  （１）概述

  ① 收益法的定义和原理

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  根据国家有关规定以及《资产评估准则－企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）估算企业的股东全部权益价值。

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经初步审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

  ② 收益法的应用前提

  Ⅰ．被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

  Ⅱ．资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

  Ⅲ．被评估资产预期获利年限可以预测。

  使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。

  （２）评估思路及模型

  ① 具体估值思路

  Ⅰ．对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  Ⅱ．将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

  Ⅲ．由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

  ②评估模型

  本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

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  式中：

  Ｃ１：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

  Ｃ２：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

  Ⅰ．收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

  Ｆ ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

  企业的经营性资产收益法预测过程：

  ａ． 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

  ｂ． 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

  ｃ． 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

  ｄ． 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

  ｅ． 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

  Ⅱ．折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率Ｒ：

  ■

  被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

  （四）预估增值的原因

  收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。成电医星发展的外部有利因素是国家于２００９年我国推行和实施新的医疗体制改革的，为医疗卫生信息化提供了契机，近年来国家不断加大这方面的投入。成电医星发展的内部有利因素主要体现在以下几个方面：

  １、凭借对医院和医疗行业的深刻了解，推出的软件产品实用性较强，性价比高，在客户中口碑较好，在行业内积累了一定的品牌声誉。

  ２、采取了符合自身特点的有效的业务拓展模式，通过发展优秀合作伙伴和技术骨干赴医院讲演、授课相结合的方式，取得很好的市场开拓效果，营销网络辐射面和渗透率逐年扩大。

  ３、在保持若干现有技术如智能电子病历技术领先同行的基础上，瞄准未来医疗信息化发展方向，不断进行新技术储备，为未来在“智慧医院”和“智慧医疗”领域走在行业前列奠定了基础。

  第六节 本次交易的非现金支付方式情况

  一、发行股份及支付现金购买资产

  根据《框架协议》， 成电医星１００％股权的交易价格初步确定为４７７，４５０，０００元，其中：以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的６８．２８％，合计金额为３２５，９９９，２７２元；以现金方式向每名交易对方支付交易作价的３１．７２％，合计金额为１５１，４５０，７２８元。本次发行股份向交易对方支付交易对价的相关情况如下：

  （一）发行股份的价格及定价原则

  本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  根据上述规定，延华智能通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前２０个交易日公司股票均价作为市场参考价，即１１．３９元／股，并以该市场参考价的９０％作为发行价格，即１０．２５元／股。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。

  （二）拟发行股份的数量

  按照初步确定的交易价格为４７７，４５０，０００元及发行价格为１０．２５元／股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为３１，８０４，８０７股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由延华智能董事会提请股东大会审议批准后确定。

  （三）发行价格和发行数量调整

  在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。

  （四）股份锁定安排

  根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，标的公司全体股东保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：

  １、自延华智能本次股份发行结束之日起满３６个月之日；

  ２、标的公司全体股东与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

  二、发行股份募集配套资金

  延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，资金总额预计为１１９，３６２，４８０元，占本次交易总额（本次收购成电医星对价与本次募集配套资金金额之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％，用于支付收购成电医星１００％股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。本次发行股份募集配套资金的相关情况如下：

  （一）发行价格及定价原则

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的发行价格为１０．２５元／股，该价格为定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价１１．３９元／股的９０％。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。

  （二）拟发行股份的数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计为１１９，３６２，４８０元。按照发行价格为１０．２５元／股计算，向公司实际控制人胡黎明先生发行股份数量预计约为１１，６４５，１２０股。

  （三）发行价格和发行数量调整

  在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。

  （四）股份锁定安排

  上市公司向实际控制人胡黎明先生发行的股份自其认购的股票上市之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  （五）募集资金用途

  本次向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集的配套资金，将用于支付购买成电医星１００％股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由延华智能以自筹资金解决。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司业务的影响

  本次交易前，公司是国内为数不多的智慧城市服务和运营商之一。通过公司首创的“智城模式”，从顶层设计开始，充分利用供应商、地方政府、金融机构等各方力量，了解各地智慧城市建设和运营的需求，为多个城市或地区量身定制独具特色、切实可行的整体解决方案，并根据城市的需求提供包括智能建筑、智慧医疗、智慧节能、智慧交通、软件研发等领域的综合建设和服务方案。公司在超高层建筑解决方案、智慧节能解决方案、智慧医院解决方案、城市智慧交通解决方案的提出和应用均处于行业领先水平。本次收购标的公司成电医星主要从事医疗信息化技术和软件产品开发、项目建设、技术服务及项目运营。

  本次并购前，延华智能和成电医星分别属于智慧医疗产业链的下游集成商和上游软件供应商。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。延华智能的市场区域主要在华东、华中和华南，成电医星的市场区域主要在西南和西北；延华智能业务模式是为医疗客户提供系统集成方案，成电医星业务模式是为医疗客户提供信息化软件专项领域的整体解决方案；延华智能的客户主要为一级城市的大型医院，成电医星的客户主要覆盖二、三级城市市县级医院；延华智能的业务策略是以市场营销为核心，成电医星的业务策略是以研究开发为核心。

  本次交易完成后，双方业务整合带来的优势互补和产业协同，将双方产品及服务在全国范围内进行推广，提升延华智能“绿色智慧医院”的核心竞争力。随着“医疗先行”具体战略的逐步实施以及公司向“大健康管理”领域纵深进军，延华智能将不断提升智慧城市服务与运营能力，成为行业领军企业。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，成电医星将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

  由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与成电医星相同或类似业务的情形。

  本次交易完成后公司将持有成电医星１００％股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  （一）本次交易关联交易情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  本公司实际控制人胡黎明先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，因此本次募集配套资金构成关联交易。

  （二）规范关联交易的措施

  为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：１、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。

  ２、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。

  五、本次交易对公司股本结构的影响

  如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为１０．２５元／股计算，本次交易的股份发行数量合计为４３，４４９，９２７股，其中：向交易对方支付的股份对价为３１，８０４，８０７股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为１１，６４５，１２０股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由３７２，１３４，２３１股增加至４１５，５８４，１５８股。股本结构变化情况如下：

  ■

  如果募集配套资金最终未能实施，按本次发行股份购买资产的发行价格为１０．２５元／股计算，本次交易向交易对方支付的股份对价为３１，８０４，８０７股。本次交易完成后，公司股本预计将由３７２，１３４，２３１股增加至４０３，９３９，０３８ 股。股本结构变化情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，延华高科持有延华智能１９．５６％的股权，胡黎明先生持有延华高科７１．０２％的股权，并直接持有延华智能１７．６０％的股权，合计控制延华智能３７．１６％的股权，为公司的实际控制人。

  如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的３７．１６％变为３６．０８％。如果募集配套资金最终未能实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的３７．１６％变为３４．２３％。综上，本次交易不会导致公司实际控制人的变更。

  第八节 本次交易的报批事项和风险提示

  一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

  （一）本次交易已履行的决策和审批程序

  本次交易已经履行的决策和审批程序：

  １、成电医星股东会审议通过全体股东向延华智能转让其合计持有的成电医星１００％股权。

  ２、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于＜上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

  １、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经延华智能再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案。

  ２、科大资产公司作为标的公司的国有股东，其参与本次重大资产重组尚需取得教育部审核、财政部审批。

  ３、延华智能股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

  ４、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

  ５、其他可能涉及的审批事项。

  二、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于公司关于本次交易的董事会及股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （二）交易终止风险

  １、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  ２、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６ 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

  ３、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  （三）标的资产估值风险

  本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对成电医星全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为成电医星股东全部权益价值的定价依据。交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值约为４７，８００．００万元，交易标的截至２０１４ 年１２月３１日未经审计的股东全部权益账面价值为６，１８０．０８万元，预估增值额为４１，６１９．９２ 万元，增值幅度较大。

  收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于成电医星近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

  （四）收购整合风险

  本次交易完成后，成电医星将成为本公司的全资子公司，成电医星将与延华智能在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划主要如下：第一，公司将选派相关人员担任成电医星董事会成员，以把握和指导成电医星的经营计划和业务方向；第二，将成电医星的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对成电医星业务资源和经营状况的掌握；第三，将成电医星的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范成电医星的运营、财务风险。

  虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与成电医星的业务存在一定的差异，本公司与成电医星之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。

  （五）业绩承诺不能达标的风险

  本次重大资产重组交易对方承诺在２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度，成电医星每年度实现的经延华智能聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于３，９９２万元、４，９９０万元及６，２２７万元。该盈利承诺系基于成电医星目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和成电医星管理团队的经营管理能力，成电医星存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

  （六）商誉减值的风险

  公司本次收购成电医星１００％股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （七）募集配套资金失败风险

  以初步确定的交易价格４７，７４５．００万元计算，上市公司现金支付总额１５，１４５．０７万元。根据《框架协议》约定，标的资产交割完成后２０个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。延华智能支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金预计为１１，９３６．２５万元；剩余现金对价预计不低于３，２０８．８２万元，将用自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。

  如果本次募集配套资金失败，上市公司将用自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。

  （八）市场竞争加剧风险

  成电医星的营业收入主要来源于医疗信息化软件，其产品在国内医疗信息化领域激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，特别是在“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统和区域医疗卫生云计算平台方面。但医疗信息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速发展阶段。如果成电医星不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。

  （九）税收优惠政策变化风险

  成电医星被四川省信息产业厅认定为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【２０１１】４号），成电医星自２０１０年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，成电医星２０１０年、２０１１年免所得税，２０１２年至２０１４年所得税减半征收，执行１２．５％的企业所得税税率。成电医星被认定为高新技术企业，在２０１２至２０１４年享受减按１５％的税率缴纳企业所得税的税收优惠。成电医星为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【２０１１】４号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【２０１１】１００号）规定，成电医星销售自行开发生产的软件产品，按１７％税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策，软件技术开发收入免征增值税。

  成电医星享受的各项税收政策优惠有望保持稳定。但如果国家调高相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或成电医星无法继续享受相关的优惠政策，则将对成电医星的业绩产生不利影响。

  （十）股市波动风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （十一）不可抗力风险

  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

  第九节 其他重大事项

  一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  延华智能按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

  因筹划重大资产重组事项，公司股票于２０１４年１０月１５日开始停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的延华智能股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅如下：

  ■

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的延华智能股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅均未超过２０％，未构成异常波动情况。

  二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形

  根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，交易对方中的法人的董事、监事、高级管理人员，交易对方中的法人的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

  第十节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次重组的进展情况。

  二、严格履行上市公司审议及表决程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易的交易标的将由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  三、关于盈利承诺及补偿的安排

  根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》的约定，如业绩承诺期内目标公司经审计实际净利润数低于承诺净利润，补偿义务人将按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式按《盈利预测补偿与奖励框架协议》的约定作出补偿。

  具体盈利承诺及补偿的安排请详见本预案第二节“三、盈利预测补偿与奖励”部分的相关内容。

  四、本次重大资产重组期间损益的归属

  根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》的约定，标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产，由延华智能享有；如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。延华智能有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十日内按照各自于《框架协议》签署日对目标公司的持股比例以现金方式就亏损部分向延华智能进行全额补偿，且各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

  五、股东大会及网络投票安排

  根据《重大重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  六、本次发行股份的锁定期限安排

  根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》的约定，标的公司全体股东保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：

  （１）自延华智能本次股份发行结束之日起满３６个月之日；

  （２）标的公司全体股东与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

  根据延华智能与公司实际控制人胡黎明先生签订的《股份认购框架协议》，上市公司向实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金所发行的股份自其认购的股票上市之日起３６个月内不转让。

  七、交易对方任职期限和竞业禁止的安排

  根据《框架协议》，交易对方就任职期限和竞业禁止约定如下：

  （一）关于交易对方任职期限相关规定

  １、廖邦富、廖定鑫及廖定烜承诺必须在目标公司任职（不得在目标公司同行业兼职，下同）且在目标公司任职的时间自本次重组完成之日起不少于５年。本次重组完成后，若廖邦富、廖定鑫或廖定烜未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金＝离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷１２×（５×１２－离职人员自本次重组完成日在目标公司工作月度数）×３。

  ２、交易对方中除廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东承诺必须在目标公司任职且在目标公司任职的时间自本次重组完成之日起不少于３年。本次重组完成后，若该等自然人股东未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金＝离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷１２×（３×１２－离职人员自本次重组完成日在目标公司工作月度数）×３。

  ３、交易对方承诺以在劳动合同中约定相应条款的方式尽量保证目标公司其他现有主要经营管理团队自本次重组完成之日起在目标公司任职不少于３年。

  （二）关于交易对方竞业禁止的相关规定

  交易对方自然人股东在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后２年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司不时从事的主营业务相同或相似的业务。

  交易对方自然人股东应另行与上市公司或目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，并促使目标公司相关董事、监事、高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员与目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和违反本条款的处罚措施按双方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执行。

  八、资产定价公允、公平、合理

  对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

  九、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  第十一节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

  上市公司自２０１４年１０月１５日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前６个月内（即２０１４年４月１４日至２０１４年１０月１４日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满１８周岁的成年子女、及其兄弟姐妹）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

  根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：

  １、公司控股股东延华高科买卖上市公司股票情况

  公司控股股东延华高科于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出延华智能股票的情形，具体情况如下：

  ■

  截至上述买卖股票的交易日期，延华高科尚未筹划本次重大资产重组事宜，延华高科不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。

  延华高科就上述股票交易行为出具了《关于买卖上海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：“１、本公司承诺未将本次延华智能重大资产重组的相关信息透露给其他人员，亦未透露任何涉及延华智能的内幕信息。２、截至上述买卖的交易日期，延华智能尚未筹划本次重大资产重组，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。３、本公司保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

  ２、公司董事长胡黎明买卖上市公司股票情况

  公司董事长胡黎明先生于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出延华智能股票的情形，具体情况如下：

  ■

  截至上述买卖股票的交易日期，延华智能尚未筹划本次重大资产重组事宜，胡黎明先生不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。

  胡黎明先生就上述股票交易行为出具了《关于买卖上海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：“１、本人承诺未将本次延华智能重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及延华智能的内幕信息。２、截至上述买卖的交易日期，延华智能尚未筹划本次重大资产重组。３、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。４、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

  ３、公司监事马书广的配偶王晓梅买卖上市公司股票情况

  公司监事马书广的配偶王晓梅女士于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出延华智能股票的情形，具体情况如下：

  ■

  王晓梅女士上述买卖延华智能股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

  公司监事马书广就其配偶王晓梅女士上述股票交易行为出具了《关于买卖上海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：“１、本人承诺未将本次延华智能重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及延华智能的内幕信息。２、针对本人的直系亲属的上述买卖延华智能股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的交易，其并不知情延华智能本次重大资产重组的内幕信息。３、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。４、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

  ４、公司投资经理李亚楠的母亲成转转买卖上市公司股票情况

  公司投资经理李亚楠的母亲成转转女士于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖延华智能股票的情形，具体情况如下：

  ■

  成转转女士上述买卖延华智能股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。

  公司投资经理李亚楠就其母亲成转转女士的上述股票交易行为出具了《关于买卖上海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：“１、本人承诺未将本次延华智能重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及延华智能的内幕信息。２、针对本人的直系亲属的上述买卖延华智能股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的交易，其并不知情延华智能本次重大资产重组的内幕信息。３、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。４、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

  ５、公司证券事务代表周沛澄的母亲张燕买卖上市公司股票情况

  公司证券事务代表周沛澄的母亲张燕女士于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖延华智能股票的情形，具体情况如下：

  ■

  张燕女士上述买卖延华智能股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。

  公司证券事务代表周沛澄就其母亲张燕女士的上述股票交易行为出具了《关于买卖上海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：“１、本人承诺未将本次延华智能重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及延华智能的内幕信息。２、针对本人的直系亲属的上述买卖延华智能股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的交易，其并不知情延华智能本次重大资产重组的内幕信息。３、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。４、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

  ６、公司前任法务部副经理崔文的母亲蒋淑贞买卖上市公司股票情

  公司前任法务部副经理崔文的母亲蒋淑贞女士于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖延华智能股票的情形，具体情况如下：

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  蒋淑贞女士上述买卖延华智能股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。

  公司前任法务部副经理崔文就其母亲蒋淑贞女士的上述股票交易行为出具了《关于买卖上海延华智能科技（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：“１、本人承诺未将本次延华智能重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及延华智能的内幕信息。２、针对本人的直系亲属的上述买卖延华智能股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的交易，其并不知情延华智能本次重大资产重组的内幕信息。３、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。４、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

  根据自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，上述相关人员均已声明其本人或直系亲属在自查期间买卖延华智能股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不存在泄漏内幕信息或者建议他人买卖公司股票等法律、法规禁止的行为。

  除上述情形外，公司本次重大资产重组相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

  第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见

  一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

  本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

  １、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  ２、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本公司实际控制人胡黎明先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，本次募集配套资金构成关联交易。

  ３、本次重大重组预案的相关事项经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。？

  ４、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

  ５、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为参考基础，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  ６、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

  ７、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

  ８、本次重大重组预案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大重组预案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  ９、待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

  二、独立财务顾问核查意见

  根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，宏源证券通过尽职调查和对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

  一、延华智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。

  二、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

  三、同意就《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。

  第十三节 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体董事承诺《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  全体董事签名：胡黎明 顾燕芳 胡雪梅 洪觉慧 罗贵华 李宁

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  ２０１５年 １月１５日