证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  二、行业术语释义

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  第一节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）智慧城市进入真正建设实施和高速发展阶段

  ２００８ 年 １１ 月 ＩＢＭ 首次提出“智慧城市”概念，智慧城市开始被广泛接受认可，成为全球城市发展关注的热点，也成为许多国家政府施政的愿景和目标。“智慧城市”概念２０１１年引入我国，历经概念引入、政策推进和规划设计几个阶段。２０１２年，住建部下发《国家智慧城市试点暂行办法》并公布首批试点城市９０个，２０１３年，住建部公布第二批试点城市１０３个，两批共有１９３个试点城市。２０１４年８月，住建部、科技部启动第三批国家智慧城市试点申报。目前，智慧城市在我国已经进入真正建设实施和高速发展阶段。根据市场研究公司ＭａｒｋｅｔｓａｎｄＭａｒｋｅｔｓ发布的一项研究报告显示，我国智慧城市２０１１－２０１６年的年复合增长率将达到１４．２％。“十二五”期间用于建设智慧城市的投资总规模可能高达５，０００亿元，各地智慧城市建设将带来２万亿元的产业机会。

  “以人为本”是智慧城市建设的核心理念，最大限度地为城市中的“人”提供医、食、住、行、 游、教等方面全面细致的服务，最终达到使城市居民享受到安全、高效、便捷、绿色的城市生活，实现全面的“智慧民生”。从目前各地智慧城市建设情况来看，民生改善需求最为迫切的交通、医疗卫生、平安城市以及涉及城市管理的数字城管领域，是智慧城市建设的重点领域。医疗卫生由于直接关系到每个人健康，与民生关系最为直接密切，因此智慧医疗是智慧城市建设的重中之重。

  （二）医疗信息化行业增长潜力巨大

  医疗信息化行业在我国的发展从９０年代开始，历经两次大的发展时期。从１９９８年开始的医疗保险制度推动了以收费为中心的ＨＭＩＳ 系统发展，医疗信息化产业迎来了第一次较快发展机遇。２００９年开始实施新的医改方案提出完善公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系和完善医药卫生的管理、运行、投入、价格、监管等八大体制机制的“四梁八柱”，推动以ＣＩＳ为核心的信息化发展。根据ＩＤＣ 数据，２０１３ 年国内医疗行业ＩＴ 花费达到２２２亿元，整体解决方案市场为７１亿，其中ＨＭＩＳ 整体解决方案市场规模达到约２０亿元，占整体解决方案比例为２８．１％，ＣＩＳ 整体解决方案市场达到约３４ 亿，占整体解决方案市场的４７．９％。

  目前医疗信息化各系统的发展情况如下：

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  随着智慧城市建设的全面推进，医疗信息化行业迎来新的发展机遇，将保持长期２０％以上快速增长势头。从未来增速来看，ＧＭＩＳ＞ＣＩＳ＞ＨＭＩＳ，未来ＨＭＩＳ 整体解决市场主要需求来自三线城市及县级医疗机构的ＨＭＩＳ 补缺、民营医院的新建、公立医院医药分开改革所带来的升级需求，增长率将不断下降。ＣＩＳ的深化建设将是未来医院信息化的主要内容，具体而言，ＰＡＣＳ、ＬＩＳ 等子系统应用将不断成熟，其他临床应用系统不断扩展，且不断由单科室向全科室、单系统向集成的方向发展。国家“十二五”规划的“３５２１”工程规划中，建立全民健康档案数据库已经成为既定不变的政策，实现的手段将是建立从下至上的区域医疗卫生信息平台。从各省市卫生机构的工作规划来看，区域医疗信息化建设将成为未来几年各地医疗信息化建设的重点，具体内容主要包括既有平台的完善、高级别平台的建立、以及不同级别平台的相互打通。

  （三）智慧医疗引领医疗信息化第三次产业浪潮

  互联网的发展尤其移动互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。这波浪潮的特征不仅是新兴ＩＴ 技术的应用使得以移动医疗、医疗物联网、医疗大数据为核心的智慧医疗模式产生，更重要的特征是其目标客户由医院、政府发展到个人，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大医疗健康管理领域。

  移动医疗作为一种碎片化的应用或者作为移动应用平台可以有效延伸传统的医疗信息化系统，随着移动终端和网络的覆盖，以及个人移动应用使用习惯的培养，面向病患和医生等个人的移动医疗应用兴起和普及成为必然，有效提高医护人员的工作效率、安全性。医疗物联网是物联网在医疗行业的应用，是未来智慧医疗、智慧健康的核心，实现医疗和健康管理的智能化，信息共享与互联互通。此外，伴随着新医改推动区域医疗信息的集中和共享，医疗资源稀缺分布不均衡日渐突出，医疗大数据应用和远程医疗将迎来新的发展机遇。

  为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内上市公司加快收购兼并步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞争者。

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  （四）标的公司具有突出的竞争优势

  经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，并依托完备的产品线、突出的研发实力，成电医星已经发展成为西部地区领先的医疗信息化软件开发企业，在行业中享有较高的知名度和行业地位。

  １、具备提供医疗信息化整体解决方案的能力

  成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及智慧医疗信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。

  ２、以“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统处于国内领先水平

  成电医星多年来始终坚持“以医为本”的软件开发理念，围绕“提高医疗质量，减少医疗差错”的医疗质量管理控制目标，以电子病历系统开发作为核心开展医疗信息化系统开发。经过多年的研发和不断改进，医星电子病历系统处于国内领先地位。２０１１年，成电医星“智能电子病历系统”被国家科技部评为国家火炬计划项目，“电子病历智能化改造”项目被成都市经济和信息化委员会评为成都市中小（微型）企业发展专项资金项目；２０１２年，成电医星“智能化电子病历产业化推广”项目被四川省科技厅评为四川省科技成果转化项目；２０１３年，成电医星“高端电子病历系统”项目被成都市科技局评为成都市重点新产品资助项目。

  ３、区域医疗卫生信息云平台具有广阔的发展前景

  成电医星以“云计算”技术为核心，自主开发了集“公共卫生服务系统、社区卫生服务系统和小型医院信息系统”三位一体的区域医疗卫生信息云平台，并在河北省鹿泉市卫生局建成实施，取得了良好的使用效果，具有极大的推广价值。成电医星区域医疗卫生信息云平台的开发与实施，将克服目前区域医疗信息化市场由于医院、卫生机构等各个主体自主建设导致的重复投资、信息孤岛等弊端，同时推动以地方政府统一规划、医疗信息化企业出资建设、政府购买服务的新型商业模式产生，带动区域医疗信息化市场竞争格局的改变。

  ４、研发优势

  成电医星设立以来一直坚持研发和人才战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，拥有一支同时具备医院实践经验和软件研发能力的稳定研发队伍，先后承担了六项国家级科研项目，在技术和研发方面具有领先优势。

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  综上，在符合国家既定战略和政策精神、医疗信息化产业潜力巨大、交易标的拥有明显竞争优势等背景下，公司拟进行本次交易。

  二、本次交易的目的

  （一）实现延华智能“医疗先行”的发展战略

  经过三年的战略转型，延华智能已经由“智能建筑系统集成商”转型为“智慧城市服务与运营商”。“十二五”期间，在公司新一轮三年发展规划中，延华智能将坚持“智慧城市服务与运营商”的战略定位，全面深化战略转型。

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  相比智慧城市其他领域，医疗领域与人民生活和健康水平息息相关，智慧医疗具备国家政策支持、产业发展前景广阔、产品与行业模式融合趋势明显、技术门槛较高等特点，在智慧城市建设中具有重要的战略地位，因此公司将智慧医疗作为引领业务深化转型的先行领域。

  本次收购成电医星是公司“医疗先行”战略的具体落实，也是推动公司“医疗先行”战略的重要步骤。成电医星作为医疗信息化行业具有核心竞争力的行业领先企业，产品线齐全，具备医疗信息化整体方案解决能力。通过本次并购，可以延伸公司智慧医疗领域产业链，使得公司迅速切入智慧医疗产业链上游医疗信息化行业，提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力，为公司“医疗先行”战略的实施奠定坚实基础。

  （二）实现产业协同和优势互补，提升“绿色智慧医院”核心竞争力

  延华智能围绕当前我国医院“以病人为中心、精益管理、不断提高医疗质量、绿色节能”的发展趋势，在行业内率先提出“绿色智慧医院”概念，包括绿色智能建筑体系、绿色优质医疗体系和绿色高效管理体系三个体系，并形成了“智能＋绿色节能＋信息化集成”三位一体的绿色智慧医院解决方案。在绿色智慧医院建设过程中，延华智能分别提供节能环保、智能建筑、医疗信息化的整体解决方案，其中医疗信息化软件通常向外部采购。

  本次并购前，延华智能和成电医星分别属于智慧医疗产业链的下游集成商和上游软件供应商。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。延华智能的市场区域主要在华东、华中和华南，成电医星的市场区域主要在西南和西北；延华智能业务模式是为客户提供绿色智慧医院系统集成方案，成电医星业务模式是为客户提供医疗信息化软件专项领域的整体解决方案；延华智能的客户主要为一级城市的大型医院，成电医星的客户主要覆盖二、三级城市市县级医院；延华智能的业务策略是以市场营销为核心，成电医星的业务策略是以研究开发为核心。

  本次交易完成后，双方形成的产业协同和优势互补将提升延华智能“绿色智慧医院”的核心竞争力，从而推动双方产品及服务在全国范围内进行推广。

  １、产业协同

  本次并购后，公司通过向产业链上游延伸，迅速切入医疗信息化产业链，使原有的“智能＋绿色节能＋信息化集成”三位一体的经营模式中的信息化集成能力得到强化，可以满足下游客户多样化需求，实现上下游产业协同，获得双赢效果。

  ２、优势互补

  本次并购后，双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。

  （三）加快延华智能向“大健康管理”领域纵深进军步伐

  智慧医疗的未来发展方向不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴技术在医疗信息化领域的应用，更为重要的未来发展方向是商业模式的变化，即智慧医疗的目标客户由医院、政府发展到广大民众，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大健康管理领域，行业发展空间将呈现数量级的增长。

  近年来，延华智能在“绿色智慧医院“业务发展的基础上，依托承接的新型养老社区和科技助老平台项目，通过整合服务资源，针对社区居家养老和机构养老推出养老服务平台等系列产品，迈出大健康管理尝试的第一步。未来延华智能将加快向大健康管理领域纵深进军步伐，利用移动医疗、云计算、大数据、物联网等技术，通过健康服务与区域医疗资源结合，打造由卫生局管理端、医疗服务机构端、个人用户ＡＰＰ（ＰＣ）端三位一体组成面向大众的区域健康服务平台。

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  本次并购标的公司成电医星在以“智能电子病历”共享为基础、“智能电子健康档案”为核心的区域医疗卫生信息平台产品方面具有明显优势，现有区域医疗卫生信息平台尤其是区域医疗信息云平台已经在部分区域实施运营。

  本次并购后，延华智能将以成电医星现有软件信息平台和软件开发资源为依托，在智城模式顶层设计下，加快各地医疗机构信息系统和区域医疗卫生信息平台建设，构建强大的大健康数据平台，加快延华智能向大健康领域纵深进军。

  （四）实现“医疗先行”与“智城模式”良性互动，推动“智城模式”在全国范围内复制和推广

  延华智能在行业内率先提出以“智城模式”为核心的创新商业模式，借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。

  “公司智城模式”示意图：

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  延华智能通过本次并购成电医星，一方面，通过双方优势互补和产业协同，实现公司在智慧医疗产业链延伸，使得公司具备提供医疗信息化整体方案解决能力，进而提升“绿色智慧医院”整体竞争力，另一方面，延华智能依托成电医星在区域医疗卫生信息平台方面的优势，打造区域健康服务平台，加快大健康管理领域纵深进军步伐，使得智慧医疗板块成为公司智慧城市建设的优势业务板块，有效实现“医疗先行”与“智城模式”的良性互动。

  首先，自上而下层面，在公司现有武汉、三亚、遵义、贵安、南京五地智城公司的基础上，通过为当地政府提供智慧城市整体规划，将智慧医疗业务板块整体植入，在顶层设计层面完成智慧城市和智慧医疗业务两个整体规划，从而推动公司“医疗先行”战略的迅速落地，打造“智城模式”标准名片，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。

  其次，自下而上层面，整合后的智慧医疗业务板块作为延华智能的优势板块，可以在全国各地智慧医疗建设领域实现单项突破，打造智慧医疗品牌，从而带动延华智能智慧城市其他业务板块建设乃至与政府合作整体“智城模式”在当地的推进，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。

  第二节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案的主要内容

  （一）交易方案概况

  １、发行股份及支付现金购买资产

  延华智能已与廖邦富等１９名自然人及科大资产公司签订了《框架协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买廖邦富等１９名自然人及科大资产公司合计持有的成电医星１００％股权。

  根据交易各方签订的《框架协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产于评估基准日２０１４年１２月３１日的预估值为４７，８００．００万元。经交易各方协商，交易价格初步确定为４７，７４５．００万元，但最终交易价格将以正式出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由各方协商确定。

  根据《框架协议》， 成电医星１００％股权的交易价格初步确定为４７７，４５０，０００元，其中：以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的６８．２８％，合计金额为３２５，９９９，２７２元；以现金方式向每名交易对方支付交易作价的３１．７２％，合计金额为１５１，４５０，７２８元。

  各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

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  ２、发行股份募集配套资金

  延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为１１９，３６２，４８０元，占本次交易总额的２５％，用于支付收购成电医星１００％股权的现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  （二）发行股份购买资产方案

  １、发行股份的价格及定价原则

  本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  根据上述规定，延华智能通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前２０个交易日公司股票均价作为市场参考价，即１１．３９元／股，并以该市场参考价的９０％作为发行价格，即１０．２５元／股。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。

  ２、拟发行股份的面值和种类

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

  ３、拟发行股份的数量

  本次发行的股份发行数量按以下方式确定：

  本次发行的股份发行数量＝交易价格×６８．２８％／本次发行的发行价格。

  按照初步确定的交易价格４７７，４５０，０００元预估，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为３１，８０４，８０７股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由延华智能董事会提请股东大会审议批准后确定。

  ４、发行价格和发行数量调整

  在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦作相应调整。

  ５、股份锁定安排

  根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，标的公司全体股东保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：

  （１）自延华智能本次股份发行结束之日起满３６个月之日；

  （２）标的公司全体股东与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

  ６、上市地点

  本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （三）现金支付方案

  根据《框架协议》，本次交易价格的３１．７２％由延华智能以现金支付。本次交易价格预计为４７７，４５０，０００元，现金支付金额预计为１５１，４５０，７２８元。根据《框架协议》约定，标的资产交割完成后２０个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。

  （四）发行股份募集配套资金方案

  根据延华智能与公司实际控制人胡黎明先生签订的《股份认购框架协议》，本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：

  １、发行对象及发行方式

  延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份，募集配套资金预计为１１９，３６２，４８０元。

  ２、发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

  ３、发行价格及定价原则

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的发行价格为１０．２５元／股，该价格为定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价１１．３９元／股的９０％。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。

  ４、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计为１１９，３６２，４８０元。按照发行价格１０．２５元／股计算，向公司实际控制人胡黎明先生发行股份数量预计约为１１，６４５，１２０股。

  ５、发行价格和发行数量调整

  在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。

  ６、股份锁定期安排

  上市公司向实际控制人胡黎明先生发行股份自其认购的股票上市之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  ７、募集资金用途

  本次向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买成电医星１００％股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由延华智能以自筹资金解决。

  ８、上市地点

  本次募集配套资金所向公司实际控制人胡黎明先生发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  二、《框架协议》的相关主要条款

  （一）调整本次交易的特别条款

  科大资产公司作为成电医星的国有股东，其参与本次重大资产重组尚需取得教育部审核、财政部审批。若科大资产公司未获得或未及时获得教育部审核、财政部审批，相关方在签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议时，科大资产公司将不再作为交易对方，本次交易的标的资产及交易价格将相应进行调整，上市公司董事会及股东大会将就调整后的正式方案进行审议。

  （二）标的资产交割安排

  自中国证监会核准本次重组申请之日起，交易对方应积极配合延华智能于３０日内完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至延华智能名下。

  标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资质的中介机构就本次交易进行验资并出具验资报告，办理本次交易涉及的工商变更手续，并及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深圳交易所办理上市手续。

  自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《框架协议》另有规定者除外。

  （三）期间损益归属

  标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起３０日内按照各自于本协议签署日对目标公司的持股比例以现金方式就亏损部分向上市公司进行全额补偿，且各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

  （四）滚存利润安排

  本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截至２０１４年１２月３１日的累计未分配利润归上市公司所有。

  （五）关于交易对方任职期限相关规定

  １、廖邦富、廖定鑫及廖定烜承诺必须在目标公司任职（不得在目标公司同行业兼职，下同）且在目标公司任职的时间自本次重组完成之日起不少于５年。本次重组完成后，若廖邦富、廖定鑫或廖定烜未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金＝离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷１２×（５×１２－离职人员自本次重组完成日在目标公司工作月度数）×３。

  ２、交易对方中除廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东承诺必须在目标公司任职且在目标公司任职的时间自本次重组完成之日起不少于３年。本次重组完成后，若该等自然人股东未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金＝离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷１２×（３×１２－离职人员自本次重组完成日在目标公司工作月度数）×３。

  ３、交易对方承诺以在劳动合同中约定相应条款的方式尽量保证目标公司其他现有主要经营管理团队自本次重组完成之日起在目标公司任职不少于３年。

  （六）关于交易对方竞业禁止的相关规定

  交易对方自然人股东在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后２年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司不时从事的主营业务相同或相似的业务。

  交易对方自然人股东应另行与上市公司或目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，并促使目标公司相关董事、监事、高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员与目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和违反本条款的处罚措施按双方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执行。

  （七）本次交易合同生效条件

  《框架协议》已载明该协议的成立与生效条件为：

  １、本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  ２、本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成／成就时立即生效：

  （１）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。

  （２）中国证监会核准本次重组。

  三、盈利承诺补偿与奖励

  根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》，相应补偿及奖励原则如下：

  （一）业绩承诺情况

  在２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于３，９９２万元、４，９９０万元及６，２２７万元。

  在业绩承诺期内考核目标公司是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用募集配套资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用募集配套资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。

  （二）低于承诺业绩的补偿安排

  １、净利润低于业绩承诺的补偿安排

  上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与预测净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如业绩承诺期内目标公司经审计实际净利润数低于承诺净利润的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式按《盈利预测补偿与奖励框架协议》的约定作出补偿。

  （１）股份补偿

  当年度需补偿的股份数量＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×６８．２８％×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。

  （２）现金补偿

  当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×３１．７２％×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

  ２、减值测试及补偿安排

  在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格＋已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，减值测试需补偿股份数量＝（期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

  ３、补偿的实施安排

  （１）如果补偿义务人根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后１０个工作日内，由上市公司董事会按《盈利预测补偿与奖励框架协议》相关条款计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。

  董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后３０日内，上市公司将以总价１元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。

  （２）如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

  （３）补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《盈利预测补偿与奖励框架协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。

  （４）根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》相关条款确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在年度报告披露后１０个工作日内，由上市公司董事会按《盈利预测补偿与奖励框架协议》相关条款计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起１０个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。

  （５）补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。

  （三）超额完成承诺业绩的奖励

  目标公司于业绩承诺期内累计实现的净利润超过《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：

  超额业绩奖励额为Ｘ，成电医星业绩补偿期间累计实现净利润为Ａ，成电医星业绩补偿期累计承诺净利润为Ｂ，则：

  当Ｂ＜Ａ＜＝Ｂ×１０５％时，则超额业绩奖励额为：

  Ｘ＝（Ａ－Ｂ）×５０％；

  当Ｂ×１０５％＜Ａ＜＝Ｂ×１１０％时，则超额业绩奖励额为：

  Ｘ＝（Ａ－Ｂ×１０５％）×６０％＋（Ｂ×１０５％－Ｂ）×５０％；

  当Ｂ×１１０％＜Ａ时，则超额业绩奖励额为：

  Ｘ＝（Ａ－Ｂ×１１０％）×７０％＋（Ｂ×１１０％－Ｂ×１０５％）×６０％＋（Ｂ×１０５％－Ｂ）×５０％。

  上市公司应在补偿义务人与上市公司就《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕后２０个工作日内，将奖金总额扣除补偿义务人应补偿而尚未补偿的金额（如有）及上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式分别支付给补偿义务人。各补偿义务人按其通过本次交易获得的交易对价占全部补偿义务人获得的交易对价总和的比例享有奖励。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据目前对标的资产评估的预估值和《框架协议》，本次购买成电医星１００％股权的成交金额预计为４７，７４５．００万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、净资产占延华智能相应项目比例的情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易的关联交易情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  本公司实际控制人胡黎明先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，因此本次募集配套资金构成关联交易。

  六、本次交易不构成借壳上市

  如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为１０．２５元／股计算，本次交易的股份发行数量为４３，４４９，９２７股，其中：向交易对方支付的股份对价为３１，８０４，８０７股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为１１，６４５，１２０股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由３７２，１３４，２３１股增加至４１５，５８４，１５８股。股本结构变化情况如下：

  ■

  如果募集配套资金最终未能实施，按本次发行股份购买资产的发行价格为１０．２５元／股计算，本次交易向交易对方支付的股份对价为３１，８０４，８０７股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由３７２，１３４，２３１股增加至４０３，９３９，０３８ 股。股本结构变化情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，延华高科持有延华智能１９．５６％的股权，胡黎明先生持有延华高科７１．０２％的股权，并直接持有延华智能１７．６０％的股权，合计控制延华智能３７．１６％的股权，为公司的实际控制人。

  如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的３７．１６％变为３６．０８％。如果募集配套资金最终未能实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的３７．１６％变为３４．２３％。综上，本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

  第三节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立时的股权结构

  ２００１年１１月１８日，延华高科召开股东会，决议通过与胡黎明、朱宏杰共同投资设立上海延华智能科技有限公司。延华有限注册资本５００万元，各股东以货币出资。２００１年１２月４日，上海沪西会计师事务所有限公司对延华有限设立时各股东投入的资本进行了验证，并出具了《验资报告》（沪西会验字【２００１】第６６６号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局注册成立，取得了 ３１０１０７２００８７１４号企业法人营业执照。

  延华有限设立时，股权结构如下表所示：

  ■

  （二）公司股权结构变动情况

  １、２００２年９月，延华有限第一次增资

  ２００２年８月２５日，延华有限召开股东会，决议通过延华有限注册资本由５００万元增至５２６万元，本次增资由新股东上海阿艾依智控系统有限公司以溢价方式增资，其中增加注册资本２６万元，增加资本公积２７４万元。

  ２００２年９月９日，上海沪西会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（沪西会验字【２００２】第３７１号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。

  第一次增资后，延华有限的股权结构如下：

  ■

  ２、延华有限股权转让及第二次增资

  ２００３年４月２９日，延华有限召开股东会，决议通过朱宏杰将其在延华有限的出资额５５万元转让给胡黎明，同时注册资本由５２６万元增至１，０００ 万元，由延华有限２００２年度的资本公积和未分配利润转为实收资本。

  ２００３年４月２９日，上海中佳永信会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（上佳信会验【２００３】第２１０１４号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。

  第二次增资后，延华有限的股权结构如下：

  ■

  ３、２００６年６月，延华有限股权转让及第三次增资

  ２００６年６月２３日，延华有限召开股东会，决议通过阿艾依智控将其在延华有限的出资额５０万元转让给胡黎明；２００６年６月２６日，延华有限召开股东会，决议通过将注册资本由１，０００万元增至１，４２５万元，本次增资由胡美珍等三位自然人以货币资金４，４７５万元增资，其中４２５万元增加注册资本，４，０５０ 万元进入资本公积。

  ２００６年６月２７日，上海立达联合会计师事务所有限公司对本次增资的注册资本进行了验证，并出具了《验资报告》（立达验字【２００６】第０３４号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。

  第三次增资后，延华有限的股权结构如下：

  ■

  ４、２００６年１１月，延华有限整体变更设立股份公司

  延华有限２００６年１０月１９日召开的股东会，审议通过将公司整体变更为股份有限公司。延华有限以截至２００６年８月３１日经上海众华沪银会计师事务所审计报告（沪众会字【２００６】第２２１２号）审计的账面净资产９８，８５１，７２８．７１元折为股份有限公司的股本６，０００万股、其余进入资本公积３５，２８９，２２８．７１元和法定盈余公积 ３，５６２，５００元，股本６，０００万股由各股东按原各自持股比例持有，延华有限原债权、债务和资产整体进入股份公司。

  ２００６年１０月１９日，上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会字【２００６】第２２３０号）对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。２００６年１１月２日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为３１００００１００７４２７号企业法人营业执照，注册资本为６，０００万元人民币。

  整体变更后，延华智能股权结构如下：

  ■

  ５、２００７年１１月，延华智能首次公开发行Ａ股并上市

  经中国证监会证监发行字（２００７）３５１号文核准，延华智能在深圳证券交易所通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行２，０００万股，２００７年１１月１日公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易。

  ２００７年１０月３１日，华普天健对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（华普验字【２００７】第０８０９号）对延华智能新增注册资本的实收情况进行验证。２００８年２月１日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册号为３１００００００００８２２６２号企业法人营业执照。

  首次公开发行完成后，公司总股本变更为８，０００万股，股权结构如下：

  ■

  ６、２０１０年８月，延华智能第一次资本公积转增股本

  ２０１０年４月３０日，公司２００９年年度股东大会决议同意用资本公积向全体股东按每１０股转增２股，共转增１，６００万股，公司总股本为９，６００万股。２０１０年８月３１日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。

  ７、２０１１年７月，延华智能第二次资本公积转增股本

  ２０１１年５月４日，公司２０１０年度股东大会决议同意用资本公积向全体股东按每１０股转增４股，共转增３，８４０万股 ，公司总股本为１３，４４０万股。２０１１年７月６日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。

  ８、２０１３年８月，延华智能非公开发行Ａ股并上市

  ２０１３年７月２２日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】９５号），核准公司非公开发行不超过４３，７００，０００股新股。公司实际增发新股３７，７７７，７７７股，并于２０１３年８月２１日上市。

  ２０１３年８月９日，华普天健对本次增资进行了验证，出具《验资报告》（会验字【２０１３】２２６８号）对延华智能新增注册资本的实收情况进行验证。２０１３年１１月１３日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册号为３１００００００００８２２６２号企业法人营业执照。

  本次非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为１７，２１７．７７７７万元。

  ９、２０１４年５月，延华智能年度利润分配

  公司于２０１４年４月２９日召开２０１３年度股东大会，审议通过了《２０１３年度利润分配预案》：以２０１３年１２月３１日公司股份总数１７２，１７７，７７７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），合计派发红利１，０３３．０７万元，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股送红股１股，合计转增股本１８９，３９５，５５４股，转增股本后公司总股本增加至３６１，５７３，３３１股。

  １０、２０１４年５月，延华智能股权激励计划

  ２０１４年５月２７日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向７６名激励对象授予１０，６９５，３００股限制性股票。公司董事会在授予限制性股票过程中，８名激励对象放弃认购其对应的限制性股票，共计１３４，４００股，故本次实际授予的限制性股票数量为１０，５６０，９００股。授予完成后，公司总股本增至３７２，１３４，２３１股。

  本次授予的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记，并于２０１４年６月２７日在深圳证券交易所上市。公司于２０１４年１１月５日完成了工商变更登记，领取新的营业执照。

  （三）公司股权结构

  截至２０１４年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

  （一）最近三年控制权变动情况

  最近三年，公司控制权未发生变动。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  最近三年，公司未发生重大资产重组情况。

  四、公司主营业务情况

  延华智能的主营业务为向建筑、医疗、交通、安防等行业用户提供行业智能化整体解决方案，业务链涵盖工程规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务全过程。

  近年来，公司通过数年摸索，成功转型为“智慧城市整体解决方案提供商”。在已有的智慧城市整体解决方案的基础上，经过调研接洽，充分了解各地智慧城市建设和运营的需求，形成独具特色的、切实可行的整体解决方案，并将“智慧城市服务与运营商”作为公司的战略定位。围绕这一战略定位，公司在高端咨询、智能建筑、智慧医疗、绿色智慧节能、智慧交通、软件研发等领域形成符合市场需求和期望的解决方案，并已在全国的业务项目中普遍应用。延华智能提出以“智城模式”为核心的创新商业模式，借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。

  在新一轮的发展规划中，公司坚持深耕“智城模式”为主要商业模式的全国性扩张策略，秉承“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的业务理念，不断深化业务转型，进一步发挥在智慧城市建设领域的核心竞争力和资源整合实力，继续推动“智城模式”的全国性扩张，巩固公司作为国内智慧城市服务和运营商的行业引领地位。

  五、公司主要财务数据及指标

  根据公司２０１１年、２０１２年、２０１３年经审计的合并财务报告以及２０１４年１－９月未经审计的合并财务报告，公司主要财务数据及指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本预案出具日，延华高科持有延华智能１９．５６％的股权，为公司控股股东。胡黎明先生持有延华高科７１．０２％的股权，直接持有延华智能１７．６０％的股权，合计控制延华智能３７．１６％的股权，为公司的实际控制人。

  最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。截至２０１４年９月３０日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

  ■

  （二）公司控股股东、实际控制人情况

  １、控股股东基本情况

  ■

  截至本预案出具日，延华高科未从事具体的业务经营。

  ２、实际控制人基本情况

  公司实际控制人为胡黎明，男，１９６３年出生，中国国籍，无永久境外居留权，２００１年起担任延华有限董事长，现担任公司董事长、上海延华高科技有限公司董事长、上海延华生物科技有限公司董事、上海东方延华节能技术服务股份有限公司董事长、上海普陀延华小额贷款股份有限公司董事长、上海延能国际贸易有限公司执行董事、海南智城科技发展股份有限公司董事长。胡黎明先生还担任湖北省省委决策咨询顾问、楚商联合会副会长、上海市湖北商会名誉会长、中国建筑业协会智能建筑分会副会长、上海市工商业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政协常委、中国上市公司协会投资者关系管理专业委员会委员、上海市普陀区ＩＴ企业联谊会会长、上海市科技企业联合会副会长。

  第四节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  截至本预案出具日，标的公司成电医星的股权结构如下：

  ■

  延华智能拟向廖邦富等１９位自然人及科大资产公司以发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的成电医星１００％股权。本次交易完成后，成电医星成为延华智能的全资子公司。

  二、交易对方基本情况

  （一）１９名自然人情况

  １、廖邦富

  ■

  ２、廖定鑫

  ■

  ３、廖定烜

  ■

  ４、罗太模

  ■

  ５、胡安邦

  ■

  ６、安旭

  ■

  ７、张森

  ■

  ８、熊贤瑷

  ■

  ９、吴慕蓉

  ■

  １０、吕霞

  ■

  １１、何永连

  ■

  １２、郭三发

  ■

  １３、胡刚

  ■

  １４、文磊

  ■

  １５、邓强

  ■

  １６、喻波

  ■

  １７、余炼

  ■

  １８、陈胜波

  ■

  １９、彭杰

  ■

  （二）科大资产公司情况

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  科大资产公司成立于２００３年１２月２３日，成立时的公司名称为成都成电大学科技园有限公司，后于２０１１年７月变更名称为成都电子科大资产经营有限公司。科大资产公司的历史沿革情况主要如下：

  （１）２００３年，设立情况

  ２００３年１２月２３日，科技园公司在成都市工商行政管理局注册成立，并取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。四川安锐会计师事务所有限公司对科技园公司设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资报告》（川安会所【２００３】１－０６１号）。

  科技园公司成立时的股权结构如下：

  ■

  （２）２００５年，第一次增资情况

  ２００５年３月，科技园公司股东会审议通过将资本公积７００万元转增注册资本，转增后的注册资本为１，０５０万元。２００５年４月，科技园公司就本次增资在成都市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。四川公诚信会计师事务所对科技园公司本次增加注册资本的缴纳情况出具了《验资报告》（川公会验【２００５】字第０２４号）。

  本次增资完成后，科技园公司股权结构如下：

  ■

  （３）２００８年，股权无偿划转情况

  ２００８年５月２０日，科技园公司股东会决议通过将公司类型由电子科技大学成都力高科技发展公司和电子科技大学两个法人组建的有限责任公司变更为电子科技大学拥有的法人独资有限公司。

  ２００８年５月２８日，电子科技大学出具《电子科技大学关于划转电子科技大学成都力高科技发展公司在成都成电大学科技园有限公司所持有股权的决定》（校产决定【２００８】４９号），决定将该学校全资企业电子科技大学成都力高科技发展公司持有的科技园公司股权全部划转回学校持有。

  ２００８年７月１７日，教育部下发《教育部关于同意电子科技大学改制组建资产经营公司的批复》（教技发函【２００８】３７号），同意将电子科技大学成都力高科技发展公司持有的科技园公司１４．２９％股权无偿划转到电子科技大学，使科技园公司改制组建为电子科技大学的法人独资有限公司。

  ２００８年９月１日，科技园公司就本次股权无偿划转事宜在成都市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权无偿划转后，科技园公司股权结构如下：

  ■

  （４）２０１１年，公司名称变更情况

  ２０１１年６月３０日，科技园公司股东电子科技大学决定将公司更名为成都电子科大资产经营有限公司。２０１１年７月７日，科技园公司取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司更名为成都电子科大资产经营有限公司。

  ３、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  科大资产公司的控股股东为电子科技大学，电子科技大学的主管部门为教育部。科大资产公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

  ■

  ４、主要业务发展状况

  科大资产公司主要负责统一管理电子科技大学在科技产业领域所投资企业的股权和资产，自身不开展和经营具体业务。科大资产公司主要业务包括促进高新技术成果的转化；孵化科技企业，创办具有文化教育特色和智力资源优势的企业；统筹管理，整合资源，推进学校科技产业工作。科大资产公司投资的企业涵盖电子信息、电子材料、软件、专用设备制造等行业领域。

  ５、主要财务指标

  根据科大资产公司经审计的合并财务报表，科大资产公司２０１２年、２０１３年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ６、主要参股、控股企业

  目前科大资产公司主要的参股、控股企业的基本情况如下：

  ■

  三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  （下转B15版）