证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  单位：股

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  注： HKSCC NOMINEES LIMITED拥有的公司H股股份，为代表多个客户持有。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）文件和中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及全国社会保障基金理事会联合发出的2009年第63号公告，股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。对符合直接转持股份条件，但根据国家相关规定需要保持国有控股地位的，经国有资产监督管理机构批准，允许国有股东在确保资金及时、足额上缴中央金库情况下，采取包括但不限于以分红或自有资金等方式履行转持义务。

  本公司于2006年10月完成A股首次公开发行并上市，发行规模为15亿股。北辰集团作为本公司上市前国有股东，根据94号文及中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及全国社会保障基金理事会联合发出的2009年第63号公告，北辰集团持有的本公司1.5亿股股份目前处于冻结状态。

  本公司控股股东北辰集团持有本公司股份不存在其他质押情况。

  二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  (一)组织结构

  截至2014年6月30日，本公司组织结构图如下：

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  (二)发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年6月30日，本公司拥有12家控股子公司，2家参股公司，基本情况如下：

  1、控股子公司：

  （1）北京北辰房地产开发股份有限公司

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  （2）北京姜庄湖园林别墅开发有限公司

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  （3）北京天成天房地产开发有限公司

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  （4）北京五洲美乐啤酒餐厅有限公司

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  （5）北京北辰绿洲商贸有限公司

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  （6）北京北辰信诚物业管理有限责任公司

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  （7）北京北辰信通网络技术服务有限公司

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  （8）长沙北辰房地产开发有限公司

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  （9）北京北辰超市连锁有限公司

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  （10）北京北辰国际会展有限公司

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  （11）北京北辰酒店管理有限公司

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  （12）长沙世纪御景房地产有限公司

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  2、参股公司：

  （1）北京北极星房地产投资基金管理有限公司

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  （2）北京北辰嘉权时代名门商业有限公司

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  三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  (一)公司控股股东情况介绍

  截至2014年6月30日，北辰集团持有本公司股份1,161,000,031股，占股份总数的34.482%，北辰集团为本公司控股股东。

  北辰集团于1992年8月3日正式成立。基本情况如下：

  法定代表人：贺江川

  注册资本：1,800,000,000元

  经营范围：许可经营项目：接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发、沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸汽热水产品生产；建筑机械、五金制品加工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料。一般经营项目：承接会议、展览；房地产开发；商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影。复印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸汽热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家具装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。

  根据中兴新世纪会计师事务所标准无保留意见的审计报告（中兴新世纪审字[2014]第007-010A号），截至2013年12月31日，北辰集团总资产为34,049,216,046.36元，所有者权益为12,893,819,488.80元；2013年度实现营业收入5,739,687,968.59元，净利润798,047,955.48元。

  北辰集团持有本公司1.5亿股股份目前处于冻结状态，详细情况请参见本募集说明书“第七节 发行人基本情况”之“一、公司概况”之“(五) 股本总额及前十大股东持股情况”。

  (二)公司实际控制人情况介绍

  本公司的实际控制人为北京市国资委。

  (三)公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2014年6月30日，本公司、控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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  四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

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  注：公司原财务总监陈援朝先生于2013年8月5日因病逝世

  五、公司主营业务基本情况

  (一)公司的主营业务及主要产品用途

  公司的主营业务为发展物业、投资物业和商业物业，其中：发展物业包括多档次、多元化的房地产开发和经营；投资物业包括酒店、会展业经营以及写字楼和公寓出租；商业物业目前立足于北京亚奥商圈，重点经营商圈内的商业物业项目。

  公司秉承“创造物业价值，筑就百年基业”的历史使命，不断致力于打造发展物业、投资物业、商业物业三业并举、三位一体的独特业务模式，坚持以投资物业、商业物业为稳定收益基础，以发展物业为利润增长来源的基本经营策略，努力实现创建全国大型一流房地产综合运营企业的战略目标。

  1、发展物业

  发展物业目前集中于北京和长沙，包括住宅、写字楼、商业在内的多元化、多档次的物业开发和销售。目前主要开发项目有绿色家园、顺义马坡、长河玉墅、碧海方舟、北辰香麓、北辰福第和长沙北辰三角洲项目。

  2、投资物业

  投资物业包括会展、酒店、写字楼和酒店公寓业态，主要集中在亚奥商圈内。公司实施“会展联销”的业务策略，采取以会展业为龙头、带动商圈内酒店、公寓等其他业态共同发展的一体化专业经营模式。投资物业经营项目主要为国家会议中心、北京国际会议中心、北辰洲际酒店、北辰五洲皇冠国际酒店、北辰五洲大酒店、国家会议中心大酒店、北辰汇宾大厦、北辰汇欣大厦、北辰时代大厦、北辰世纪中心和北辰汇园酒店公寓等。

  公司持有的投资物业情况：

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  3、商业物业

  本公司商业物业立足北京亚奥商圈区域，连锁发展北辰购物中心亚运村店、北辰购物中心北苑店等商业项目，逐步形成以购物中心业态、百货业态、超市业态为主体的多业态、多地区、多店铺专业化经营模式。在具体经营过程中，公司主要以自营、联营、租赁等方式经营上述项目中的百货及超市等业态。其中自营包括经销及代销方式，由本公司负责商品的采购、库存管理、销售等；在联营模式下，公司与其他商业零售企业合作经营，并基于销售金额按照一定比例收取费用；在租赁模式下，公司将所持有商业物业项目的经营场所向其他商业零售企业出租并收取租金，不参与零售业务的实际经营。

  公司持有的商业物业情况：

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  (二)公司营业收入构成

  1、公司最近三年及一期主营业务收入（合并财务报表口径下）构成情况

  单位：元

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  2、主营业务分地区情况

  截至2014年6月30日，本公司的主营业务主要集中在北京及长沙地区。2011年，公司主营业务主要集中在北京地区。2012年，长沙北辰三角洲项目部分实现竣工入住，当年结转销售收入 203,048 万元，占2012年本公司主营业务收入的35.5%。2013年度，长沙北辰三角洲项目结转销售收入160,004.51万元，占2013年本公司主营业务收入的29.2%。2014年1-6月，长沙北辰三角洲项目结转销售收入72,156.06万元，占2014年1-6月公司主营业务收入的27.96%。公司最近三年及一期在上述两个地区营业收入情况如下：

  单位：元

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  3、公司最近三年主要产品的营业收入（合并财务报表口径下）情况

  单位：元

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  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日以及2014年6月30日的财务状况和本公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的经营成果及现金流量。

  本募集说明书所载2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月财务报告均按照中国企业会计准则编制。非经特别说明，本节中引用的2011年、2012年和2013年合并财务报表和母公司财务报表财务数据均引自本公司经审计的2011年度、2012年度和2013年度财务报告，2014年1-6月财务数据引自本公司未经审计的2014年半年度财务报告。

  公司2011年度、2012年度合并财务报表及母公司财务报表已经普华永道中天会计师事务所有限公司进行了审计，2013年度合并财务报表及母公司财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计，并均出具了标准无保留意见审计报告，分别为普华永道中天审字（2012）第10039号、普华永道中天审字（2013）第10039号、普华永道中天审字（2014）第[10039]号审计报告。本公司截至2014年6月30日六个月会计期间的财务报表未经审计。

  根据《财政部关于同意设立普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》(财会函[2012]52号)，普华永道中天会计师事务所有限公司已转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），并于2013年7月1日正式运营。原普华永道中天会计师事务所有限公司证券许可证持有人名称相应变更为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年半年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年及一期财务报表

  (一)合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

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  合并利润表

  单位：元

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  合并现金流量表

  单位：元

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  (二)母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

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  母公司利润表

  单位：元

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  母公司现金流量表

  单位：元

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  二、最近三年及一期主要财务指标

  1、合并财务报表口径

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  2、母公司财务报表口径

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  上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产÷流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

  （3）资产负债率＝总负债÷总资产

  （4）每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷期末股本总额

  （5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

  （6）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额(2014年1-6月数据为年化后数据)

  （7）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额(2014年1-6月数据为年化后数据)

  （8）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

  （9）每股净现金流量＝现金流量净额÷期末股本总额

  加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

  三、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

  单位：元

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  第五节 本次募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  经公司2013年第一次临时股东大会批准，本次债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。

  在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金拟用其中15.25亿元偿还银行贷款，以优化债务结构。明细如下：

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  剩余部分扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营的需要，有助于进一步增强公司财务实力、优化资本结构。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  1、对发行人负债结构的影响

  以2014年6月30日财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本次债券发行前的69.25%，略微增加至70.08%；非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的50.07%，增加至58.08%。

  由于长期债权融资比例有所提高，降低了短期偿付压力，公司债务稳定程度将得到提升，债务结构逐步得到改善。

  2、对发行人财务成本的影响

  鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。

  3、对于发行人短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由本次债券发行前的2.32增加至2.75。

  发行人流动比率有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  综上所述，本次债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求，提升公司债务稳定程度，从而更好满足公司的营运资金要求。

  第六节 备查文件

  投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：

  一、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

  二、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

  三、发行人律师出具的法律意见书；

  四、资信评级机构出具的资信评级报告；

  五、债券受托管理协议；

  六、债券持有人会议规则；

  七、中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可至本公司及保荐人处查阅本次债券募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。