证券时报多媒体数字报

代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-009

TCL集团股份有限公司

关于公司股权激励计划预留股票期权

第二个行权期采取自主行权模式的

提示性公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月5日公告公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，预留股票期权的激励对象可以在2015年1月8日起至2016年1月7日止的第二个行权期内行使其于在第二个行权期获得行权资格的期权。

一、股权激励计划实施情况简述

2011年1月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事对公司实施股权激励发表了独立意见，公司第三届监事会第十三次会议对股权激励计划中的激励对象进行了核查。

根据中国证监会反馈意见，2011年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励对象进行了核查。

公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2012年1月13日为股票期权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权，股票期权的行权价格为2元。公司于2012年1月18日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：TCLJLC1，期权代码：037021。

2013年1月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。

2013年1月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年1月8日为预留股票期权的授权日，向36位激励对象授予17,221,600份股票期权，股票期权的行权价格为2.24元。公司于2013年1月25日完成了预留股票期权授予登记工作，期权简称：TCLJLC2，期权代码：037028。

2013年2月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司首次授予的10名激励对象因个人原因辞职而离职，公司取消该10名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权4,842,800份将予以注销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为144人，首次授予期权数量调整为150,182,800份。公司因实施了2011年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.95元。首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120份股票期权。

2013年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2012年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.912元，预留股票期权的行权价格调整为2.202元。

2014年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，由于公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，公司将注销首次授予的144名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的45,054,840份股票期权，以及注销预留授予的36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的10,332,960份股票期权,共计注销股票期权数量为55,387,800份。公司已于2014年3月7日完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。

2014年3月27日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2013年度利润分配方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.852元，预留期权的行权价格调整为2.142元。

2014年12月31日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，公司首次授予股票期权的135名激励对象在第三个行权期可行权共44,151,060份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015年1月13日起至2016年1月12日止，行权价格为1.852元；公司预留股票期权的34名激励对象在第二个行权期可行权共6,650,560份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自2015年1月8日起至2016年1月7日止，行权价格为2.142元。

二、公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期行权的具体情况

1、股票期权行权股票来源

向激励对象定向增发。

2、股权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明

3、行权期间

2015年1月8日至2016年1月7日。

4、可行权激励对象及可行权股票期权数量

由于本次行权前，预留股票期权激励对象有2名激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，因此根据期权激励计划的相关规定注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的期权238,080份。

预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象为34人(详细名单见附件)，合计可行权股票期权数量为6,650,560份。预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象人员名单已经公司监事会、独立董事和薪酬与提名委员会分别核实，行权数量与授予时上网公示情况一致。

5、行权比例

本次行权比例为激励对象获授股票期权的40%。

6、行权价格

公司预留授予股票期权第二个行权期行权价格为2.142元，若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项行权价格将相应进行调整。

7、禁售期安排

激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的 25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。

三、公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期行权的行权安排

1、行权模式

本次行权拟采用自主行权方式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。

2、承办券商情况

本次行权的承办券商为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），国信证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求。

国信证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止被激励对象在相关行权敏感期内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、国信证券及被激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现，相关业务控制点有效。

3、自主行权期间

2015年1月8日至2016年1月7日。

4、不得行权期间

(1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

(2)业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

5、董事、监事及高级管理人员特殊规定

公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。相关人员应避免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

6、对公司财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》的规定，以确定的授权日前最近一个交易日的收盘价等数据为参数对公司的股票期权的公允价值进行测算。根据测算结果，预留股票期权第一个行权期的期权公允价值为0.37元，预留股票期权第二个行权期的期权公允价值为0.51元。

公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理。即在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

2012年度，根据直线法，公司首次授予期权摊销第一、二、三个行权期的期权成本3,745万元计入管理费用，同时公司资本公积增加3,745万元。

2013年度，根据直线法，公司首次授予期权摊销第一、二、三个行权期及预留期权摊销第一、二个行权期的期权成本1,253万元计入管理费用，同时公司资本公积增加1,253万元。

根据目前的金融工程相关理论，自主行权模式的股票期权类似于美式期权，采用布莱克—斯科尔期权定价模型进行估值较为合理。因此，此次采取自主行权模式，不会对已有的期权估值产生影响。

四、募集资金专户情况

1、募集资金专户信息

户 名：TCL集团股份有限公司

开户银行：建设银行惠州开发区支行

账 号：44001718644053009251

2、募集资金存储的说明及承诺

公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权的数量为44,151,060份，预留授予期权第二个行权期可行权的数量为6,650,560份。因期权行权所募集的资金将储存于上述的银行专户，用于补充公司流动资金。

公司承诺：行权所得资金将存储于指定的建设银行惠州开发区支行专户，并严格按照披露的资金用途使用。

五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

本次可行权的预留股票期权第二个行权期可行权价格2.142元，若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，惟公司净资产将因此增加1,424万元，其中：总股本增加665万股计665万元，资本公积增加759万元。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2015年1月15日

附件：

预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-008

TCL集团股份有限公司关于公司股权激励计划首次授予的股票期权

第三个行权期采取自主行权模式的

提示性公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月5日公告公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，首次授予的股票期权的激励对象可以在2015年1月13日起至2016年1月12日止的第三个行权期内行使其于在第三个行权期获得行权资格的期权。

一、股权激励计划实施情况简述

2011年1月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事对公司实施股权激励发表了独立意见，公司第三届监事会第十三次会议对股权激励计划中的激励对象进行了核查。

根据中国证监会反馈意见，2011年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励对象进行了核查。

公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2012年1月13日为股票期权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权，股票期权的行权价格为2元。公司于2012年1月18日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：TCLJLC1，期权代码：037021。

2013年1月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。

2013年1月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年1月8日为预留股票期权的授权日，向36位激励对象授予17,221,600份股票期权，股票期权的行权价格为2.24元。公司于2013年1月25日完成了预留股票期权授予登记工作，期权简称：TCLJLC2，期权代码：037028。

2013年2月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司首次授予的10名激励对象因个人原因辞职而离职，公司取消该10名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权4,842,800份将予以注销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为144人，首次授予期权数量调整为150,182,800份。公司因实施了2011年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.95元。首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120份股票期权。

2013年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2012年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.912元，预留股票期权的行权价格调整为2.202元。

2014年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，由于公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，公司将注销首次授予的144名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的45,054,840份股票期权，以及注销预留授予的36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的10,332,960份股票期权,共计注销股票期权数量为55,387,800份。公司已于2014年3月7日完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。

2014年3月27日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2013年度利润分配方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.852元，预留期权的行权价格调整为2.142元。

2014年12月31日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，公司首次授予股票期权的135名激励对象在第三个行权期可行权共44,151,060份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015年1月13日起至2016年1月12日止，行权价格为1.852元；公司预留股票期权的34名激励对象在第二个行权期可行权共6,650,560份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自2015年1月8日起至2016年1月7日止，行权价格为2.142元。

二、公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权的具体情况

1、股票期权行权股票来源

向激励对象定向增发。

2、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明

3、行权期间

2015年1月13日至2016年1月12日。

4、可行权激励对象及可行权股票期权数量

由于本次行权前，首次授予股票期权激励对象中有9名激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，因此根据期权激励计划的相关规定注销上述9名激励对象已获授但尚未行权的期权903,780份。

首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象为135人（详细名单见附件），合计可行权股票期权数量为44,151,060份。首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象人员名单已经公司监事会、独立董事和薪酬与提名委员会分别核实，行权数量与授予时上网公示情况一致。

5、行权比例

本次行权比例为激励对象获授股票期权的30%。

6、行权价格

公司首次授予的股票期权第三个行权期行权价格为1.852元，若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项行权价格将相应进行调整。

7、禁售期安排

激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的 25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。

三、公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权的行权安排

1、行权模式

本次行权拟采用自主行权方式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。

2、承办券商情况

本次行权的承办券商为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），国信证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求。

国信证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止被激励对象在相关行权敏感期内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、国信证券及被激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现，相关业务控制点有效。

3、自主行权期间

2015年1月13日至2016年1月12日。

4、不得行权期间

(1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

(2)业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

5、董事、监事及高级管理人员特殊规定

公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。相关人员应避免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

6、对公司财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》的规定，以确定的授权日前最近一个交易日的收盘价等数据为参数对公司的股票期权的公允价值进行测算。根据测算结果，首次授予期权第一个行权期的期权公允价值为0.44元，首次授予期权第二个行权期的期权公允价值为0.59元，首次授予期权第三个行权期的期权公允价值为0.72元。

公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理。即在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

2012年度，根据直线法，公司首次授予期权摊销第一、二、三个行权期的期权成本3,745万元计入管理费用，同时公司资本公积增加3,745万元。

2013年度，根据直线法，公司首次授予期权摊销第一、二、三个行权期及预留期权摊销第一、二个行权期的期权成本1,253万元计入管理费用，同时公司资本公积增加1,253万元。

根据目前的金融工程相关理论，自主行权模式的股票期权类似于美式期权，采用布莱克—斯科尔期权定价模型进行估值较为合理。因此，此次采取自主行权模式，不会对已有的期权估值产生影响。

四、募集资金专户情况

1、募集资金专户信息

户 名：TCL集团股份有限公司

开户银行：建设银行惠州开发区支行

账 号：44001718644053009251

2、募集资金存储的说明及承诺

公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权的数量为44,151,060份，预留授予期权第二个行权期可行权的数量为6,650,560份。因期权行权所募集的资金将储存于上述的银行专户，用于补充公司流动资金。

公司承诺：行权所得资金将存储于指定的建设银行惠州开发区支行专户，并严格按照披露的资金用途使用。

五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

本次可行权的首次授予的股票期权第三个行权期可行权价格1.852元，若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，惟公司净资产将因此增加8,177万元，其中：总股本增加4,415万股计4,415万元，资本公积增加3,762万元。

特此公告。

TCL集团股份有限公司董事会

2015年1月15日

附件：

首次授予股票期权行权第三个行权期可行权的激励对象名单