证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2014年12月23日签订的《湖南发展集团股份有限公司与周江林、叶枫关于康复医疗产业之合作协议》，西藏康美怡年健康产业有限公司（以下简称“甲方”）需将其持有湖南康美怡年健康产业有限公司（以下简称“目标公司”）200万股权（占比100%）转让给湖南发展康年医疗产业投资有限公司（以下简称“乙方”、“控股子公司”），乙方同意受让甲方持有的目标公司全部股权。

本次股权转让事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并已授权控股子公司与交易对方实施具体合同签订、款项支付等事宜，详情请参见公司2014年12月23日发布的《关于控股子公司湖南发展医疗产业投资有限公司（拟设）

收购股权的公告》。近日，控股子公司与甲方签订了《湖南康美怡年健康产业有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

本次签订股权转让协议不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

一、协议主要内容

1、股权转让：甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其持有的公司200万元股权（占公司注册资本总额的100%，以下简称“指定股权”）；乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让甲方持有的指定股权。

2、转让价款及支付：双方以开元资产评估有限公司以2014年10月31日为基准日对目标公司的全部权益进行评估的结果为参考，并综合考虑目标公司实际状况，确定指定股权价格为人民币10168万元。另外，乙方承担目标公司应付周江林及其配偶叶枫的湖南博爱医疗产业有限公司49%股权价款为3920万元，两项合计交易总对价为14088万元。

甲乙双方一致确认，上述股权转让款由乙方按照如下方式向甲方支付：

（1）甲方将其持有的目标公司过户至乙方名下后5个工作日内，乙方向甲方支付8000万元（大写：人民币捌仟万元整）；

（2）乙方收到周江林认缴的全部出资额并且目标公司交接手续向乙方全部办理完毕后7个工作日内，乙方向甲方支付股权收购价款2168万元（大写：人民币贰仟壹佰陆拾捌万元整），并代目标公司向周江林及其配偶叶枫支付3920万元（大写：人民币叁仟玖佰贰拾万元整），两项款项合计6088万元（大写：人民币陆仟零捌拾捌万元整）。

3、登记及相关手续的办理：乙方向甲方支付完毕第一笔股权收购价款8000万元后5个工作日内，甲方应将关于目标公司所有移交手续向乙方办理完毕；甲方在乙方需要时，积极协助乙方办理工商变更登记或进行任何形式的登记、确认等程序，以证明乙方为指定股权的合法所有者。

4、股东权利义务的转移：双方同意自本协议签订之日起，原由甲方根据指定股权在公司所享有的所有以及任何股东权利、利益、收益、利润，均由乙方承继并享有。

5、违约责任：本协议签署后，甲乙双方均应积极履行本协议项下所规定的所有义务，任何一方除因不可抗力而未履行相关义务或在本协议中所作声明保证虚假不实，均视为违反本协议，应根据《湖南发展集团股份有限公司与周江林、叶枫关于康复医疗产业之合作协议》约定的承担违约责任。

本协议所称不可抗力，指不能预见、且其发生和结果无法避免的事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、社会动乱、国家政策法规的变更等。因不可抗力导致违约，可视情况部分或全部免于承担违约责任。

6、争议解决：因本协议而发生的所有争议，协议双方首先应友好协商解决。如果协商后60日内仍未能解决争议，任何一方均可将该争议提交长沙仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。

7、协议生效：本协议经协议双方签署后生效。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：西藏康美怡年健康产业有限公司

2、注册号：540124200000598

3、成立时间：2014年10月9日

4、注册地址：拉萨市曲水县人民路雅江工业园306室

5、法定代表人：周江林

6、企业类型：有限责任公司

7、注册资本：人民币500万元

8、经营范围：医疗技术的开发、服务；对医疗项目的投资；医院管理信息咨询；I类医疗器械的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

9、股权结构：

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：湖南康美怡年健康产业有限公司。

2、注册号：430121000074354。

3、成立时间：2013年11月18日。

4、注册地址：长沙县湘龙街道万家丽北路草莓街区金蟾宫公寓1115房。

5、法定代表人：周江林。

6、企业类型：有限责任公司。

7、注册资本：200万元。

8、经营范围：

医院、护理院、健康养老机构管理及咨询；健康养老、理疗保健、健康、健身、体质咨询及服务；康复辅助器具、老年用品、不需持有医疗器械经营许可证的一类医疗器械、保健用品、健身产品的研发、销售；医疗设备的研发、技术转让。（以上不含前置许可的审批项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）股权结构

目标公司设立时注册资本200万元，周江林出资180万元，占比90%，叶枫出资20万元，占比10%，周江林及叶枫为夫妻关系。该等出资行为已经长沙湘安联合会计师事务所出具的编号为湘安验字[2013]第1114-2号《验资报告》验证。2014年10月17日目标公司股东变更为甲方。

（三）主要财务数据

截至2014年10月31日，目标公司经审计的财务报表数据如下图表所示：

（四）交易标的主要资产情况

目标公司的主要资产为博爱医疗49%的股权，博爱医疗的基本情况如下：

1、基本信息

名 称：湖南博爱医疗产业有限公司。

住 所：长沙市开福区芙蓉中路一段163号新时代广场1幢1301房。

法人代表：闫希军。

注册资本：8,000万元。

实收资本：8,000万元。

公司类型：有限责任公司。

经营范围：医疗与康复技术服务与开发；康复辅助器具的研发；医疗管理与咨询、健康管理与老年康复服务机构管理；I类医疗器械的销售。

成立日期：2011年5月13日。

2、股权结构

3、截至2014年10月31日，博爱医疗经审计的财务报表数据如下图表所示：

四、对控股子公司的影响

本次交易完成后，控股子公司能获得较为稀缺的资质及相关优质技术资源，通过轻资产运营与新医院建设并举的方式，建设旗舰医院打造品牌，同时迅速建立起拥有多家轻资产运营的康复医院连锁，快速形成湖南区域康复医疗行业的市场竞争优势。

备查文件：《湖南康美怡年健康产业有限公司股权转让协议》

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司董事会

2015年1月15日