证券时报多媒体数字报

证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2015-001

利欧集团股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次解除限售股份的数量为１３，２９１，４４６股，占公司总股本的３．３９５７％。

２、本次解除限售股份的上市流通日为２０１５年１月１９日。

一、公司发行股份购买资产事项的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２０１１〕１９１６号）核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向长沙天鹅工业泵股份有限公司（现更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司，以下简称“长沙天鹅”）股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司（以下简称“瑞鹅投资”）非公开发行人民币普通股（Ａ股）１８，５２４，３５３股，每股发行价格１４．５８元，收购其所持长沙天鹅９２．６１％的股权。２０１２年１月９日，公司向长沙天鹅原股东非公开发行的１８，５２４，３５３股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续，并于２０１２年１月１９日在深圳证券交易所上市。

２０１１年３月８日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司（以上十方合称“长沙天鹅原股东”）签订了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

长沙天鹅原股东承诺，长沙天鹅２０１１年度至２０１３年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数（分别为２，４２４．３１万元、２，８５１．６４万元、３，１１９．７０万元），如长沙天鹅届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

２０１２年度，长沙天鹅实现的扣除非经常性损益后的净利润１，７５４．４６万元，未达到承诺业绩要求。根据《补偿协议》，长沙天鹅原股东２０１２年度补偿股份数为２，３８０，５１０股。根据公司２０１３年５月２７日召开的２０１３年第二次临时股东大会决议，公司以总价１．００元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销的方案未获通过。因此，公司在自股东大会决议公告之日起３０日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指公司股东名册上除长沙天鹅原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除长沙天鹅原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。２０１２年度的股份补偿方案已于２０１３年６月份实施完毕。

２０１３年度，长沙天鹅实现的扣除非经常性损益后的净利润１，８２６．９３万元，未达到承诺业绩要求。根据《补偿协议》，长沙天鹅原股东２０１３年度补偿股份数为２，８５２，３９７股。根据公司２０１３年度股东大会决议，公司以总价１．００元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。２０１３年度的股份补偿方案已于２０１４年５月实施完毕。

２０１２－２０１３年度股份补偿方案实施完毕后，长沙天鹅原股东剩余持股数量见下表：

二、本次解除限售股份的股东在发行股份购买资产时作出的承诺及履行情况

１、锁定期安排

非公开发行股份购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

２、关于长沙天鹅未来业绩的承诺

长沙天鹅２０１０年１１－１２月实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于６６０万元；长沙天鹅２０１１年度至２０１３年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数（分别为２，４２４．３１万元、２，８５１．６４万元、３，１１９．７０万元），如长沙天鹅届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则承诺人将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对公司进行补偿。

３、关于不存在大额债务的承诺

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资的３５名自然人股东均就不存在大额债务出具了承诺，承诺其目前不存在个人（包括配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。

４、关于与上市公司避免同业竞争的承诺。

在持有利欧股份股份期间不从事与利欧股份及长沙天鹅的业务构成竞争的业务。

本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺和其他承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次解除限售股份的上市流通时间为２０１５年１月１９日。

２、本次解除限售股份的总数１３，２９１，４４６股，占公司股本总额的３．３９５７％。

３、本次申请解除股份限售的股东数为１０名，其中法人股东１名，自然人股东９名。

４、股份解除限售及上市流通具体情况。

单位：股

注１：欧亚云本次解禁的股份处于质押状态的股数为８００万股。

注２：欧亚峰本次解禁的股份处于质押状态的股数为８０万股。

注３：罗兵辉本次解禁的股份574,311股全部处于质押状态。

四、独立财务顾问核查报告的结论性意见

经核查,独立财务顾问广发证券股份有限公司就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表核查意见如下:

利欧股份本次重大资产重组限售股份上市流通符合相关法律法规的规定,相关股份持有人遵守了股份锁定、业绩补偿相关规定和承诺,不存在损害中小股东利益的情况。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股份结构表和限售股份明细表;

4、独立财务顾问的核查意见。

利欧集团股份有限公司

董事会

2015年1月16日

证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2015-003

利欧集团股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

利欧集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会于2014年12月31日以公告形式发出通知,现场会议于2015年1月15日下午15:00在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。

本次会议由董事会召集,由董事长王相荣先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所傅羽韬、孔瑾律师出席本次股东大会进行见证,并出具了法律意见书。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人13名,代表有表决权股份176,644,950股,占公司总股份的45.1287%。其中,参加现场股东大会的股东及股东代理人7名,代表有表决权股份176,636,238股,占公司总股份的45.1265%;参加网络投票的股东6名,代表有表决权股份8,712股,占公司总股份的0.0022%。

三、会议表决情况

会议以记名投票表决的方式,审议了以下议案:

1、审议通过《关于<利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,关联股东王相荣、王壮利回避表决。

表决结果:同意18,197,751股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

其中中小股东的表决情况为:

同意10,117,680股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果:同意176,644,950股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

其中中小股东的表决情况为:

同意10,117,680股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

四、律师出具的法律意见

本次会议由浙江天册律师事务所傅羽韬、孔瑾律师见证并出具了《法律意见书》。

《法律意见书》认为:利欧股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定;表决结果合法、有效。

五、会议备查文件

1、公司2015年第一次临时股东大会决议;

2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

利欧集团股份有限公司

董事会

2015年1月16日