证券时报多媒体数字报

证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-002

江苏银河电子股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司(以下或简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议通知于2015年1月12日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2015年1月15日上午在公司行政研发大楼三楼会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中董事张红、徐亮、独立董事赵鹤鸣以通讯方式出席,其余董事均以现场方式表决。会议由董事长吴建明先生主持,本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议通过如下议案:

一、审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》。

公司限制性股票激励对象中郑慎、孟坤、陈东亮、魏聪、孙磊、何庆共6人因个人财务状况等个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计14万股,公司董事会同意取消上述6人全部限制性股票;原激励对象钱国强因个人原因离职,按照相关规定,公司董事会决定取消其激励对象资格以及拟授予的0.5万股限制性股票。因此,经过上述调整,公司首次授予激励对象由152人调整为145人,首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股。预留部分的限制性股票数量不变,为50万股。

《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰属于本次限制性股票激励计划的激励对象,张红与本次限制性股票激励计划的激励对象周文具有近亲属关系,回避了对该议案的表决。其余5名董事徐亮、顾革新、赵鹤鸣、黄雄和于北方参与了表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以及公司《2014年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,《2014年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就,根据股东大会的授权,同意授予公司限制性股权激励计划激励对象限制性股票。确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2015年1月15日。拟授予公司预留激励对象的50万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。

由于公司副总经理曹飞先生、财务总监徐敏女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为,因此曹飞先生、徐敏女士的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。在相关条件满足后,公司董事会将再次召开会议审议上述2名激励对象限制性股票的授予事宜。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰属于本次限制性股票激励计划的激励对象,张红与本次限制性股票激励计划的激励对象周文具有近亲属关系,回避了对该议案的表决。其余5名董事徐亮、顾革新、赵鹤鸣、黄雄和于北方参与了表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见,北京市天银律师事务所对上述相关事项出具了法律意见书,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2015年 1月15日

证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-003

江苏银河电子股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司(以下或简称“公司”)第五届监事会第十六次会议,于2015年1月12日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2015年1月15日下午在公司行政研发大楼底楼会议室召开,本次会议应到监事3名,实到监事3名,其中监事张恕华女士以通讯方式出席。会议由周黎霞主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,并以投票表决的方式,形成如下决议:

一、审议并通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》

《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2014年限制性股票激励计划”)激励对象中郑慎、孟坤、陈东亮、魏聪、孙磊、何庆共6人因个人财务状况等个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计14万股,公司监事会同意取消上述6人全部限制性股票;原激励对象钱国强因个人原因离职,按照相关规定,公司监事会同意取消其激励对象资格以及拟授予的0.5万股限制性股票。因此,公司首次授予激励对象由152人调整为145人,首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股。预留部分的限制性股票数量不变,为50万股。

监事会认为公司本次对2014年限制性股票激励计划的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中的规定。因此,我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

二、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对《2014年限制性股票激励计划》所涉首期激励对象名单进行核查后认为:

由于公司副总经理曹飞先生、财务总监徐敏女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为,因此曹飞先生、徐敏女士的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

因此,除曹飞先生和徐敏女士暂缓授予外,公司其他获授限制性股票的143名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2014年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为《2014年限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效,且满足《2014年限制性股票激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《2014年限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。同意拟授予公司预留激励对象的50万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

2015年 1月 15 日

证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-004

江苏银河电子股份有限公司

关于对2014年限制性股票激励计划

进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年1月15日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》有关事项说明如下:

一、限制性股票激励计划简述

1、2014年11月27日,公司召开第五届董事会第十九次会议,会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

2、2014年11月27日,公司召开第五届监事会第十五次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。

3、在董事会、监事会审议通过相关议案后,公司向中国证监会上报了申请备案材料。

4、2014年12月22日,公司《2014年限制性股票激励计划(草案)》获得证监会备案无异议。

5、2015年1月12日,公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。

6、2015年1月15日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2015年1月15日,公司召开第五届监事会第十六次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实,并审议通过《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予数量进行调整的说明

《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2014年限制性股票激励计划”)激励对象中郑慎、孟坤、陈东亮、魏聪、孙磊、何庆共6人因个人财务状况等个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计14万股,公司董事会同意取消上述6人全部限制性股票;原激励对象钱国强因个人原因离职,按照相关规定,公司董事会同意取消其激励对象资格以及拟授予的0.5万股限制性股票。因此,公司首次授予激励对象由152人调整为145人,首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股。预留部分的限制性股票数量不变,为50万股。

同时,由于公司副总经理曹飞先生、财务总监徐敏女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为,因此曹飞先生、徐敏女士的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

根据公司2015年第一次临时股东大会的授权,本次调整由公司董事会通过即可,无需提交股东大会审议。

三、 本次限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见

公司2014年限制性股票激励对象中郑慎、孟坤、陈东亮、魏聪、孙磊、何庆共6人因个人财务状况等个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计14万股,公司董事会同意取消上述6人全部限制性股票;原激励对象钱国强因个人原因离职,按照相关规定,公司董事会同意取消其激励对象资格以及拟授予的0.5万股限制性股票。因此,公司首次授予激励对象由152人调整为145人,首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股。预留部分的限制性股票数量不变,为50万股。

同时,由于公司副总经理曹飞先生、财务总监徐敏女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为,因此曹飞先生、徐敏女士的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

除曹飞先生和徐敏女士暂缓授予外,本次激励计划首次实际授予激励对象共143人,首次授予限制性股票共661.5万股。

我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股权激励计划》中关于限制性股票激励对象和授予数量调整的规定。

五、监事会对公司限制性股票激励对象名单核实的情况

公司监事会对《2014年限制性股票激励计划》所涉首期激励对象名单进行核查后认为:

2014年限制性股票激励计划激励对象中郑慎、孟坤、陈东亮、魏聪、孙磊、何庆共6人因个人财务状况等个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计14万股,公司监事会同意取消上述6人全部限制性股票;原激励对象钱国强因个人原因离职,按照相关规定,公司监事会同意取消其激励对象资格以及拟授予的0.5万股限制性股票。因此,公司首次授予激励对象由152人调整为145人,首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股。预留部分的限制性股票数量不变,为50万股。

监事会认为公司本次对2014年限制性股票激励计划的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中的规定。

同时,由于公司副总经理曹飞先生、财务总监徐敏女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为,因此曹飞先生、徐敏女士的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

因此,除曹飞先生和徐敏女士暂缓授予外,公司其他获授限制性股票的143名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2014年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为《2014年限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效,且满足《2014年限制性股票激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《2014年限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。同意拟授予公司预留激励对象的50万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。

六、律师意见

北京市天银律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书,认为:“本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外,已经取得现阶段必要的授权和批准, 授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案)》的相关规定, 本次股票授予的授予条件已经满足。”

七、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议;

2、第五届监事会第十六次会议决议;

3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

4、关于向激励对象授予限制性股票的公告;

5、北京市天银律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

二〇一五年一月十五日

证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-005

江苏银河电子股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司(以下简称“银河电子”或“公司”)第五届董事会第二十一次会议于 2015 年1月15日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会同意授予143名激励对象661.5万股限制性股票,限制性股票的授予日为 2015 年1月15日。现将有关事项说明如下:

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序

(一)限制性股票激励计划概述

2015 年1月12日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2014年限制性股票激励计划”),主要内容如下:

1、标的种类:本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

2、标的股票来源:本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

3、激励对象:激励计划涉及的激励对象共计 152 人,具体分配如下表:

4、授予价格:本限制性股票计划的授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价的50%,即每股12.77元。

5、限制性股票解锁安排:

在授予日后12个月为标的股票锁定期;锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定,该等股票不享有投票权,且不得转让或用于偿还债务。

锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示:

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

6、限制性股票解锁条件:

本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁:

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。该净利润是指扣除股权激励当期成本摊销及同智机电与母公司利润表合并时同智机电可辨认资产评估增值部分的摊销(无形资产和固定资产评估增值全年摊销扣除1520万元,评估增值的存货预计尚余约540万元的摊销在实现销售时扣除)的净利润。

限制性股票锁定期内,归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时,该部分标的股票可以递延到下一年,在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时,该部分股票不得解锁,由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时,该部分标的股票不得解锁,由公司回购注销。

(二)已履行的相关审批程序

1、2014年11月27日,公司召开第五届董事会第十九次会议,会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

2、2014年11月27日,公司召开第五届监事会第十五次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。

3、在董事会、监事会审议通过相关议案后,公司向中国证监会上报了申请备案材料。

4、2014年12月22日,公司《2014年限制性股票激励计划(草案)》获得证监会备案无异议。

5、2015年1月12日,公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。

6、2015年1月15日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2015年1月15日,公司召开第五届监事会第十六次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实,并审议通过《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、董事会对是否满足授予条件的说明

(一)授予条件

1、公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形时,不得向激励对象授予标的股票。

2、公司向激励对象授予标的股票时,激励对象须不存在以下情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

(二)董事会关于授予条件成就情况的说明

1、公司最近一个会计年度即 2013 年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年即 2013 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、所有激励对象最近 3 年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;所有激励对象最近 3 年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

综上所述,公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

公司于2015年1月15日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》,对首次授予限制性股票的激励对象、首次获授限制性股票数量进行了调整,具体如下:

公司2014年限制性股票激励计划激励对象中郑慎、孟坤、陈东亮、魏聪、孙磊、何庆共6人因个人财务状况等个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计14万股,公司董事会同意取消上述6人全部限制性股票;原激励对象钱国强因个人原因离职,按照相关规定,公司董事会同意取消其激励对象资格以及拟授予的0.5万股限制性股票。因此,公司首次授予激励对象由152人调整为145人,首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股。预留部分的限制性股票数量不变,为50万股。

同时,由于公司副总经理曹飞先生、财务总监徐敏女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为,因此曹飞先生、徐敏女士的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

除曹飞先生和徐敏女士暂缓授予外,本次激励计划首次实际授予激励对象共143人,首次授予限制性股票共661.5万股。

具体调整事宜及审批程序详见《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的公告》、《2014年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》,刊载于 2015 年1月15日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

四、本次限制性股票的授予情况

1、授予日:2015年1月15日

2、授予对象、数量和价格

本次限制性股票授予对象共143人,授予数量661.5万股,授予价格12.77元/股。董事、高级管理人员及具体数量分配情况如下:

注:由于公司副总经理曹飞先生、财务总监徐敏女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为,因此曹飞先生、徐敏女士的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

本次限制性股票激励对象姓名、职务详见 2015年 1 月 15 日巨潮资讯网上的《2014年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》。

3、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

(一)公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下:

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算,按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在禁售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的授予日为2015年1月15日,根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算,预计未来四年激励成本为1477万元,则激励成本在2015年—2018年的摊销情况见下表:

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查,公司副总经理曹飞先生、财务总监徐敏女士在本次授予日前 6 个月内存在减持公司股票的行为,因此曹飞先生、徐敏女士的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。其余参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有卖出公司股票的情况。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、独立董事意见

1、本次授予限制性股票的授予日为 2015 年1月15日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司2014年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司2014年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定,同意确定公司2014年限制性股票激励计划的授予日为 2015年1月15日。

2、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

5、公司董事吴建明、庞鹰、薛利军属于本次股权激励计划的激励对象,董事张红属于本次股权激励计划激励对象周文的一致行动人,根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定,回避了对该议案的表决。其余5名董事徐亮、顾革新、赵鹤鸣、于北方、黄雄参与了表决。

综上,我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2015年1月15日,并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对《2014年限制性股票激励计划》所涉首期激励对象名单进行核查后认为:

由于公司副总经理曹飞先生、财务总监徐敏女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为,因此曹飞先生、徐敏女士的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

因此,除曹飞先生和徐敏女士暂缓授予外,公司其他获授限制性股票的143名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2014年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为《2014年限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效,且满足《2014年限制性股票激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《2014年限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。同意拟授予公司预留激励对象的50万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。

十、法律意见书结论性意见

北京市天银律师事务所发表意见认为：本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，已经取得现阶段必要的授权和批准， 授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定， 本次股票授予的授予条件已经满足。

十一、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议;

2、第五届监事会第十六次会议决议;

3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见;

4、关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的公告;

5、北京市天银律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

二〇一五年一月十五日