证券时报多媒体数字报

  证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2015-002

  济南柴油机股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1．本次会议没有修改提案的情况。

  2．本次会议没有新提案提交表决。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：2015年1月15日下午2:00

  网络投票日期和时间为：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月15日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2015年1月14日下午15:00至投票结束时间2015年1月15日下午15:00的任意时间。

  2.召开地点：济南市经十西路11966号公司办公楼319会议室

  3.表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式；

  4.召集人：董事会

  5.主持人：董事长吴根柱先生

  6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、通过现场和网络投票的股东2人，代表股份172,536,520股，占上市公司总股份的60.0045％。参加会议的股东及股东代理人共2人,代表股数172,536,520股,占公司股份总数的60.0045%。其中出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理人共计1人，代表股份172,523,520股，占公司股份总数的60.0000%。参加网络投票表决的股东1人,代表股份13,000股，占公司股份总数的0.0045%。

  2、本公司部分董事、监事及高级管理人员等出席了本次会议。

  3、本公司聘请的北京大成（济南）律师事务所王波涛、郭永强律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

  四、提案审议和表决情况

  (一)本次会议所有提案的表决方式为现场投票表决结合网络投票。

  (二) 提案审议情况

  1．审议公司《关于公司董事会换届选举的议案》

  （1）关于推荐公司第七届董事会非独立董事候选人的议案

  选举候选人吴根柱先生为公司第七届董事会董事；

  表决结果为：同意172,523,520股，本议案获得通过。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票0股。

  选举候选人唐祖华先生为公司第七届董事会董事；

  表决结果为：同意172,523,520股，本议案获得通过。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票0股。

  选举候选人苗勇先生为公司第七届董事会董事；

  表决结果为：同意172,523,520股，本议案获得通过。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票0股。

  （2）关于推荐公司第七届董事会独立董事候选人的议案

  选举候选人丁晓东先生为公司第七届董事会独立董事；

  表决结果为：同意172,523,520股，本议案获得通过。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票0股。

  选举候选人吕玉芹女士为公司第七届董事会独立董事。

  表决结果为：同意172,523,520股，本议案获得通过。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票0股。

  2．审议公司《关于监事会换届选举的议案》

  （1）选举候选人贾胜军先生为公司第七届监事会非职工代表监事；

  表决结果为：同意172,523,520股，本议案获得通过。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票0股。

  （2）选举候选人郭华先生为公司第七届监事会非职工代表监事；

  表决结果为：同意172,523,520股，本议案获得通过。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票0股。

  （3）选举候选人贾娟宁女士为公司第七届监事会非职工代表监事。

  表决结果为：同意172,523,520股，本议案获得通过。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票0股。

  3.审议公司《关于独立董事津贴的议案》

  同意172,536,520股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股,弃权0股。本议案获得通过。

  其中: 出席本次会议持有 5％以下股份的股东表决情况：同意13,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股,弃权0股。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京大成（济南）律师事务所

  2.律师姓名：王波涛、郭永强

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。（全文详见2015年1月16日《巨潮资讯》网站）

  六、备查文件

  1、公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2、北京大成（济南）律师事务所《关于济南柴油机股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  济南柴油机股份有限公司董事会

  二〇一五年一月十五日

  北京大成（济南）律师事务所

  关于济南柴油机股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致: 济南柴油机股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《济南柴油机股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定，受济南柴油机股份有限公司(以下简称"公司")的委托，北京大成（济南）律师事务所(以下简称"本所")指派王波涛律师、郭永强律师出席公司2015年第一次临时股东大会并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、提出新提案的情况等出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

  在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

  一、股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司第六届董事会2014年第七次会议于2014年12月9日召开，会议审议通过了公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并于2014年12月11日发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，现场会议于2015年1月15日下午14:00在山东省济南市经十西路11966号公司办公楼319会议室如期召开，会议由董事长吴根柱主持；通过深证证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月15日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月14日15:00至2015年1月15日15:00期间的任意时间。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

  经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  1、出席现场会议的人员

  出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共1人。其中，有表决权的股东、股东代表及委托代理人共1人，代表股份数172523520股，占公司股份总数的60%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

  出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  经本所律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  2、参加网络投票的人员

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计1名，代表股份数为13000股，占公司股份总数的0.0045%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份，因此，本所律师不对网络投票股东资格进行确认。

  三、关于本次股东大会表决程序

  本次股东大会审议了公告中列明的议案：

  （一）审议公司《关于公司董事会换届选举的议案》；

  （二）审议公司《关于监事会换届选举的议案》；

  （三）审议公司《关于独立董事津贴的议案》。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中，本次股东大会现场投票以记名投票方式对上述议案进行了表决，在审议第1项议案和第2项议案时按公司章程的规定采用累积投票制，本次股东大会按公司章程规定程序进行监票，当场公布表决结果；本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司于网络投票截止后向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。

  在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件的前提下，经本所律师见证，本次股东大会审议并通过了会议议程中的议案，本次股东大会上述议案获得有效通过。

  经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  四、结论意见

  基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。

  负责人：

  项 浩

  北京大成（济南）律师事务所 经办律师：

  王波涛

  经办律师：

  郭永强

  2015年1月15日

  证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2015-003

  济南柴油机股份有限公司

  第七届董事会2015年第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  济南柴油机股份有限公司第七届董事会2015年第一次会议于2015年1月15日在公司本部召开。本次董事会会议通知及文件已于2015年1月5日分别以专人送达或邮寄全体董事、监事。会议应到董事5人，实到董事5人。公司全体监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事吴根柱主持。与会董事一致通过以下决议。

  一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

  选举吴根柱先生为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。（吴根柱先生简历详见刊登在2014年12月11日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站）。

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  二、根据董事长提名，董事会同意聘任苗勇先生为公司总经理，聘任刘明怀先生为公司董事会秘书，任期均自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。（苗勇先生、刘明怀先生简历见附件）

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  三、根据总经理提名，董事会同意聘任王建国、相承志和王令金担任公司副总经理，聘任刘明怀为公司总会计师，任期均自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 （王建国先生、相承志先生、王令金先生简历见附件）

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  四、审议通过了《关于董事会专门委员会人员组成的议案》

  公司第七届董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核三个专门委员会。人员组成如下：

  1、战略委员会

  主任委员：吴根柱

  委员：唐祖华、丁晓东

  2、审计委员会

  主任委员：丁晓东（会计专业人士）

  委员：唐祖华、吕玉芹（会计专业人士）

  3、薪酬与考核委员会

  主任委员：吕玉芹

  委员：苗勇、丁晓东

  上述委员的任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  独立董事就聘任公司高级管理人员所发表的独立意见详见刊登在同日的巨潮资讯网站。

  特此公告。

  济南柴油机股份有限公司董事会

  二〇一五年一月十五日

  附件：公司高级管理人员简历

  苗勇先生，男，汉族，山东省济南市人，1972年9月出生，1993年12月加入中国共产党，1994年7月华北工业学院机械设计专业大学毕业，1994年7月参加工作，2009年6月山东省委党校经济管理专业研究生毕业，高级工程师。历任济南柴油机股份有限公司中小件分厂副厂长、大件分厂副厂长、配套处副处长、处长、制造中心副主任、生产运行部部长、生产处处长、生产党支部书记。现任济南柴油机股份有限公司副总经理。截止目前，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  刘明怀先生，男，汉族，山东省胶南县人，1975年10月出生，1996年6月加入中国共产党，1999年7月西安石油学院会计专业大学毕业，1999年7月参加工作，会计师。历任财务处成本、出纳、税务、资产、总帐、副处长、处长、厂副总会计师兼厂财务处处长。现任济南柴油机股份有限公司总会计师、董事会秘书。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  王建国先生，男，汉族，山东聊城人，1962年9月出生，1990年9月加入中国共产党，1982年7月山东工学院内燃机专业大学毕业，1982年7月参加工作，专业技术职称高级工程师。历任聊城内燃机厂总师办副主任、主任、副总工程师、副厂长、济南柴油机股份有限公司中小件分厂副厂长、配套处副处长、处长、中心仓库副主任、主任、党支部书记、大件二分厂党支部书记、副厂长、河北分公司党支部书记、人事劳资处处长、动力总厂人事劳资处处长、管理党支部书记、党委组织部长，现任济南柴油机股份有限公司人事部部长、党委组织部部长。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  相承志先生，男，汉族，山东海阳人，1976年10月出生，2004年5月加入中国共产党，1998年7月北京科技大学腐蚀与防腐专业大学本科毕业并参加工作，专业技术职称高级工程师。历任济南柴油机股份有限公司热处理分厂副厂长、厂长、党支部书记等职务，现任济南柴油机股份有限公司销售公司总经理。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  王令金先生，男，汉族，山东邹城人，1973年3月出生，2001年5月加入中国共产党，1997年7月山东工业大学动力工程硕士研究生毕业，专业技术职称高级工程师。历任济南柴油机股份有限公司内燃机研究所副所长、新产品试验部主任、燃气机分厂副厂长、绿能公司燃气机制造部副主任、技术部主任、内燃机研究所所长、市场开发部主任等职务，现任济柴动力装备研究院院长。

  证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2015-004

  济南柴油机股份有限公司

  第七届监事会2015年第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  济南柴油机股份有限公司第七届监事会2015年第一次会议于2015年1月15日在公司本部召开。本次监事会会议通知及文件已于2015年1月5日分别以专人送达或邮寄全体监事。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事贾胜军先生主持。与会监事一致通过以下决议：

  选举贾胜军先生为公司第七届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。（贾胜军先生简历详见刊登在2014年12月11日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站）。

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  特此公告。

  济南柴油机股份有限公司监事会

  二〇一五年一月十五日

  济南柴油机股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第一次会议相关事项出具的独立意见

  济南柴油机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第一次会议于2015年1月15日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

  一、关于聘任总经理的独立意见

  根据苗勇先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意聘任苗勇先生为公司总经理。

  二、关于聘任高级管理人员的独立意见

  根据刘明怀先生、王建国先生、相承志先生、王令金先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。

  董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意聘任刘明怀先生为公司总会计师；同意聘任王建国先生、相承志先生、王令金先生为公司副总经理。

  三、关于聘任董事会秘书的独立意见

  1、根据刘明怀先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。

  2、聘任刘明怀先生为公司董事会秘书的程序符合《公司法》等法律法规和《济南柴油机股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任刘明怀先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满。

  3．董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

  独立董事签名： 丁晓东_____________

  吕玉芹_____________

  二〇一五年一月十五日