证券时报多媒体数字报

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－001

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十次会议通知于2015年1月5日（星期一）以电话、专人送达、传真及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2015年1月14日（星期三）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员及监事列席了会议。

  本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，经全体董事逐项审议，通过以下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展2015年度原油期货套期保值业务的议案》

  同意公司利用不超过人民币1,000万元的保证金额度，于2015年度开展原油期货套期保值业务。

  《关于开展2015年度原油期货套期保值业务的公告》详见2015年1月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司向锡林郭勒盟融丰风电有限公司进行增资的议案》

  同意公司全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司使用人民币3,000万元向锡林郭勒盟融丰风电有限公司进行增资。

  《关于全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司向锡林郭勒盟融丰风电有限公司进行增资的公告》详见2015年1月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

  为加强公司治理，为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。

  公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3000万元，期限1年，保险费用不超过人民币10万元。根据公司股东大会授权，由董事会负责人民币20万元以内具体购买董事、监事及高级管理人员责任保险的相关事宜，本次购买保险事项在董事会权限范围内。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  董事会

  2015年1月16日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015-002

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于开展2015年度原油期货

  套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月14日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于开展2015年度原油期货套期保值业务的议案》，同意公司在2015年度开展原油期货套期保值业务。相关情况公告如下：

  公司及其全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司（以下简称"金坛沃尔" ）的原材料采购业务中，大宗原材料EVA占原材料总成本约60%以上，其价格波动对公司经营业绩影响较大。而EVA的行情是受国际原油价格波动影响的，并且两者的波动趋势一致。为规避原材料价格波动对公司生产经营造成的不利影响，控制经营风险，锁定订单成本，公司拟于2015年度开展原油商品期货套期保值业务，具体情况如下：

  一、套期保值交易情况

  依据客户产品需求量的测算，公司2015年度EVA总用量预计约为4600吨，根据最近一年原油行情折算为原油20万桶。

  公司主要在上海期货交易所、伦敦国际石油交易所进行套期保值操作，原油持仓量不超过20万桶，预计基本保证金占用不超过人民币500万元（原油成本以USD60/桶计算）,风险保证金（应对保值期间原油波动的追加保证金用）不超过人民币500万元，合计保证金不超过人民币1,000万元，用于2015年1月至12月期货交易。期货领导小组将根据市场情况分批投入保证金，不会对公司经营资金产生较大影响。

  二、套期保值目的

  为充分利用期货市场套期保值功能、规避生产经营中使用的原材料价格涨价风险、减少因原材料价格波动造成的产品成本波动、保证产品成本的相对稳定、降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

  三、期货品种

  公司的期货套期保值业务只限于在上海期货交易所、伦敦国际石油交易所交易的原油期货品种，不会进行以逐利为目的的任何投机交易。

  四、拟投入资金及业务期间

  根据公司对客户产品需求量的测算，秉承谨慎原则，2015年度预计所需保证金不超过人民币1,000万元。如投入资金有必要超过人民币1,000万时，将提交公司董事会审议，并按公司《期货套期保值管理制度》的规定执行。

  五、套期保值的风险分析

  公司进行商品期货套期保值业务将遵循锁定原材料价格波动风险、套期保值原则。不进行投机性、套利性交易操作。在签订套期保值合约及平仓时会进行严格的风险控制，依据公司经营状况及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，进行相应数量的期货平仓。

  商品期货套期保值操作可在一定程度规避原材料价格波动风险，使公司专注于生产经营，在材料价格如发生大幅波动时，仍保持稳定的订单成本。但同时也会存在一定风险：

  1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约而造成损失。

  2、资金风险：期货交易按照公司《期货套期保值管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险。此外，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

  3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  5、客户违约风险：国际原油及EVA价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单而造成公司损失。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司的期货套期保值业务只限于在上海期货交易所和伦敦国际石油交易所交易的原油期货品种，不进行以逐利为目的的任何投机交易。进行套期保值的数量原则上不得超过与客户锁定价格的材料数量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

  2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。严格按照公司《期货套期保值管理制度》规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。如须追加保证金，则须上报公司董事会依公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，方可进行操作。

  3、参照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《期货套期保值管理制度》，对公司套期保值业务的额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。公司根据该制度，设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

  4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

  5、公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；对于批量较大的客户，将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货操作小组分批进行套期保值操作，以降低风险；另外，如果客户在原油和EVA价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护公司合法权益。

  七、独立董事发表独立意见

  公司独立董事对该事项发表意见如下：公司使用自有资金利用期货市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值管理制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展套期保值业务，有利于锁定公司主要原材料成本，控制经营风险、提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和股东利益的情形。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年1月16日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－003

  深圳市沃尔核材股份有限公司关于全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司

  向锡林郭勒盟融丰风电有限公司

  进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月14日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司向锡林郭勒盟融丰风电有限公司进行增资的议案》，同意公司全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司（以下简称"青岛风电"）使用人民币3,000万元向锡林郭勒盟融丰风电有限公司（以下简称"融丰风电"）进行增资，具体情况如下：

  一、对外投资概述

  融丰风电现注册资本为人民币2,000万元, 秦皇岛港城电力工程有限公司（以下简称"港城电力"）持有融丰风电100%股权。本次增资总额为人民币3,000万元，全部用于增加融丰风电注册资本。本次增资完成后，融丰风电注册资本将增加至人民币5,000万元，公司全资子公司青岛风电将持有融丰风电60%股权。

  根据《公司章程》规定，本次对外投资事项为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、融丰风电的基本情况

  成立日期：2014年7月14日

  注册资本：人民币2,000万元

  注册地址：阿巴嘎旗别力古台镇乌冉克西街（董明国个体综合楼）106-206铺

  法定代表人：闰梁

  经营范围：风力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：截至本公告日，港城电力持有融丰风电100%股权。本次增资完成后，公司将间接持有融丰风电60%股权，港城电力持有融丰风电40%股权。

  鉴于融丰风电成立时间较短，且其股东港城电力尚未实缴出资，目前融丰风电尚无相应财务数据。

  三、资金来源

  本次增资的资金来源为自有资金。

  四、增资的目的和对公司的影响

  本次拟增资企业主营业务属清洁能源风力发电业务范围，此次增资是公司在新能源领域的重要布局，与公司在新材料行业的发展形成补充与促进，对公司未来长期经营业绩起到稳定与提升作用。

  五、投资风险

  1、国家清洁能源风力发电政策变化对后期经营有一定影响；

  2、风力发电业务为公司新拓展业务，存在一定的经营风险和管理风险。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年1月16日