证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１５－００３

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）第三届董事会第二十三次（临时）会议通知于２０１５年１月８日以电话、书面方式通知各位董事，会议于２０１５年１月１５日（星期四）以现场方式召开，本次会议应出席会议董事６人，实际出席会议６人。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组暨向特定对象廖邦富等１９名自然人（廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波及彭杰）及成都电子科大资产经营有限公司（以下合称“交易对方”）以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“目标公司”）１００％股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）的各项要求及条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。？

二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次资产收购”）的交易对方在本次重组前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产收购不构成关联交易。

本次募集配套资金的认购方为公司实际控制人胡黎明先生，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次募集配套资金构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡黎明先生回避对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易的总体方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其等所持标的公司１００％的股权，同时，公司向实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为１１９，３６２，４８０．００元，占本次交易总金额（交易总金额＝交易价格＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％，用于本次交易现金部分价款及相关税费和中介机构费用的支付。

根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该方案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

（一）交易方案概述

１、交易方式、标的资产及交易对方

公司拟以发行股份及支付现金方式购买目标公司１００％股权。其中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买：廖邦富持有目标公司３７．５２％的股权，成都电子科大资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）持有目标公司２４．７６％的股权，廖定鑫持有目标公司１３．４８％的股权，廖定烜持有目标公司１３．４８％的股权，罗太模持有目标公司２．８６％的股权，胡安邦持有目标公司１．６２％的股权，安旭持有目标公司１．４３％的股权，张森持有目标公司１．４３％的股权，熊贤瑗持有目标公司０．５２％的股权，吴慕蓉持有目标公司０．４８％的股权，吕霞持有目标公司０．４８％的股权，何永连持有目标公司０．３３％的股权，郭三发持有目标公司０．２９％的股权，胡刚持有目标公司０．２９％的股权，文磊持有目标公司０．２９％的股权，邓强持有目标公司０．２４％的股权，喻波持有目标公司０．１９％的股权，余炼持有目标公司０．１９％的股权，陈胜波持有目标公司０．１％的股权，彭杰持有目标公司０．０５％的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：目标公司现有全部２０名股东廖邦富、资产经营公司、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

２、交易价格、定价依据及支付方式

本次资产收购的对价（以下简称“交易价格”）的６８．２８％由延华智能以发行股份的方式支付，交易价格的３１．７２％由延华智能以现金支付。

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以２０１４年１２月３１日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以延华智能聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次资产收购的价格。

经上海东洲资产评估有限公司采用收益法和资产基础法预估，标的资产于评估基准日２０１４年１２月３１日采用收益法评估的预估值为人民币４７，８００万元。经交易各方协商，本次资产收购的价格初步确定为人民币４７７，４５０，０００．００元，其中，公司预估需支付股份对价人民币３２５，９９９，２７２．００元，预估需支付现金对价人民币１５１，４５０，７２８．００元，交易对方各自转让所持目标公司股权应分别获得的转让对价具体如下：

但最终交易价格将以上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础协商确定。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

３、审计评估基准日

本次资产收购的审计截止日及评估基准日均为２０１４年１２月３１日。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

４、过渡期间损益的享有及承担

标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产，由公司享有；如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十日内按照各自于《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》（以下简称“《资产购买框架协议》”）签署日对目标公司的持股比例以现金方式就亏损部分向公司进行全额补偿，且各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

５、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与２０名交易对象签署的《资产购买框架协议》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应积极配合公司于３０日内完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。

根据《资产购买框架协议》的约定，该协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行该协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

６、募集配套资金（以下简称“配套融资”）

公司同时进行配套融资，向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额为人民币１１９，３６２，４８０．００元，占本次交易总金额（交易总金额＝本次资产收购金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％。所募资金将用于支付本次资产收购的部分现金对价及相关税费和中介机构费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。

配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡黎明先生回避对本议案的表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（二）本次发行股份具体情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，购买资产发行股份部分（以下简称“资产收购的发行”）和募集配套资金发行股份部分（以下简称“配套融资的发行”）分别定价，发行方式均系非公开发行，具体情况为：

１、资产收购的发行

（１）发行股票的种类和面值

发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行方式及发行对象

采用向特定对象非公开发行股票方式，发行对象为目标公司现有全体股东即：廖邦富、资产经营公司、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（３）定价基准日及发行价格

（ａ）本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

（ｂ）发行价格为公司本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，其计算方式为：公司本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易均价＝公司本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易总额／公司本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价为１１．３９元／股，公司向交易对方发行股票的发行价格为１１．３９元／股×９０％，即１０．２５元／股。

（ｃ）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格亦将作相应调整。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（４）发行数量

（ａ）公司购买标的资产发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量＝交易价格×６８．２８％／发行价格。按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价３２５，９９９，２７２．００元及发行价格１０．２５元／股预估，本次发行的股份数量约为３１，８０４，８０７股，具体情况如下：

（ｂ）如按照前述公式计算后单个交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足１股的余股按照以下取整的原则处理，即不足１股部分对应的净资产或资金赠予公司。

（ｃ）发行完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（５）发行股份的上市地点

发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（６）股份锁定安排

交易对方各自通过本次交易取得的公司股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：（ａ）自延华智能本次股份发行结束之日起满３６个月之日；（ｂ）目标公司全体股东与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（７）发行前公司滚存未分配利润的处置

在资产收购的发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

２、配套融资的发行

（１）发行股票的种类和面值

发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡黎明先生回避对本议案的表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行方式及发行对象

配套融资发行方式为非公开发行，发行对象为胡黎明先生。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡黎明先生回避对本议案的表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（３）定价基准日及发行价格

（ａ）发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

（ｂ）发行价格为公司本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，其计算方式为：公司本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易均价＝公司本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易总额／公司本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价为１１．３９元／股，公司向发行对象发行股票的发行价格为１１．３９元／股×９０％，即１０．２５元／股。

（ｃ）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格亦将作相应调整。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡黎明先生回避对本议案的表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（４）发行数量

（ａ）公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量＝募集配套资金金额／发行价格。根据本次募集配套资金总额为人民币１１９，３６２，４８０．００元及前述发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量约为１１，６４５，１２０股。

（ｂ）如按照前述公式计算后单个认购方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足１股的余股按照以下取整的原则处理，即不足１股部分对应的净资产或资金赠予公司。

（ｃ）发行完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡黎明先生回避对本议案的表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（５）发行股份的上市地点

发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡黎明先生回避对本议案的表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（６）股份锁定安排

公司本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起３６个月。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡黎明先生回避对本议案的表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（７）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后持股比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡黎明先生回避对本议案的表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（三）决议的有效期

与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎判断后认为：

（一）公司本次采取发行股份及支付现金方式拟购买的资产为目标公司１００％的股权，除收购资产经营公司所持目标公司２４．７６％股权需获得财政部最终审核通过外，本次收购的标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

若财政部对资产经营公司参与本次重组无法出具或者无法及时出具预审核意见及最终审批意见，则于相关方就本次重组签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议时，资产经营公司将不再作为交易对方，本次重组的标的资产及交易价格也将相应进行调整。如发生前述调整，公司董事会及股东大会将就调整后的正式方案进行审议。如发生前述调整，届时，本次收购的标的资产将不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）于本次董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于＜上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。同意《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并同意将其作为本次董事会决议的附件予以公告。公司独立董事已就该预案发表独立意见。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》会同本公告同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡黎明先生回避对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产之框架协议书＞的议案》

同意公司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》。该协议书经公司与交易对方签署后成立，并于本次交易获得公司股东大会审议通过及中国证监会审核批准后生效。

《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于签署附条件生效的＜盈利预测补偿与奖励框架协议＞的议案》

为保证目标公司预测的利润能够实现，并建立相应防范及补偿措施，同意公司拟与交易对方签署《盈利预测补偿与奖励框架协议》，该协议于《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》生效时同时生效。

《盈利预测补偿与奖励框架协议》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于签署附条件生效的＜股份认购框架协议＞的议案》

同意公司拟与胡黎明先生签署附条件生效的《股份认购框架协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡黎明先生回避对本议案的表决。

附条件生效的《股份认购框架协议》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

２、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

３、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

４、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

５、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；

６、本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文件；

７、本次交易完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

８、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

９、本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起１２个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。

为顺利推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

１、聘请宏源证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；

２、聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构；

３、聘请上海市瑛明律师事务所为本次重组的法律顾问；

４、聘请上海东洲资产评估有限公司为本次重组的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。

十二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开临时股东大会的通知，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

备查文件：

１、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

２０１５年１月１６日

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１５－００４

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届监事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）第三届监事会第十七次（临时）会议通知于２０１５年１月８日以电话、书面方式通知各位监事，会议于２０１５年１月１５日（星期四）以现场方式召开，本次会议应出席会议监事３人，实际出席会议３人。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团） 股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组暨向特定对象廖邦富等１９名自然人（廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波及彭杰）及成都电子科大资产经营有限公司（以下合称“交易对方”）以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“目标公司”）１００％股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）的各项要求及条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。？

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次资产收购”）的交易对方在本次重组前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产收购不构成关联交易。

本次募集配套资金的认购方为公司实际控制人胡黎明先生，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次募集配套资金构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易的总体方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其等所持标的公司１００％的股权，同时，公司向实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为１１９，３６２，４８０．００元，占本次交易总金额（交易总金额＝交易价格＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％，用于本次交易现金部分价款及相关税费和中介机构费用的支付。

根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该方案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

（一）交易方案概述

１、交易方式、标的资产及交易对方

公司拟以发行股份及支付现金方式购买目标公司１００％股权。其中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买：廖邦富持有目标公司３７．５２％的股权，成都电子科大资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）持有目标公司２４．７６％的股权，廖定鑫持有目标公司１３．４８％的股权，廖定烜持有目标公司１３．４８％的股权，罗太模持有目标公司２．８６％的股权，胡安邦持有目标公司１．６２％的股权，安旭持有目标公司１．４３％的股权，张森持有目标公司１．４３％的股权，熊贤瑗持有目标公司０．５２％的股权，吴慕蓉持有目标公司０．４８％的股权，吕霞持有目标公司０．４８％的股权，何永连持有目标公司０．３３％的股权，郭三发持有目标公司０．２９％的股权，胡刚持有目标公司０．２９％的股权，文磊持有目标公司０．２９％的股权，邓强持有目标公司０．２４％的股权，喻波持有目标公司０．１９％的股权，余炼持有目标公司０．１９％的股权，陈胜波持有目标公司０．１％的股权，彭杰持有目标公司０．０５％的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：目标公司现有全部２０名股东廖邦富、资产经营公司、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、交易价格、定价依据及支付方式

本次资产收购的对价（以下简称“交易价格”）的６８．２８％由延华智能以发行股份的方式支付，交易价格的３１．７２％由延华智能以现金支付。

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以２０１４年１２月３１日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以延华智能聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次资产收购的价格。

经上海东洲资产评估有限公司采用收益法和资产基础法预估，标的资产于评估基准日２０１４年１２月３１日采用收益法评估的预估值为人民币４７，８００万元。经交易各方协商，本次资产收购的价格初步确定为人民币４７７，４５０，０００．００元，其中，公司预估需支付股份对价人民币３２５，９９９，２７２．００元，预估需支付现金对价人民币１５１，４５０，７２８．００元，交易对方各自转让所持目标公司股权应分别获得的转让对价具体如下：

但最终交易价格将以上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础协商确定。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、审计评估基准日

本次资产收购的审计截止日及评估基准日均为２０１４年１２月３１日。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、过渡期间损益的享有及承担

标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产，由公司享有；如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十日内按照各自于《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》（以下简称“《资产购买框架协议》”）签署日对目标公司的持股比例以现金方式就亏损部分向公司进行全额补偿，且各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与２０名交易对象签署的《资产购买框架协议》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应积极配合公司于３０日内完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。

根据《资产购买框架协议》的约定，该协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行该协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、募集配套资金（以下简称“配套融资”）

公司同时进行配套融资，向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额为人民币１１９，３６２，４８０．００元，占本次交易总金额（交易总金额＝本次资产收购金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％。所募资金将用于支付本次资产收购的部分现金对价及相关税费和中介机构费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。

配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（二）本次发行股份具体情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，购买资产发行股份部分（以下简称“资产收购的发行”）和募集配套资金发行股份部分（以下简称“配套融资的发行”）分别定价，发行方式均系非公开发行，具体情况为：

１、资产收购的发行

（１）发行股票的种类和面值

发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行方式及发行对象

采用向特定对象非公开发行股票方式，发行对象为目标公司现有全体股东即：廖邦富、资产经营公司、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（３）定价基准日及发行价格

（ａ）本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

（ｂ）发行价格为公司本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，其计算方式为：公司本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易均价＝公司本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易总额／公司本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价为１１．３９元／股，公司向交易对方发行股票的发行价格为１１．３９元／股×９０％，即１０．２５元／股。

（ｃ）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格亦将作相应调整。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（４）发行数量

（ａ）公司购买标的资产发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量＝交易价格×６８．２８％／发行价格。按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价３２５，９９９，２７２．００元及发行价格１０．２５元／股预估，本次发行的股份数量约为３１，８０４，８０７股，具体情况如下：

（ｂ）如按照前述公式计算后单个交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足１股的余股按照以下取整的原则处理，即不足１股部分对应的净资产或资金赠予公司。

（ｃ）发行完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（５）发行股份的上市地点

发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（６）股份锁定安排

交易对方各自通过本次交易取得的公司股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：（ａ）自延华智能本次股份发行结束之日起满３６个月之日；（ｂ）目标公司全体股东与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（７）发行前公司滚存未分配利润的处置

在资产收购的发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、配套融资的发行

（１）发行股票的种类和面值

发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行方式及发行对象

配套融资发行方式为非公开发行，发行对象为胡黎明先生。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（３）定价基准日及发行价格

（ａ）发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

（ｂ）发行价格为公司本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，其计算方式为：公司本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易均价＝公司本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易总额／公司本次董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价为１１．３９元／股，公司向发行对象发行股票的发行价格为１１．３９元／股×９０％，即１０．２５元／股。

（ｃ）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格亦将作相应调整。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（４）发行数量

（ａ）公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量＝募集配套资金金额／发行价格。根据本次募集配套资金总额为人民币１１９，３６２，４８０．００元及前述发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量约为１１，６４５，１２０股。

（ｂ）如按照前述公式计算后单个认购方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足１股的余股按照以下取整的原则处理，即不足１股部分对应的净资产或资金赠予公司。

（ｃ）发行完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（５）发行股份的上市地点

发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（６）股份锁定安排

公司本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起３６个月。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（７）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后持股比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（三）决议的有效期

与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于＜上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。同意《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并同意将其作为本次监事会决议的附件予以公告。公司独立董事已就该预案发表独立意见。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》会同本公告同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

１、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十七次（临时）会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会

２０１５年１月１６日

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金

方式购买资产并募集配套资金的独立意见

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大重组”），具体方案如下：

１、公司拟以发行股份及支付现金的方式向廖邦富等１９位自然人及成都电子科大资产经营有限公司购买其持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）１００％股权。

２、公司拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％，用于支付收购成电医星１００％股权的现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大重组的相关文件，我们同意公司本次重大重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重大重组发表如下意见：

１、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

２、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本公司实际控制人胡黎明先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，本次募集配套资金构成关联交易。

３、本次重大重组预案的相关事项经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。？

４、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

５、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为参考基础，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

６、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

７、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

８、本次重大重组预案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大重组预案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

９、待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

独立董事：洪觉慧 罗贵华 李 宁

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１５－００５

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于重大资产重组的风险提示及公司股票复牌公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请停牌，公司股票（股票简称：延华智能，股票代码：００２１７８）自２０１４年１０月１５日上午开市起停牌，同日发布了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：２０１４－０７８）。

２０１４年１０月２０日，公司召开了第三届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。２０１４年１０月２２日、２０１４年１０月２９日、２０１４年１１月５日、２０１４年１１月１９日、２０１４年１１月２６日、２０１４年１２月３日、２０１４年１２月１７日、２０１４年１２月２４日、２０１４年１２月３１日、２０１５年１月７日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：２０１４－０８０、２０１４－０８６、２０１４－０８７、２０１４－０９０、２０１４－０９２、２０１４－０９７、２０１４－１０５、２０１４－１０９、２０１４－１１１、２０１５－００１），以及２０１４年１１月１２日、２０１４年１２月１０日、２０１５年１月１４日公司分别发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号分别为：２０１４－０８８、２０１４－１０３、２０１５－００２）。

２０１５年１月１５日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于＜上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞的议案》及其他相关议案。公司已向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：延华智能，证券代码：００２１７８）自２０１５年１月１６日开市起复牌。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向廖邦富等１９位自然人及成都电子科大资产经营有限公司共２０名交易对方购买其合计持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（简称“成电医星”）１００％股权，同时，公司拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％，用于支付收购成电医星１００％股权的现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

具体方案详见同日披露的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

２０１５年１月１６日

成都成电医星数字健康软件有限公司股东

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”）拟以发行股份和支付现金方式收购本人持有的成都成电医星数字健康软件有限公司的全部股权。就上述股权收购事项，本人承诺如下：

１、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本材料相一致、复印件与原件相一致。

２、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本人已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本人保证及时向延华智能提供书面说明及变更或补充后的文件。

３、本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成延华智能的损失，本人愿意承担由此造成的一切经济损失。

承诺人：廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑷、吴慕容、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰

２０１５年１月１３日

成都成电医星数字健康软件有限公司股东

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”）拟以发行股份和支付现金方式收购本公司持有的成都成电医星数字健康软件有限公司的全部股权。就上述股权收购事项，本公司承诺如下：

１、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本公司保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本材料相一致、复印件与原件相一致。

２、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本公司保证及时向延华智能提供书面说明及变更或补充后的文件。

３、本公司的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成延华智能的损失，本公司愿意承担由此造成的一切经济损失。

承诺人：成都电子科大资产经营有限公司

法定代表人签字：

２０１５ 年１月１３日

上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金相关事项的事前认可意见

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），交易内容为公司以发行股份及支付现金的方式购买廖邦富等１９名自然人及成都电子科大资产经营有限公司合计持有的成都成电医星数字健康软件有限公司１００％的股权。公司第三届董事会第二十三次（临时）会议将于２０１５年１月１５日召开，会议将审议本次交易的方案及相关议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，我们认为：公司本次发行股份购买成电医星１００％股权符合公司发展战略，有利于增强公司在智慧城市建设领域的经营实力，有利于提升公司业务规模和盈利能力。

经认真审阅相关文件后，我们认为：

１、同意公司将本次交易的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案及所附文件提交公司董事会审议和表决。

２、本次交易对方在本次交易前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

３、本次募集配套资金的认购方为公司实际控制人胡黎明先生，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，胡黎明先生认购募集配套资金构成关联交易。因此，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，胡黎明先生应当依法回避表决。

独立董事：洪觉慧 罗贵华 李宁