证券时报多媒体数字报

董事会声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。

本预案使用的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星１００％股权，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

延华智能已与廖邦富等１９名自然人及科大资产公司签订了《框架协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买廖邦富等１９名自然人及科大资产公司合计持有的成电医星１００％股权。

根据《框架协议》， 成电医星１００％股权的交易价格初步确定为４７７，４５０，０００元，其中：以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的６８．２８％，合计金额为３２５，９９９，２７２元；以现金方式向每名交易对方支付交易作价的３１．７２％，合计金额为１５１，４５０，７２８元。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

（二）发行股份募集配套资金

延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为１１９，３６２，４８０元，占本次交易总额（本次收购成电医星对价与本次募集配套资金金额之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％，用于支付收购成电医星１００％股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金的股份定价为１０．２５元／股计算，募集配套资金的股份发行数量约为１１，６４５，１２０股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

二、盈利承诺补偿与奖励

延华智能已与廖邦富等１９名自然人及科大资产公司签订了《盈利预测补偿与奖励框架协议》，相应补偿及奖励原则如下：

（一）业绩承诺情况

在２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度三年业绩承诺期间，成电医星每年度实现的经延华智能聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于３，９９２万元、４，９９０万元及６，２２７万元。

在业绩承诺期内考核成电医星是否达到承诺净利润时，应在成电医星经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除成电医星实际使用募集配套资金（如有）及延华智能提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据成电医星当年度实际使用募集配套资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。

（二）低于承诺业绩的补偿安排

１、净利润低于业绩承诺的补偿安排

延华智能将在２０１５年、２０１６年、２０１７年的年度报告中单独披露成电医星每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如业绩承诺期内成电医星经审计实际净利润数低于承诺净利润的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式按《盈利预测补偿与奖励框架协议》的约定作出补偿。

（１）股份补偿

当年度需补偿的股份数量＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×６８．２８％×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。

（２）现金补偿

当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×３１．７２％×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

２、减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满时，延华智能应对成电医星做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时成电医星的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格＋已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向延华智能补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向延华智能履行补偿义务，减值测试需补偿股份数量＝（期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

（三）超额完成业绩承诺的奖励

成电医星于业绩承诺期内累计实现的净利润超过《盈利预测补偿与奖励框架协议》约定的累计的承诺净利润的前提下，延华智能同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：

超额业绩奖励额为Ｘ，成电医星业绩补偿期间累计实现净利润为Ａ，成电医星业绩补偿期累计承诺净利润为Ｂ，则：

当Ｂ＜Ａ＜＝Ｂ×１０５％时，则超额业绩奖励额为：

Ｘ＝（Ａ－Ｂ）×５０％；

当Ｂ×１０５％＜Ａ＜＝Ｂ×１１０％时，则超额业绩奖励额为：

Ｘ＝（Ａ－Ｂ×１０５％）×６０％＋（Ｂ×１０５％－Ｂ）×５０％；

当Ｂ×１１０％＜Ａ时，则超额业绩奖励额为：

Ｘ＝（Ａ－Ｂ×１１０％）×７０％＋（Ｂ×１１０％－Ｂ×１０５％）×６０％＋（Ｂ×１０５％－Ｂ）×５０％。

上述业绩承诺情况、低于承诺业绩的补偿安排、超额完成承诺业绩的奖励等方面的具体情况请见本预案第二节之“三、盈利预测补偿与奖励”部分的相关内容。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《框架协议》，本次购买成电医星１００％股权的成交金额预计为４７，７４５．００万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、净资产占延华智能相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易的关联交易情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本公司实际控制人胡黎明先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，因此本次募集配套资金构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为１０．２５元／股计算，本次交易的股份发行数量为４３，４４９，９２７股，其中：向交易对方支付的股份对价为３１，８０４，８０７股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为１１，６４５，１２０股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由３７２，１３４，２３１股增加至４１５，５８４，１５８股。股本结构变化情况如下：

如果募集配套资金最终未能实施，按本次发行股份购买资产的发行价格为１０．２５元／股计算，本次交易向交易对方支付的股份对价为３１，８０４，８０７股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由３７２，１３４，２３１股增加至４０３，９３９，０３８ 股。股本结构变化情况如下：

截至本预案出具日，延华高科持有延华智能１９．５６％的股权，胡黎明先生持有延华高科７１．０２％的股权，并直接持有延华智能１７．６０％的股权，合计控制延华智能３７．１６％的股权，为公司的实际控制人。

如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的３７．１６％变为３６．０８％。如果募集配套资金最终未能实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的３７．１６％变为３４．２３％。综上，本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

根据《框架协议》，在本次交易中，延华智能拟以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的６８．２８％，以现金方式向每名交易对方支付交易作价的３１．７２％。根据初步确定的交易价格４７７，４５０，０００元，股份对价为３２５，９９９，２７２元，现金对价为１５１，４５０，７２８元。

同时，延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金，金额为本次交易总金额的２５％，预计募集配套资金总额为１１９，３６２，４８０元，拟用于支付购买资产的现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

七、标的资产的评估情况

根据交易各方签订的《框架协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。

经初步评估，标的资产于评估基准日２０１４年１２月３１日的预估值为４７，８００．００万元。经交易各方协商，交易价格初步确定为４７，７４５．００万元，但最终交易价格将以正式出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由各方协商确定。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序：

１、成电医星股东会审议通过全体股东向延华智能转让其合计持有的成电医星１００％股权。

２、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于＜上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

１、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经延华智能再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案。

２、科大资产公司作为标的公司的国有股东，其参与本次重大资产重组尚需取得教育部审核、财政部审批。

３、延华智能股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

４、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

５、其他可能涉及的审批事项。

上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于公司关于本次交易的董事会及股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、交易终止风险

１、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

２、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６ 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

３、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

三、标的资产估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对成电医星全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为成电医星股东全部权益价值的定价依据。交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值约为４７，８００．００万元，交易标的截至２０１４ 年１２月３１日未经审计的股东全部权益账面价值为６，１８０．０８万元，预估增值额为４１，６１９．９２ 万元，增值幅度较大。

收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于成电医星近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

四、收购整合风险

本次交易完成后，成电医星将成为本公司的全资子公司，成电医星将与延华智能在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划主要如下：第一，公司将选派相关人员担任成电医星董事会成员，以把握和指导成电医星的经营计划和业务方向；第二，将成电医星的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对成电医星业务资源和经营状况的掌握；第三，将成电医星的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范成电医星的运营、财务风险。

虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与成电医星的业务存在一定的差异，本公司与成电医星之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。

五、业绩承诺不能达标的风险

本次重大资产重组交易对方承诺在２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度，成电医星每年度实现的经延华智能聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于３，９９２万元、４，９９０万元及６，２２７万元。该盈利承诺系基于成电医星目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和成电医星管理团队的经营管理能力，成电医星存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

六、商誉减值的风险

公司本次收购成电医星１００％股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

七、募集配套资金失败风险

以初步确定的交易价格４７，７４５．００万元计算，上市公司现金支付总额为１５，１４５．０７万元。根据《框架协议》约定，标的资产交割完成后２０个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。延华智能支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金预计为１１，９３６．２５万元；剩余现金对价预计不低于３，２０８．８２万元，将用自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。

如果本次募集配套资金失败，上市公司将用自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。

八、市场竞争加剧风险

成电医星的营业收入主要来源于医疗信息化软件，其产品在国内医疗信息化领域激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，特别是在“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统和区域医疗卫生云计算平台方面。但医疗信息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速发展阶段。如果成电医星不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。

九、税收优惠政策变化风险

成电医星被四川省信息产业厅认定为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【２０１１】４号），成电医星自２０１０年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，成电医星２０１０年、２０１１年免所得税，２０１２年至２０１４年所得税减半征收，执行１２．５％的企业所得税税率。成电医星被认定为高新技术企业，在２０１２至２０１４年享受减按１５％的税率缴纳企业所得税的税收优惠。成电医星为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【２０１１】４号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【２０１１】１００号）规定，成电医星销售自行开发生产的软件产品，按１７％税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策，软件技术开发收入免征增值税。

成电医星享受的各项税收政策优惠有望保持稳定。但如果国家调高相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或成电医星无法继续享受相关的优惠政策，则将对成电医星的业绩产生不利影响。

十、股市波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

释义

一、一般释义

在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

（下转B14版）