证券时报多媒体数字报

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-008

中山大洋电机股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权与

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月14日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》具体如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2014年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。

2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

3、2014年12月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。

4、2014年12月26日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师出具相应法律意见书。

5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会审议通过《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、公司股票期权与限制性股票激励计划的概述

1、公司本次激励计划采用的激励工具为股票期权与限制性股票；

2、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）中计划向激励对象授予权益总计2331.2万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的2.74%，其中首次授予2101.2万份权益约公司股本总额的2.47%，预留230万份，占本计划授出权益总额的9.87%，具体如下：

股票期权部分：拟向激励对象授予股票期权1165.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万份，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.93%。

限制性股票部分：拟向激励对象授予限制性股票1165.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万股，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万股，占本计划授出权益总额的4.93%。

注：

（1）上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

（2）上述激励对象所获权益总额累计未超过公司总股本的1%；

（3）预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。

3、本次授予的股票期权的行权价格为14.45元/股；限制性股票的授予价格为7.23元/股。

4、本次股票期权与限制性股票激励计划的时间安排：

在授予日后12个月为等待/锁定期，等待/锁定期满后为行权/解锁期，首批次授予部分按如下时间表行权/解锁：

预留授予部分按如下时间表行权/解锁：

5、本次股票期权与限制性股票激励计划的业绩考核

（1）公司层面业绩考核要求：

在等待/锁定期内、各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

预留部分对应业绩考核要求：

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（2）激励对象层面业绩考核要求

个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之，若个人考核不合格，则激励对象获权益当期对应份额由公司统一回购注销。

6、本次股票期权与限制性股票激励计划的标的股票来源为公司定向增发的股票；

7、本次股票期权与限制性股票激励计划的激励资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

三、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的概述

1、鉴于《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象中有三位已离职，另有一位已向公司提出辞职申请，正在办理相关离职手续，上述四位人员不再满足成为激励对象的条件，取消计划首次授予的股票期权共计8.7万份、限制性股票共计8.7万股；另有三位激励对象因自身原因主动放弃认购限制性股票共计9.2万股。则本次对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，预留部分不作变动，具体如下：

2、公司董事会已确认满足计划规定的授予条件。

（1）本公司未发生如下任一情形

●最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

●最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

●中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

●最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

●最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

●具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

●公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、本次授予的股票期权的行权价格为14.45元/股；限制性股票的授予价格为7.23元/股。

4、本次激励计划授予股票期权与限制性股票的授予日为2015年1月14日。

5、本次激励计划在授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、监事会、独立董事、法律意见书结论性意见

（一）监事会意见

监事会认为：经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；且已满足《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》授予股票期权与限制性股票的条件。同意以2015年1月14日为授予日，向141名激励对象首次授予股票期权与限制性股票共计2074.60万份。

（二）独立董事意见

1、董事会确定公司股票期权与限制性股票的授予日为2015年1月14日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。

2、公司董事会 9 名董事中 5 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励 有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决, 由非关联董事审议表决。

3、公司本次股票期权与限制性股票授予符合《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于激励对象获授权益的条件。

4、公司本次授予的激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件,符合公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

因此，我们一致同意公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2015 年1月14日，并同意向符合条件的激励对象授予权益。

（三）法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、大洋电机本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权；

2、本次股权激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权，并系按照《激励计划（草案修订稿）》的规定所进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

3、本次股权激励计划的授予条件已经具备，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

4、本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

5、本次股权激励计划的调整和授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。

五、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将在等待/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解锁的权益数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司董事会已确定本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2015年1月14日，根据授予日的公允价值总额确认激励成本，则2015年-2019年股权激励成本摊销情况见下表：

由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、公司股票期权与限制性股票激励计划参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

八、备查文件

1、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十五会议决议；

2、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第十九会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2014年1月16日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-007

中山大洋电机股份有限公司关于

调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月14日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》，具体如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2014年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。

2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

3、2014年12月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。

4、2014年12月26日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。

5、2014年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会审议通过《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

二、调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的说明

公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）中计划向激励对象授予权益总计2331.2万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的2.74%，其中首次授予2101.2万份权益约公司股本总额的2.47%，预留230万份，占本计划授出权益总额的9.87%，具体如下：

股票期权部分：拟向激励对象授予股票期权1165.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万份，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.93%。

限制性股票部分：拟向激励对象授予限制性股票1165.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万股，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万股，占本计划授出权益总额的4.93%。

鉴于《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象中有三位已离职，另有一位已向公司提出辞职申请，正在办理相关离职手续，上述四位人员不再满足成为激励对象的条件，取消计划首次授予的股票期权共计8.7万份、限制性股票共计8.7万股；另有三位激励对象因自身原因主动放弃认购限制性股票共计9.2万股。则本次对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，预留部分不作变动，具体如下：

三、调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

六、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予对象及授予数量的调整系根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定所进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次股权激励计划的调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次股权激励计划的调整尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。

七、备查文件

1、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十五会议决议；

2、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第十九会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2015年1月16日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-006

中山大洋电机股份有限公司关于

2015年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，将2015年度日常关联交易事项提交公司于2015年1月14日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司于2015年1月14日召开第三届董事会第二十五次会议，会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（关联董事鲁楚平、彭惠回避了对本议案的表决）审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》。公司预计2015年因日常生产经营需要向关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司（以下简称“群力兴”）采购原材料不超过1500万元（2014年度实际发生金额为1110.31万元）。公司预计的与前述关联方发生的日常关联交易金额在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

（二）、预计关联交易类别和金额

单位：（人民币）万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况和关联交易

截至2014年12月31日，群力兴总资产为774.55万元，净资产为213.79万元,2014年度实现营业收入953.23万元，净利润23.00万元。（该财务数据未经审计）

（二）履约能力分析

根据群力兴的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，公司董事会认为群力兴具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1、定价依据：采购价格=材料成本+费用+利润+税金。

2、调价原则：供需双方经协商确定价格后，在协议有效期内调整价格必须满足双方约定原则：

（1）对于供需双方确认不与铜、铝、钢材存在联动关系的物料，供需双方须严格按照协商确定的价格执行，供方不得以任何理由提出调整价格；

（2）需方证实确认供方已定价物料价格超过行业最低水平，需方有权向供方提出降价要求，供方须积极配合降低至最优惠价格。供方须将协议期内已执行高于最优惠价格金额部分返还给需方。

（3）对于供需双方确认与铜、铝、钢材存在联动关系的物料，需方有权根据市场实际价格作出调整；

（4）对于进口物料的价格，应随汇率的变动进行调整；当汇率变动超过0.1元人民币时，供需双方协商按实际汇率进行结算。

?公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

(二)关联交易协议签署情况

2015年1月4日与上述关联方签署了《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，合同有效期为一年，合同生效和交易金额以董事会批准为准。以上关联交易按照双方签署的相关协议执行。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方进行的关联交易多数是购买生产电机用的引线组件，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

五、审议程序

1、关联董事鲁楚平先生、彭惠女士回避对该议案的表决；

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在认真查阅和了解董事会提交的有关公司2015年日常关联交易的资料后，同意将本议案提交第三届董事会第二十五次会议审议，同时发表如下独立意见：

群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售、电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴2015年1月4日签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2014年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计2015年度的关联交易额为1500万元，是基于公司2015年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与群力兴2015年度的日常关联交易。

3、保荐人对该事项发表审核意见如下：

保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）对2015年度日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

（1）公司2015年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士均回避表决。

（2）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与群力兴2015年度的日常关联交易。

（3）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

（4）上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（5）上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

综上所述，本保荐机构对大洋电机2015年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2015年度预计日常关联交易的核查意见》刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

4、按照《公司章程》规定，该日常关联交易事项无须经公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

2、公司独立董事事前认可和独立意见；

3、保荐机构审核意见；

4、《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2015年1月16日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号：2015-005

中山大洋电机股份有限公司

关于开展2016年度远期外汇

套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于开展2016年度远期外汇套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

公司每年对外出口超过50%，为削弱远期人民币对美元升值对公司经营业绩的影响，公司需要提前做好远期结汇套保的准备工作，根据遵循锁定汇率、套期保值的原则，将外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内，建立在2015年公司以美元结算的出口收入预算基础上编制2016年外汇套期保值额度，在2015年预算基础上拟按照外汇收入保持20%增长预测2016年度外汇套期保值额度，逐期对2016年出口业务预测进行锁定汇率。有关外汇套期保值业务调整情况如下：

一、开展远期外汇套期保值的目的

人民币升值美元贬值的可能性依然存在，通过运用远期外汇套期保值工具可保证收益率，减少汇兑损失。此次调整的目的主要是使2016年全年外汇套保额度满足全年外汇收入预算，锁定汇率。

二、套期保值的期货品种

公司本次实施的期货套期保值业务只限于外币收入的外汇套期保值。

三、拟投入资金及业务期间

以2016年1月起至2016年12月止为一个期间，预计2016年度外汇远期合约累计发生额不超过人民币26亿元（在2015年预算基础上拟按照外汇收入保持20%增长进行测算2016年度外汇套期保值额度）。根据《外汇远期交易财务管理制度》规定，董事会负责审批累计折合人民币金额占最近一期经审计的总资产金额的30%以内的外汇远期交易业务，30%以上的外汇远期交易业务由股东大会负责审批。本次外汇业务须经股东大会审议批准。

四、套期保值的风险分析

公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。远期外汇套期保值业务在一定程度上较少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给企业带来损失。

1、汇率大幅波动或者不波动风险：在美元外汇汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。

2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币收入进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

2、公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主管机构，并设置了相应的专业岗位，由财务管理部牵头负责该业务，按照《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，使得制度和管理流程能够有效执行。

3、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2015年1月16日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-004

中山大洋电机股份有限公司

关于开展2016年度商品期货

套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于开展2016年度商品期货套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

公司主要业务为家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成系统及车辆旋转电器的研发、生产和销售，上述产品的主要原材料为铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢板）和铝材（铝锭），因而铜及铝的价格波动对公司生产经营将产生较大影响。为锁定2016年度原材料铜（漆包线）及铝材（铝锭）的价格，公司拟在2016年度进行商品期货套期保值业务，具体情况说明如下：

一、2016年度预计开展的商品期货套期保值交易情况：

二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同的阴极铜、特级铝期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

基于2015年度预算基础上，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2016年度拟对不超过8,580吨铜期货、9,360吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币5,560万元，根据客户订单周期作为期货操作期。

2016年度业务时间从2016年1月至2016年12月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、客户违约风险：原材料价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。根据客户订单周期作为期货操作期。

3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定了《期货交易管理制度》和《期货交易业务管理流程》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的期货操作小组，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计。公司将严格按照《期货交易业务管理流程》规定安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。

4、公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货操作小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在原材料价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

依据《期货交易管理制度》规定，以上议案无须提交股东大会审议。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2015年1月16日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-003

中山大洋电机股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2015年1月14日上午11：00在本公司会议室召开。本次会议通知于2015年1月8日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯方式表决，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）；

监事会认为：调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

二、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）；

监事会认为：经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；且已满足《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》授予股票期权与限制性股票的条件。同意以2015年1月14日为授予日，向141名激励对象首次授予股票期权与限制性股票共计2074.60万份。

《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

监 事 会

2015年1月16日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-002

中山大洋电机股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月14日上午9：30时在公司会议室召开第三届董事会第二十五次会议。本次会议通知于2015年1月8日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于向银行申请综合授信贷款的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

为满足公司短期资金需求，保证经营活动正常运转，2015年拟向以下银行申请综合授信额度如下：

（一）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币8亿元；

（二）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币8亿元；

（三）向中国工商银行股份有限公司中山孙文支行申请综合授信总额不超过人民币8亿元；

（四）向中国建设银行股份有公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币8亿元；

（五）向招商银行股份有限公司申请综合授信总额不超过人民币3亿元；

（六）向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信总额不超过5000万美元。

综上，利用公司信用担保向上述六家银行申请一年期综合授信额度累计不超过人民币35亿元和5000万美元，主要用于补充流动资金。公司可根据资金使用情况在上述综合授信额度内申请贷款金额。

若该议案获股东大会审议通过，拟授权董事长鲁楚平先生代表公司与上述授信贷款银行签署授信贷款项下的有关法律文件。

该议案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

二、审议通过了《关于开展2016年度商品期货套期保值业务的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

基于2015年度预算基础上，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2016年度拟对不超过8,580吨铜期货、9,360吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币5,560万元，根据客户订单周期作为期货操作期。

2016年度业务时间从2016年1月至2016年12月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。

《关于开展2016年度商品期货套期保值业务的公告》刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司开展2016年度商品期货套期保值业务的核查意见》刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

该议案无需经股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于开展2016年度远期外汇套期保值业务的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

以2016年1月起至2016年12月止为一个期间，预计2016年度外汇远期合约累计发生额不超过人民币26亿元（在2015年预算基础上拟按照外汇收入保持20%增长进行测算2016年度外汇套期保值额度）。根据《外汇远期交易财务管理制度》规定，董事会负责审批累计折合人民币金额占最近一期经审计的总资产金额的30%以内的外汇远期交易业务，30%以上的外汇远期交易业务由股东大会负责审批。本次外汇业务须经股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

《关于开展2016年度远期外汇套期保值业务的公告》刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司开展2016年度远期外汇套期保值业务的核查意见》刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

四、审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》。（该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

独立董事发表独立意见认为：群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴2015年1月4日签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2014年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计2015年度的关联交易额不超过1500万元，是基于公司2015年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与群力兴2015年度的日常关联交易。

《关于2015年度日常关联交易的公告》刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2015年度预计日常关联交易的核查意见》刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

该议案无需经股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于调整2015年公司组织架构的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据公司发展的需要，加速企业创新步伐，积极推动公司分权改革，最大限度调动管理人员和员工的积极性，提高科学管理水平与高效运营水平，决定对公司组织架构进行调整。

该议案无需经股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》。（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。

公司本次调整股权激励计划首次授予对象及授予数量的相关事项详见公司刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的公告》。

《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。

七、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。

公司本次向激励对象授予股权期权与限制性股票的相关事项详见公司刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2015年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2015年1月16日