证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

聘任王沅同志任公司总经理，任期与董事会任期一致。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

上述一至十一项议案须提交股东大会审议通过。

独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，其中喻景忠、谭力文、肖永平认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《武汉武商集团股份有限公司章程》的规定，体现公平交易的原则，交易价格公允。符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行的相关议案提交公司董事会审议。余春江认为同意将《关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易议案提交公司第七届八次（临时）董事会会议审议，并对关联交易予以充分关注。

独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易及员工持股计划相关的议案发表独立意见，其中喻景忠、谭力文、肖永平认为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和公司章程的相关规定，符合长远发展规划和公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司拟实施的员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。同意将《关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联事项的议案》等相关议案提交股东大会审议。余春江投弃权票，认为本次2015年员工持股计划是本公司2015年非公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但2015年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。

附简历：

王沅：女，53岁，中共党员，大学，学士学位，经济师、高级经营师。曾任武汉商场家电部副经理、武商集团超市公司总经理、武商集团总经理助理、武商集团千喜隆超市总经理、武商集团量贩分公司副总经理、武商集团环网公司总经理、武商集团进出口公司总经理。现任武商集团副总经理。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任高管的情形。

特此公告。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

2015年1月15日

证券简称：鄂武商A 证券代码：000501 公告编号：2015-005

武汉武商集团股份有限公司

2015年度员工持股计划（草案）摘要

（非公开发行方式认购）

二零一五年一月

特别提示

1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《武汉武商集团股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过1,141人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。

4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。

5、本员工持股计划每单位份额对应人民币13.57元，设立时份额合计不超过6,217.4577万份，对应资金总额不超过84,370.90万元。

6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为13.57元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。若在该定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。

7、本员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过6,217.4577万股，按公司非公开发行152,174,600股计算，员工持股计划认购的公司股票数量将不超过公司总股本的9.43%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。

8、本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

9、本员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

11、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：员工持股计划事项经公司股东大会审议通过、非公开发行股票事项经相关国资主管部门批准及中国证监会核准。

12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、本员工持股计划的参加对象

1、参加对象的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

员工持股计划的所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，签订劳动合同并领取报酬。

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司主管及以上管理人员和经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加。

2、参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和经董事会认定的其他员工，合计不超过1,141人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数15,304人的7.46%。

3、参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

二、 本员工持股计划的资金来源和股票来源

1、本员工持股计划的资金来源

参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币84,370.90万元。

2、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过84,370.90万元，认购股份数量不超过6,217.4577万股。

3、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格

本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为13.57元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之公司股票交易均价的90%。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。

三、本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况

参加对象认购本员工持股计划的总份额不超过6,217.4577万份，总金额不超过84,370.90万元。其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共11人，认购总份额为1,865.24万份，占员工持股计划总份额的比例为30%。

参加对象名单及份额分配情况如下所示：

注：

1、公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。

2、参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

四、本员工持股计划的存续期限及锁定期限

1、本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

2、本员工持股计划的锁定期限

本员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

五、本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式

1、持有人会议

参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

（1）修订员工持股计划的管理细则。

（2）选举和罢免管理委员会成员。

（3）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。

（4）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。

（5）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目。

（6）法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。

2、管理委员会

管理委员会为员工持股计划日常管理机构，管理委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章及本计划的规定行使以下职权：

（1）负责召集持有人会议。

（2）办理员工持股计划份额登记。

（3）代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。

（4）代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。

（5）持有人会议授予的其他职权。

3、本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

六、本员工持股计划的资产构成及权益分配

1、本员工持股计划的资产构成

（1）公司股票；

（2）现金存款和应计利息；

（3）资金管理取得的收益等其他资产。

2、本员工持股计划存续期内的权益分配

（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（4）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

（5）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

（6）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

3、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

（1）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（3）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划应承担的税收和费用

（1）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（2）费用

A、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

B、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

七、本员工持股计划的实施程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。

9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

10、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。

八、公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议是否参与以及资金解决方案。

九、公司与持有人的权利和义务

1、公司的权利和义务

（1）公司的权利

A、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

B、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

C、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（2）公司的义务

A、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

B、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

C、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

2、持有人的权利和义务

（1）持有人的权利

A、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

B、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

C、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

D、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。

E、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（2）持有人的义务

A、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

B、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

C、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

D、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。

E、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十、本员工持股计划的变更与终止

1、持有人个人情况变化时的处理

（1）失去参加资格的情形

持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

（2）职务变更

员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。

（3）离职

A、在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；

B、如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回

a、在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。

b、在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。

（4）持有人身故

持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

（5）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

2、本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

3、本员工持股计划的终止

（1）员工持股计划存续期届满时自行终止。

（2）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

（3）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

2015年1月15日

证券代码：000501 股票简称：鄂武商A 公告编号：2015－007

武汉武商集团股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：经公司申请，公司股票(股票代码：000501，股票简称：鄂武商A)自2015年01月16日开市起复牌。

武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月24日披露了《关于公司股票停牌的公告》，公司因正在筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票(股票代码：000501，股票简称：鄂武商A)自2014年12月24日开市起停牌。停牌期间，公司披露了相关进展公告。

2015年01月15日，公司召开第七届八次（临时）董事会，就非公开发行股票事项进行审议，并于2015年1月16日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。经公司申请，公司股票(股票代码：000501，股票简称：鄂武商A)自2015年1月16日开市起复牌。

敬请广大投资者关注刊登于2015年1月16日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告,并注意投资风险。

特此公告。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

2015年1月15日

证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2015-006

武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件

生效股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的概述

2014年6月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。武汉武商集团股份有限公司（以下简称“武商集团”）作为湖北省重要的国资控股混合所有制上市公司，建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础，拟通过非公开发行方式实行员工持股计划。

本次非公开发行股票数量不超过15,217.4577万股，由发行对象以现金方式认购，本次募集资金总额不超过206,500.90万元。本次非公开发行对象为前海开源基金管理有限公司（以下简称“开源基金”）、周志聪和武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划。鉴于本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及公司员工，因此员工持股计划认购本次非公开发行股票构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2015年1月15日，公司召开第七届八次（临时）董事会，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他非关联董事5票赞成，0票反对，3票弃权。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易须提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

本次非公开发行股票数量不超过15,217.4577万股，由发行对象以现金方式认购，本次募集资金总额不超过206,500.90万元。本次非公开发行对象为前海开源基金管理有限公司、周志聪和鄂武商2015年度员工持股计划。其中，开源基金将以现金101,775万元认购7,500万股，发行完成后该公司的持有鄂武商的股权比例为11.37%。周志聪将以现金20,355万元认购1,500万股，发行完成后周志聪的持有鄂武商的股权比例为2.27%。武商集团2015年度员工持股计划将以现金84,370.90万元认购6,217.4577万股，发行完成后员工持股计划的持有鄂武商的股权比例为9.43%。

本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及公司员工，因此员工持股计划认购本次非公开发行股票构成关联交易。

本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续并上市之日起计算。本员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续并上市之日起计算。本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权持有人代表负责具体管理事宜。

三、关联交易标的基本情况

武商集团2015年度员工持股计划将以现金84,370.90万元认购6,217.4577万股，发行完成后员工持股计划的持有武商集团的股权比例为9.43%。

1．交易标的

关联交易标的为公司本次非公开发行的6,217.4577万股人民币普通股股票。

2．关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票的定价基准日为武商集团第七届八次（临时）董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（即13.57元/股）。在定价基准日至发行日期间，若武商集团有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果武商集团根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。

3、限售期

认购的本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

4、认购款的支付与交割

在本次发行获得中国证监会核准后，认购方应在收到武商集团和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入募集资金专项存储账户。

在认购方按本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，武商集团应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次发行证券的登记手续。

本次发行前武商集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

5、认购方的承诺及保证

认购方承诺并保证，具备按照中国证监会关于本次非公开发行股票核准文件认购武商集团股份的资格，并具备相应的履约能力；认购方签署本协议及履行与本次认购武商集团非公开发行股票相关事宜均已得到所需的各项内部批准及授权。

认购方承诺并保证，本协议生效后，将按照上述各条款之约定认购武商集团本次非公开发行的股份，并根据发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知，将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

认购方承诺并保证，将尽可能配合武商集团本次非公开发行股票事宜的进行，并予以必要及可能的支持。在武商集团根据相关法律法规、发行的实际情况确定本协议尚未明确的与本次非公开发行股票及其认购相关的细节、或对于已经明确的内容进行必要及合理调整时，认购方均予认可并遵照执行。

认购方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。

6、税费承担

双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。

7、协议的生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

1.本协议所述非公开发行经武商集团董事会、股东大会批准；

2.本协议所述非公开发行经相关国资主管部门批准；

3.本协议所述非公开发行经中国证监会审核通过。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

8、违约责任

1.本协议一方未能遵守或履行本协议项下其他约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若认购方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，认购方应按本次发行之认购股份总价款的20%向武商集团承担违约责任，并赔偿武商集团由此造成的一切其他损失。

2.本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）武商集团股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成武商集团违约，武商集团无需承担任何民事责任。

3.本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、关联交易的目的及对公司的影响

1、本次交易的目的

为实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。

2、本次交易对公司的影响

武商集团员工持股计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

2015年1月15日，公司召开了第七届董事会第八次（临时）会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，关联董事刘江超、刘晓蓓均回避表决，公司的独立董事喻景忠、谭力文、肖永平同意该等议案涉及的关联交易事项，并发表了同意本次关联交易的独立意见。独立董事余春江弃权，理由为本次2015年员工持股计划是本公司2015年非公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但2015年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非公开发行议案提了弃权票，因此一并弃权。本次非公开发行尚须获得股东大会的批准。本次非公开发行股票事项须经国有资产监督管理部门核准、公司股东大会表决通过和中国证监会核准后方可实施。

五、2014年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易

六、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述与关联交易有关联关系的董事刘江超、刘晓蓓在董事会上回避表决。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事喻景忠、肖永平、谭力文进行事前认可并发表独立意见：

1．本次员工持股计划参与公司非公开发行股份的认购虽然构成关联交易，但充分体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司员工对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于加强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司拟实施的员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

2．员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票的价格与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同，本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2015年1月16日），发行价格为13.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.57元/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整），体现了公平交易的原则，交易价格公允。

3．公司第七届董事会第八次（临时）会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

独立董事余春江同意将《关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易议案提交公司第七届八次（临时）董事会会议审议，并对关联交易予以充分关注。认为：本次2015年员工持股计划是本公司2015年非公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但2015年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。

八、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见。

3．附条件生效的股份认购协议书。

4．非公开发行 A 股股票预案。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

2015年1月15日

武汉武商集团股份有限公司监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见

武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次（临时）会议于2015年1 月15日上午9:30时在武汉国际广场八层2号会议室召开。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的相关规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，我们就公司员工持股计划相关事项发表如下意见：

《武汉武商集团股份有限公司鄂武商2015年度员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。监事会已对本次员工持股计划参与对象名单予以核实。公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合公司发展规划。公司监事会同意公司制定的《武汉武商集团股份有限公司鄂武商2015年度员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》。

武汉武商集团股份有限公司

监 事 会

二○一五年一月十五日