证券时报多媒体数字报

  证券代码:002076 证券简称:雪莱特 公告编号:2015-001

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产

  并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称"公司"或"雪莱特")于2015年1月15日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")证监许可[2015]76号《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,现将批复主要内容公告如下:

  你公司报送的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)等有关规定,你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过,现批复如下:

  一、核准你公司向陈建顺等20名交易对方发行43,242,548股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过13,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告我会。

  公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权,实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事项,并及时履行披露义务。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2015年1月15日

  证券代码:002076 证券简称:雪莱特 公告编号:2015-002

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于控股股东及其一致行动人股份

  锁定承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称"公司"或"雪莱特")近日收到控股股东柴国生先生及其一致行动人王毅先生出具的《承诺函》。

  作为公司控股股东,截止本公告披露日,柴国生先生直接持有雪莱特73,072,812股股份,占公司总股本的39.66%。作为公司控股股东一致行动人,截止本公告披露日,王毅先生直接持有雪莱特4,272,823股股份,占公司总股本的2.32%。

  为此次拟通过发行股份及支付现金购买富顺光电科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")相关事宜,柴国生先生、王毅先生均作出如下承诺:

  "本人在本次交易前所持有的全部雪莱特股份,本次交易完成之日起12个月内将不以任何方式转让或者委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本人前述承诺期间,因雪莱特送红股、配股、资本公积转增股本等原因而增持的股份,亦遵照上述锁定日期进行锁定。

  在上述承诺的锁定期内,本人若违反上述承诺,减持雪莱特股份,则减持股份的全部所得上缴雪莱特,归雪莱特所有。

  如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁定要求的,本人亦将遵照执行。"

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2015年1月15日

  证券代码:002076 证券简称:雪莱特 公告编号:2015-003

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"雪莱特")于2014年9月11日公告了《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。现根据中国证监会审核的要求及披露事项的最新情况,对报告书进行了相应补充和修订,主要内容如下:

  一、更新了"重大事项提示"之"十三、本次交易涉及的风险因素事项"之"(五)所得税政策变动风险",补充披露了未来无法获得税收优惠对估值的影响。

  二、删除了"重大事项提示"之"十二、本次交易尚需履行的审批程序"。

  三、删除了"重大事项提示"之"十三、本次交易涉及的风险因素事项"之"九、交易终止风险"。

  四、更新了"第一节 交易概述"之"三、本次交易的目的"之"(三)提升公司盈利能力"中部分备考财务数据。

  五、删除了"第一节 交易概述"之"四、本次交易的决策程序"之"(二)尚需履行的法定程序"。

  六、更新了"第四节 交易标的情况"之"二、交易标的资产评估情况"之"(四)收益法评估结果"之"2、预期未来收入增长预测"。

  七、补充披露了"第四节 交易标的情况"之"二、交易标的资产评估情况"之"(四)收益法评估结果"之"3、LED行业相关产品的价格走势及影响分析",包括近些年LED相关价格走势,是否存在波动的说明,同时结合行业发展情况补充披露了后续产品价格走势对标的资产预测收入及评估值影响,并进行了敏感性分析。

  八、补充披露了"第四节 交易标的情况"之"二、交易标的资产评估情况"之"(四)收益法评估结果"之"4、目前合同执行及签订情况以及目前实现的收入利润情况及分析",包括目前合同执行及签订情况以及目前实现的收入利润情况等内容,分析了标的资产2014年预测收入利润的增长预测的合理性。

  九、补充披露了"第四节 交易标的情况"之"三、公司主营业务情况"之"(四)主要经营模式"之"3、销售模式",对合同能源管理项目(EMC)销售模式的具体情况进行了说明,包括收入占比情况,以及该模式下收入成本确认的具体会计政策等。

  十、补充披露了"第四节 交易标的情况"之"三、公司主营业务情况"之"(五)主要产品的产能、产量及销售收入情况"之"4、平均成本与售价变动情况说明",对标的公司主要产品报告期内平均售价及成本大幅度波动的原因进行了说明。

  十一、更新了"第五节 发行股份情况"之"二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化"中的部分备考财务数据。

  十二、补充披露了 "第六节 本次交易合同的主要内容"之"二、《业绩补偿协议》的主要内容"之"(七)超额盈利的奖励",说明了上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。

  十三、更新了"第七节 本次交易的合规性分析"之"一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定"之"(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形"中部分备考财务数据。

  十四、更新了"第九节 本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析"之"二、行业特点和经营情况的讨论与分析"之"(二)核心竞争优势及行业地位"之"2、行业竞争地位",补充披露了富顺光电的主要竞争对手及市场份额占比情况。

  十五、更新了"第九节 本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析"之"三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力的分析"之"(一)本次交易后上市公司备考财务状况、(二)本次交易后上市公司备考经营成果"。

  十六、更新了"第九节 本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析"之"四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析"之"(一)配套募集资金主要用途"。

  十七、补充披露了"第九节 本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析"之"四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析"之"(二)配套募集资金的必要性"之"4、关于募集配套资金必要性的分析",结合溢余现金对配套融资必要性进行了分析,同时更新部分备考财务数据。删除了"第九节 本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析"之"四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析"之"(三)符合现行配套融资政策"。

  十八、补充披露了"第九节 本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析"之"四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析"之"(三)本次募集配套资金选取锁价方式的原因"、"(四)锁价发行对象参与认购的具体方式及资金来源"、"(五)上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份锁定期安排"、"(六)本次募集配套资金失败的补救措施"。

  十九、在"第十节 财务会计信息"之"二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表"之"(一)备考合并资产负债表"中,补充披露了标的资产可辨认无形资产的确认及其对备考合并资产负债表中商誉的影响。

  二十、在"第十节 财务会计信息"之"三、交易标的及上市公司盈利预测"之"(一)交易标的盈利预测"之"1、盈利预测编制基础"中,补充披露了标的资产可辨认无形资产对标的公司盈利预测的影响。

  二十一、在"第十节 财务会计信息"之"三、交易标的及上市公司盈利预测"之"(三)上市公司备考盈利预测"之"3、盈利预测主要数据"中,补充披露了标的资产可辨认无形资产对上市公司盈利预测的影响。

  二十二、补充披露了"第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响"之"三、上市公司募集配套资金的管理"、"四、本次交易对中小投资权益保护的安排"。

  二十三、补充更新了"第十三节 风险因素"之"二、标的资产的经营风险"之"所得税政策变动风险"。

  二十四、删除了"第十三节 风险因素"之"一、本次交易的相关风险"之"(一)交易终止风险"。

  二十五、更新了"第十八节 备查文件"之"一、备查文件"之"4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)根据本次重大资产重组完成后的架构编制的雪莱特"大华审字[2014]006558号"《审计报告》"与"6、大华会计师事务所(特殊普通合伙)根据本次重大资产重组完成后的架构编制的雪莱特"大华核字[2014]005171号"《备考合并盈利预测审核报告》"

  《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》详见2015年1月16日的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  董事会

  2015年1月15日