证券时报多媒体数字报

证券代码：002 证券简称：国电清新 公告编号：2015-001

北京国电清新环保技术股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年1月11日向各董事发出。

（二）本次董事会会议于2015年1月14日采用传真及传签相结合的方式召开。

（三）本次董事会会议应表决董事8人，发出表决票8份（其中：关联董事回避表决2人，传真方式参与表决董事4人，传签方式参与表决董事2人），收到有效表决票6份。

（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。

根据公司2014年度第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司和激励对象已满足股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2015 年1月14日，同意向86名激励对象授予1,352万份股票期权。

公司董事岳霞、程俊峰为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。

《关于公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的公告》详见公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此发表的独立意见及北京国枫凯文律师事务所就本次授予相关事项出具的法律意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第十五次会议决议；

（二）独立董事关于公司 2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的独立意见；

（三）深交所要求的其他文件。

北京国电清新环保技术股份有限公司

董 事 会

二零一五年一月十四日

证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2015-002

北京国电清新环保技术股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）北京国电清新环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议通知以邮件及电话的方式于2015年1月11日向各监事发出会议通知。

（二）本次监事会会议于2015年1月14日采用现场方式召开。

（三）本次监事会会议发出表决票3份，收到有效表决票3份。

（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。

监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：本次授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象名单相符。同意公司以2015年1月14日为授予日，向86名激励对象授予1,352万份股票期权。

公司《2014年股权激励计划人员名单》详见2014 年11月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

三、备查文件

（一）公司第三届监事会第十四次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

北京国电清新环保技术股份有限公司监事会

二零一五年一月十四日

证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2015-003

北京国电清新环保技术股份有限公司

关于公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年1月14日审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，确定2015年1月14日为授予日，向符合条件的86名激励对象授予共计1,352万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股票期权激励计划简述

《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要已经公司2014年12月30日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、股票来源：股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

2、股票期权的数量：本计划拟向激励对象授予1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额53,280万股的2.82%。其中，首次授予1,352万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的90.13%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.54%；预留148万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的9.87%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.28%。

3、股票期权分配情况：

本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：

4、行权安排：

本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起，至所有股票期权行权或注销完毕之日止。首次授权的期权有效期为自授权日起的4年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期和各期行权时间安排如下：

预留股票期权的有效期自预留股票期权授权日起3年，自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权期和行权时间安排如下：

激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。

5、股票期权的行权价格：公司首次授予股票期权的行权价格为每股21.81元。

6、股票期权的行权条件：

（1）公司业绩考核

首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中分别进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予各年度业绩考核目标如下表所示:

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。本激励计划的业绩考核标准除了保证等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负以外，选择以“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”作为股票期权行权的业绩考核指标。其中分别要求以2014年净利润为基准，2015-2017年净利润增长率分别不低于85%、170%、270%。

预留部分股票期权的公司财务业绩考核目标为：预留部分股票期权的两个行权期对应的考核年度为2016年-2017年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的股票期权相应年度的考核目标一致。

（2）激励对象个人绩效考核

按照公司制定的《北京国电清新环保技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》实施。

在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D、E五档：

（二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2014年11月21日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的预案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的预案》，公司独立董事对此发表了独立意见。此后，公司将草案及相关资料向中国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会确认无异议并备案后，公司于2014年12月30日召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、2015年1月14日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（一）激励对象只有在下列条件同时获得满足时，才能获授股票期权：

1、国电清新未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。

三、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异的说明

本次实施的股权激励计划与2014年度第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

四、公司股权激励计划的授予情况

本次股票期权的授予日为：2015年1月14日；

本次股票期权的行权价格为：每股21.81元；

公司股票期权激励计划共拟授予激励对象的股票期权为1,500万份，其中本次授予股票期权1,352万份，预留148万份，具体分配情况如下：

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见2014年11月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将按照相关规定由公司注销。

六、本次股权激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，公司采用国际通行的Black-Scholes期权定价模型来计算期权的公允价值，选取相应的参数值来估算期权的公允价值。通过Black-Scholes模型的预测算，对本次股权激励计划授予的1,352万份股票期权（不包括预留部分）的公允价值进行预估计。经测算，本次授予的1,352万份股票期权总价值为7,317.38万元。则2015年-2017年期权成本摊销情况见下表：

期权费用的摊销会减少对应有效期内公司各年的净利润，但影响程度不大。考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，公司管理层预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的成本和费用的增加。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

激励对象中，岳霞女士为公司的董事、常务副总经理，安德军先生为公司的副总经理，蔡晓芳为公司的董秘、财务总监，程俊峰先生为公司的董事、总工程师，上述4人在授予日前6个月未买卖公司股票。

经自查，参与本次激励计划的高级管理人员贾双燕女士曾于2014年12月17日、2014年12月18日和2014年12月24日分别卖出10,000股、10,000股和13,750股公司股票，其在授予日前6个月内卖出公司股票的情况符合《证券法》等相关法律法规的规定，对本次授予不构成实际影响。

参与本激励计划的董事、高管均已满足获授条件。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自筹解决。

九、监事会对授予股票期权激励对象名单核查意见

本次授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象名单相符。同意公司以2015年1月14日为授予日，向86名激励对象授予1,352万份股票期权。

十、法律意见书的结论意见

北京国枫凯文律师事务所对公司股票期权授予事项出具了法律意见，认为：公司董事会本次授予股票期权的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

十一、备查文件

（一）公司第三届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事关于公司 2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的独立意见；

（四）北京国枫凯文律师事务所关于公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的法律意见书。

北京国电清新环保技术股份有限公司

董事会

二零一五年一月十四日