证券时报多媒体数字报

  证券代码:600967 股票简称:北方创业 编号:临2015-003号

  包头北方创业股份有限公司

  五届十一次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  包头北方创业股份有限公司五届监事会十一次会议通知于2015年1月5日以书面和邮件形式告知全体监事，会议于2015年1月15日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。出席监事审议通过了以下决议：

  审议通过了《关于公司以自有资金对全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司增资用于投资建设技术改造项目》的议案。

  该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。

  包头北方创业股份有限公司监事会

  二〇一五年一月十六日

  证券代码:600967 股票简称:北方创业 编号:临2015-004号

  包头北方创业股份有限公司

  以自有资金对全资子公司

  内蒙古第一机械集团铸造有限公司增资用于投资建设技术改造项目的对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：对全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司增资用于投资建设造型、制芯、合箱、浇注、砂处理工部技术改造和C80E铁路货车大轴重转向架摇枕、侧架产品生产线技术改造

  ●投资金额：

  对全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司增资6063万元用于投资建设造型、制芯、合箱、浇注、砂处理工部技术改造和C80E铁路货车大轴重转向架摇枕、侧架产品生产线技术改造

  ●资金来源：自有资金

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  内蒙古第一机械集团铸造有限公司（以下简称铸造公司）是公司全资子公司，注册资本6524.7958万元，公司拟以自有资金对全资子公司铸造公司增资6063万元,增资后铸造公司注册资本将由6524.7958万元变更为12587.7958万元，增资后公司对铸造公司的持股比例仍为100%。增资资金主要用于铸造公司投资建设造型、制芯、合箱、浇注、砂处理工部技术改造和C80E铁路货车大轴重转向架摇枕、侧架产品生产线技术改造。

  （二） 董事会表决情况

  2015年1月15日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了此项投资议案,同意使用自有资金6063万元增资铸造公司用于投资"造型、制芯、合箱、浇注、砂处理工部技术改造和C80E铁路货车大轴重转向架摇枕、侧架产品生产线技术改造"。

  （三）本次对全资子公司铸造公司增资不涉及关联交易；"造型、制芯、合箱、浇注、砂处理工部技术改造和C80E铁路货车大轴重转向架摇枕、侧架产品生产线技术改造"项目投资也不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）根据《公司章程》的相关规定,公司本次对全资子公司铸造公司增资事项属于董事会决策权限范围,无需提交公司股东大会审批。

  二、增资子公司及投资项目的基本情况

  （一）子公司基本情况

  1.公司名称：内蒙古第一机械集团铸造有限公司

  2.公司类型：有限责任公司（法人独资）

  3.公司住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路（一机集团公司厂区内）

  4.法定代表人：王光明

  5.注册资本：人民币陆仟伍佰贰拾肆万柒仟玖佰伍拾捌元

  6.成立日期：2014年08月04日

  7.营业期限：2014年08月04日--2044年08月03日

  8.经营范围：铸造；热处理；机械加工；组焊装配；特种材料处理；防腐涂装；铁路机车、货车、客车零部件的研制、开发、生产、销售；特种车辆、汽车、工程机械、船舶、石油机械、矿山机械、电力设备零部件的研制、开发、生产、销售；劳务分包；铸造材料的生产与销售；仓储；装卸。

  9.财务指标：铸造公司模拟财务报表，2013末年资产总计14,336.98万元，净资产7，739.13万元，2013年实现营业收入39,746.93万元，利润总额581.35万元。截至2014年12月31日资产总计17,724.68万元，净资产6,613.80万元，2014年实现营业收入10,839.49万元，利润总额3.88万元(以上数据未经审计)。

  （二）投资项目的主要内容

  1、内蒙古第一机械集团铸造有限公司造型、制芯、合箱、浇注、砂处理工部技术改造

  铸造公司现有的二氧化碳硬化水玻璃砂造型线产生大量的废砂，这些废砂含有很高的水玻璃，水玻璃砂高温烧结后，很难处理，只能直接外排，造成环境污染，环保压力非常大。现有设备陈旧、老化、破损造成生产现场扬尘、噪声严重超标，存在职业危害高；大量使用吊车运输作业，存在较大安全生产隐患。现有设备保证工艺的能力较差，手工作业多，而且重体力劳动多，质量受控性差，致使产品质量处于低水平。通过提高生产过程的自动化、机械化水平和理顺工艺流程，可以大幅度的提高生产率，实现减员增效并降低维修费及能源费，从而提高整体经济效益。

  铸造公司拟对造型、下芯、合箱、浇注、砂处理工部进行技术改造，通过整合现有资源，充分利用现有设备,增加必要设备，对铸造公司铸造工房内设备布局进行合理调整、工艺流程再造，保证核心环节技术先进、工艺合理、能力提升、减员增效、提高效益，较大幅度的改善前道工序的作业条件，减少安全隐患，保护生产环境。

  2、C80E铁路货车大轴重转向架摇枕、侧架产品生产线技术改造

  C80E铁路货车是一种新型大轴重铁路货车。大轴重铁路货车是铁路运输发展的趋势，未来将逐步替代现有轴重较小的敞车。北方创业已经取得C80E铁路货车生产资质，开始大批量生产，但是大轴重转向架摇枕、侧架均需批量外购。铸造公司是北方创业公司的全资子公司，是专业生产铁路货车铸件的公司，现已获得C80E铁路货车大轴重转向架摇枕、侧架的技术转让。摇枕、侧架是转向架以及整车中的关键零部件，目前各型转向架发生了很大变化，现有的加工设备无法完成加工。因此拟通过本项目新增相关工艺设备，立足自己生产，满足新型大轴重铁路货车批产需要，确保供应。

  上述两个项目总投资6063万元，上述项目建设完成后, 年生产摇枕、侧架4500辆，车钩（含牵引杆）21000套，其它铁路车辆配件铸件3200吨，全年生产20400吨铸钢件,加工大轴重转向架摇枕、侧架4000台份。预计形成年销售收入30049万元,年净利润1458万元。

  三、对外投资目的及对公司的影响

  1、对外投资的目的

  铸造公司作为铁道部指定配件生产企业，多年来一直为公司供应摇枕、侧架、车钩、缓冲器等产品，本次公司对铸造公司增资6063万元,主要用于投资建设造型、制芯、合箱、浇注、砂处理工部技术改造和C80E铁路货车大轴重转向架摇枕、侧架产品生产线技术改造，这将有利于提升铸造公司的工艺技术水平，改善其生产环境，满足环保达标要求；将进一步拓展现有产品线，完善产品结构，提高生产效率，同时能够满足公司未来新型大轴重铁路货车批产需要，保证配件供应安全；从而有助于降低生产成本，提高经济效益，进一步完善产业链和发挥协同效应，增强公司的竞争能力，促进公司持续稳定的发展。

  2、对公司的影响

  本次公司对铸造公司增资6063万元,主要用于投资建设造型、制芯、合箱、浇注、砂处理工部技术改造和C80E铁路货车大轴重转向架摇枕、侧架产品生产线技术改造。投资项目立足于公司主营业务,符合公司长远发展规划。本次增资有助于增强铸造公司的经营能力, 进一步提升铸造公司在产业链环节中的技术优势和规模优势，有助于提高公司的整体业绩,实现公司产品结构创新,形成公司新的竞争优势和提升盈利能力。

  四、对外投资的风险分析

  本项目实施过程中将会面对各种不同程度的风险,主要包括:产品市场、生产成本、工艺技术更新和环境保护达标等风险。

  公司将认真对待各种不确定因素,深入分析、积极拟定应对方案,加大公司管理和市场开拓力度,做好化解各种可能发生风险的准备工作。

  上述投资计划及经营目标并不代表公司对本项目的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一五年一月十六日