证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

一、发行股份数量及价格

发行股票数量：77,733,235股

发行股票价格：18.64元/股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：77,733,235股

股票上市时间：2015年1月19日，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

发行对象所持股份流通时间如下：

本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）各发行31,355,195股股份，该股份在2018年1月19日之后上市流通；向张曦赜发行的10,451,696股股份中，4,645,198股在2016年1月19日之后上市流通，剩下的5,806,498股在2018年1月19日之后上市流通；向闫志刚发行的3,483,971股股份中，1,548,432股在2016年1月19日之后上市流通，剩下的1,935,539股在2018年1月19日之后上市流通；向姚晓勇发行的1,087,178股股份在2016年1月19日之后上市流通。

四、资产过户情况

交易对方肖建东等五名交易对方合计持有的百盛药业71.50%股权已过户至华邦颖泰名下，并在西藏林芝地区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，通过本次交易华邦颖泰持有百盛药业71.50%股份，合计持有百盛药业100%股份。百盛药业成为华邦颖泰的全资子公司。

五、新股登记情况

华邦颖泰本次非公开发行股份购买资产新增股份77,733,235股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2015年1月12日取得了中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述及标的资产估值

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业71.50%的股权。据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）第2020号《资产评估报告》，百盛药业100%股权的评估价值为202,650.00万元，71.50%股权的交易价格为144,894.75万元，累计需向肖建东等五名股东发行77,733,235股上市公司股份，发行具体行情况如下：

二、本次发行具体方案

（一）交易标的

百盛药业71.50%的股权。

（二）拟购买资产定价原则

本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。截至2014年6月30日，百盛药业母公司股东全部权益按照收益法评估价值202,650.00万元。

经双方协商确定，以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产71.50%股权的交易价格为144,894.75万元。

（三）过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有百盛药业股权比例中的份额以现金方式向上市公司补足。上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇。

（五）发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向百盛药业应股东发行股票。

（六）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（七）发行价格

本次交易发行价格为18.64元/股。

（八）发行数量

标的资产百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元，按本次发行价格 元18.64元计算，需向肖建东等五名股东发行股份77,733,235股，预计向肖建东发行股份31,355,195股，预计向董晓明发行股份31,355,195股，预计向张曦赜发行股份10,451,696股，预计向闫志刚发行股份3,483,971股；预计向姚晓勇发行股份1,087,178股。

（九）发行股份的禁售期

本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；

向张曦赜发行的10,451,696股股份中5,806,498股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

向闫志刚发行的3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

（十）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。

三、本次发行对公司的影响

（一）股沟结构的变化

1、本次发行前后公司股权结构变化

截至本报告书出具之日，公司的总股本为675,659,919股，本次发行股份购买资产后将新增约77,733,235股A股股票，发行股份购买资产前后公司股权结构未发生重大变化，公司的控股股东仍为汇邦旅业，实际控制人仍为张松山先生，控股股东及实际控制人未发生变更。

本次发行前后，上市公司股权结构对比情况如下：

单位：股

2、本次发行后前十名股东情况

截至2015年1月9日，公司发行股份购买资产后，公司前10名股东情况列表如下：

单位：股

（二）资产结构的变动

以华邦颖泰2014年6月30日的财务状况为基础，对本次交易前后华邦颖泰财务状况进行对比，具体如下：

单位：万元

（三）业务结构的变动

本次非公开发行前，上市公司主要从事医药、农药的研发、生产和销售。

华邦颖泰发行股份购买百盛药业71.50%股权完成后，华邦颖泰和标的公司将充分实现客户信息资源的共享，由上市公司统一协调市场开拓，奠定公司未来发展和业绩增长基础。

（四）本次重组前后每股收益变动

根据四川华信出具的《华邦颖泰股份有限公司2012年度、2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表审核报告》（川华信专（2014）277号），华邦颖泰本次发行股份购买资产完成前后的每股收益情况如下：

单位：元/股

华邦颖泰2014年1-6月、2013年归属于母公司的净利润分别为233,284,000.89元、302,449,093.95元，本次发行前总股本为675,659,919股。华邦颖泰本次发行股份购买资产完成后，总股本增加至753,393,154股。每股收益前后对比如下：

单位：元/股

注：发行后的每股收益=发行前的每股收益×发行前的总股本÷本次发行后的总股本

（五）高管人员结构的变动

1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书签署之日，华邦颖泰董事、监事、高级管理人员除正常换届外，未进行涉及本次发行股份购买资产相关的调整

2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书签署之日，华邦颖泰尚未对百盛药业董事、监事、高级管理人员进行调整更换，待本次发行股份购买资产实施完毕后择机进行调整。

（六）同业竞争的变动

本次交易完成前，上市公司主营业务包括医药生产和销售、酒店旅游服务、农药生产和销售，通过本次交易上市公司将增强医药业务的生产与销售，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为自然人张松山。自然人张松山控股企业汇邦旅业为上市公司控股股东，张松山及汇邦旅业与上市公司不存在实质性同业竞争。

（七）关联交易的变动

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付证券登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的决策及批准过程

1、华邦颖泰的决策过程

（1）2014年7月15日，本公司与百盛药业及其实际控制人肖建东、董晓明签署了《股权收购合作意向书》；

（2）2014年7月16日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票停牌停止交易；

（3）2014年8月11日，华邦颖泰第五届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案；同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；

（4）2014年8月11日，本公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；

（5）2014年8月13日，华邦颖泰公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；

（6）2014年9月4日，华邦颖泰第五届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的正式方案。

（7）2014年9月24日，华邦颖泰2014年第六次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案。

（8）2014年11月14日，华邦颖泰第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司71.5%的股权并募集配套资金暨关联交易方案，取消配套募集资金安排，除此以外，方案其他内容保持不变。

2、交易对方决策过程

2014年8月3日，百盛药业召开股东会，全体股东一致同意肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇将其持有的百盛药业71.5%的股权转让给上市公司，上市公司以发行股份的方式支付对价。

3、本次交易方案已获中国证监会审批

2014年12月31日，中国证监会下发《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443号），核准公司发行股份购买资产方案。

综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，华邦颖泰与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协议约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。

（二）本次交易的资产交割情况

1、标的资产的过户情况

截至本报告书签署日，交易对方肖建东等五名股东合计持有的百盛药业71.50%股已过户至华邦颖泰名下，在西藏林芝地区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，华邦颖泰合计持有百盛药业100%的股份，百盛药业成为华邦颖泰的全资子公司。

2、验资情况

根据该2015年1月5日，华信（集团）会计师事务所出具的《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（川华信验（2015）01号）。截至2015年1月4日，公司已收到肖建东等5名交易对方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币77,733,235.00元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为753,393,154.00元。

综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，百盛药业已经完成相应的工商变更，公司已完成验资。

（三）本次交易的新增股份登记情况

公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增77,733,235股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，增发后公司股份数量为753,393,154股。

（四）评估基准日后的损益归属

截至本报告书签署日，百盛药业已经成为华邦颖泰的全资子公司，标的资产在过渡期间实现净利润10,960.09万元，其收益已由华邦颖泰享有。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，华邦颖泰已就本次发行股份购买资产履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次发行股份购买资产实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在重大差异的情形。

三、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形

本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

四、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象为肖建东等5名交易对方，不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。

五、相关协议及其履行情况

本次发行股份购买资产涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》。

截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

六、相关承诺及其履行情况

相关承诺的主要内容及履行情况，请详见《关于向特定对象发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》，不存在违反相关承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。

（二）相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，在各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对华邦颖泰不构成重大法律风险。

八、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券认为：

本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增77,733,235股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；标的公司在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次并购重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华邦颖泰具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐华邦颖泰本次发行股份购买资产新增股份在深圳证券交易所上市。

（二）本次交易法律顾问意见

法律顾问源伟律师认为：

公司本次交易已获得了必要的批准和核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；

本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已经合法有效地取得标的资产；

本次交易实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

本次交易相关各方未出现违反相关协议、承诺的情形；

在取得深圳证券交易所的核准后，华邦颖泰本次非公开发行A股股票即可在深圳证券交易所上市；

本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份的数量和上市时间

本次向发行对象肖建东等5名自然人发行新增77,733,235股股份已于2015年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年1月19日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 发行对象肖建东等5名自然人因本次发行股份购买资产而获得的华邦颖泰股份流通时间如下：

本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）各发行31,355,195股股份，该股份在2018年1月19日之后上市流通；向张曦赜发行的10,451,696股股份中，4,645,198股在2016年1月19日之后上市流通，剩下的5,806,498股在2018年1月19日之后上市流通；向闫志刚发行的3,483,971股股份中，1,548,432股在2016年1月19日之后上市流通，剩下的1,935,539股在2018年1月19日之后上市流通；向姚晓勇发行的1,087,178股股份在2016年1月19日之后上市流通。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规的规定，本公司与西南证券明确了西南证券的持续督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，本公司独立财务顾问西南证券对本公司的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即持续督导期为2015年1月19日至2016年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问西南证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，季度报告出具之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、标的资产的交付或者过户情况；

2、交易各方承诺的履行情况；

3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；；

4、各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》（证件许可[2014]1443号）

2、《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》（修订稿）；

3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

4、标的资产权属转移证明

5、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

6、重庆源伟律师事务所出具关于华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书；

7、西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况之核查意见。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至每周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、华邦颖泰股份有限公司

联系地址：重庆市渝北区人和星光大道69 号

电话：023-67886985

传真：023-67886986

联系人：陈志

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-57631234

传真：010-88092031

联系人：张海安、龚婧、李海波

3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn

华邦颖泰股份有限公司

2015年1月16日