证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１４］１３１７号）核准，公司于２０１４年１２月２５日公开发行９．８亿元可转换公司债券，募集资金总额人民币９．８亿元，扣除各项发行费用合计人民币０．２５５７７亿元，募集资金净额为人民币９．５４４２３亿元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于２０１４年１２月３１日出具了《验证报告》（瑞华核字［２０１４］４００４００２９号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司及新时代证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）于２０１５年１月１５日分别与中国建设银行股份有限公司珠海市分行、中国农业银行股份有限公司珠海分行各签署一份《募集资金专户存储三方监管协议》（上述两份协议以下均统称“《三方监管协议》”或“协议”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司已在上述开户银行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：

注：上述募集资金余额为本次募集资金总额扣除保荐机构新时代证券有限责任公司部分承销及保荐费后的余额，尚未扣除其他发行费用。

三、与建行签署《三方监管协议》的主要内容

１、甲方（即“格力地产股份有限公司”）已在乙方（即“中国建设银行股份有限公司珠海市分行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户名称为：格力地产股份有限公司，账号为４４００１６４２０３５０５９６６８８９９，截至２０１４年１２月３１日，专户余额为４６，１４０万元。该专户仅用于甲方格力海岸Ｓ３募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、丙方（即“新时代证券有限责任公司”）作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

４、甲方授权丙方指定的保荐代表人段俊炜、过震可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

６、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

１０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、与农行签署《三方监管协议》的主要内容

１、甲方（即“格力地产股份有限公司”）已在乙方（即“中国农业银行股份有限公司珠海分行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户名称为：格力地产股份有限公司，账号为４４３５０１０１０４００２３２２０，截至２０１４年１２月３１日，专户余额为５０，０００万元。该专户仅用于甲方格力海岸Ｓ４募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、丙方（即“新时代证券有限责任公司”）作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

４、甲方授权丙方指定的保荐代表人段俊炜、过震可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

６、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

１０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一五年一月十五日