证券时报多媒体数字报

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临2015-003

上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量：人民币普通股（A 股）80,000,000股

2、发行价格：2.60元/股

3、发行对象认购的数量和限售期

4、预计上市流通时间：2018年1月16日

5、募集资金总额：208,000,000.00元

6、募集资金净额：203,512,718.20元

7、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况；

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”、“公司”、“发行人”）2014年非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2014年7月2日，紫江企业召开第六届董事会第二次会议审议通过非公开发行股票的议案，并提交紫江企业股东大会审议；

2、2014年7月21日，紫江企业召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了紫江企业上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案；

3、2014年8月28日，根据紫江企业董事会公告，公司2013年度权益分派方案实施后，2014年非公开发行的价格调整为2.60元/股。

4、2014年11月21日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；

5、2014年12月25日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1422号文《关于核准上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。

(二) 本次发行情况，

1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

2、发行数量：本次发行股票数量为80,000,000股。

3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日（即2014年7月3日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于2.70元/股。根据公司2014年8月28日董事会公告，公司2013年度权益分派方案实施后，本次非公开发行价格调整为2.60元/股。

实际发行价格为2.60元/股，发行对象以现金进行认购。实际发行价格为2.60元/股，相当于定价基准日发行底价的100%；相当于发行首日（2015年1月8日）前20个交易日均价5.13元/股的50.68 %；相当于发行首日（2015年1月8日）前一个交易日收盘价5.13元/股的50.68 %。

5、认购方式：上海紫江（集团）有限公司以现金认购80,000,000股。

6、募集资金额及发行费用：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2015）第110030号《验资报告》，本次发行募集资金总额为208,000,000.00元，扣除发行费用4,487,281.80元，本次发行募集资金净额为203,512,718.20元。

7、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）。

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1、2015年1月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第110027号《验资报告》：截至2015年1月8日12时止，兴业证券在招商银行股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到紫江企业非公开发行股票的申购资金合计人民币208,000,000.00元。

2、2015年1月9日，兴业证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款205,750,000.00元。2015年1月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2015）第110030号《验资报告》：截至2015年1月9日止，紫江企业实际已向上海紫江（集团）有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票8,000万股，募集资金总额人民币208,000,000.00元，减除发行费用人民币4,487,281.80元后，募集资金净额为203,512,718.20元，其中注册资本人民币80,000,000.00元，资本溢价计入“资本公积”。

3、本次发行新增股份已于2015年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2018年1月16日，如遇非交易日则顺延到交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票上海紫江（集团）有限公司全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人意见

保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；认购对象的最终出资均为自有资金，不存在第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

2、发行人律师意见

国浩律师（上海）事务所认为：“发行人本次发行已经依法取得董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人为本次发行所制作和签署的《股份认购合同》、《缴款通知书》等法律文件不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，均合法、有效；本次发行的认购对象、发行过程及最终的发行数量、发行价格、募集资金金额等发行结果符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及发行人本次发行的发行方案。”

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

本次一家发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

(二) 发行对象情况

1、上海紫江（集团）有限公司

（1）基本情况

企业名称：上海紫江（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市闵行区七莘路1388号

法定代表人：沈雯

注册资本：30,018万元

成立日期：1991年2月27日

经营范围：实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）；仓储服务（仅限分支机构经营）。（经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

（2）发行对象与发行人关联关系

紫江集团为发行人实际控制人沈雯先生控制的企业，发行人的控股股东。

（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

紫江集团与公司最近一年发生的重大交易均已严格履行审议程序并披露。本次发行完成后，不会致使公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易增加，相关关联交易将依照市场公允原则进行，并履行必要的批准程序。

未来公司将继续规范和减少关联交易。对于无法消除的关联交易，公司将保证交易的公开、公平、公正，公司董事会将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事细则》、《关联交易管理办法》等规章制度的规定，严格履行关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度，以保证公司关联交易决策的公允性。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股后，公司前十名股东持股情况如下（截至2015年1月13日）：

本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（二）业务结构变动情况

本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

（三）公司治理情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、备查文件

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第0030号验资报告；

（二）兴业证券股份有限公司《关于上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的核查意见》；

（三）国浩律师（上海）事务所《关于上海紫江企业集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

（四）上海紫江企业集团股份有限公司《非公开发行股票发行情况报告书》；

（五）中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司

董事会

2015年1月16日

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临2015-004

上海紫江企业集团股份有限公司

关于签订募集资金专户

存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1422号文核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）80,000,000股，每股面值1元，每股发行价格2.60元，募集资金总额为208,000,000.00元，扣除各项发行费用合计4,487,281.80元，募集资金净额为203,512,718.20元。募集资金已于2015年1月9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字（2015）第110030号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司上海长宁支行（乙方）以及保荐机构兴业证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

募集资金专户开立情况如下：

1、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行，账号为31001515100050030251，开户方上海紫江企业集团股份有限公司，截至2015年1月9日，该专户余额为 205,750,000.00元。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

（一）募集资金专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和业务规则以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人王峥、惠淼枫可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式或其他书面方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

《募集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司董事会

2015年1月16日