证券时报多媒体数字报

  (上接B17版)

  （４）未来收益的预测

  ①营业收入与成本预测

  智诚光学的主营业务为触摸屏盖板玻璃玻璃的研发、生产和销售。评估对象最近两年一期营业收入成本的情况如下：

  单位：万元

  ■

  智诚光学的收入、盈利能力在２０１３年有所下降，其主要原因在于２０１３年扩大厂房租赁面积，增加生产线，但新增产能当年并未当期释放，新生产线的投资和管理人员的团队建设和作业人员的提前上岗培训，短期内的增加了成本，同时受材料成本以及大客户价格挤压的影响，毛利率也有所下降，从而导致２０１３年营业收入、盈利能力较不理想。

  由于认识到单一大客户带来的巨大影响和风险，智诚光学从２０１３年开始，客户战略作出了较大的调整，降低单一大客户在销售额中的比重，开发多个客户并行发展的策略。目前智诚光学已经建立与信利光电、韩国日进等公司的业务联系，同时积极开展与终端用户的业务往来。目前智诚光学通过与ＯＰＰＯ、ＶＩＶＯ等品牌的合作，以期获得稳定的订单量，同时积极与终端客户沟通，有效改善了产品结构，提高了产品的技术含量和利润率。

  根据本次评估假设，评估对象将在未来经营期内将保持并积极改进基准日现有的经营管理模式，同时结合企业签订的订单和合作意向，考虑手机终端厂商的未来销售情况和评估对象的市场份额等因素，对公司的未来收入做出相应的预测。

  根据企业的成本结构、产品结构，考虑公司的材料费、职工薪酬和运输费与收入的比重和未来的价格增长趋势，对智诚光学的主要成本进行相应的测算。

  评估对象的营业收入和营业成本预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  ②营业税金及附加预测

  经审计后的报表披露，评估对象２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月的营业税金及附加分别为１０８．６３万元、８８．４７万元、５９．４４万元，占营业收入的比例分别为０．６２％、０．５６％、０．３４％。本次评估以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  ③期间费用预测

  Ａ、营业费用估算

  经审计后的报表披露，评估对象２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月的营业费用分别为３１９．９９万元、３２１．２３万元、３１８．４７万元，主要包括职工薪酬、运费、办公费、低值易耗品等支出，营业费用占营业收入的比例分别为１．８４％、２．０４％、１．８４％。职工薪酬按目前职工薪酬考虑合理的增长率进行预测，运费和办公费根据与企业历史收入的比重进行预测，低值易耗品和其他结合企业未来的经营计划进行相应的考虑。本次营业费用预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、管理费用估算

  经审计后的报表披露，评估对象２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月的管理费用分别为９２６．４０万元、２，３２４．５１万元、１，９４０．８６万元，主要包括研发费、职工薪酬、摊销和折旧、房租物业费、办公费、差旅费、业务招待费等支出，管理费用占营业收入的比例分别为５．３１％、１４．７３％、１１．２４％。研发费用的预测是结合公司历史年度研发费用投入情况及未来业务开展的需求及趋势预测的。职工薪酬按评估对象目前职工薪酬政策，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。折旧的预测是按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。摊销的预测是按照被评估企业无形资产的原值、摊销政策估算未来各年度的摊销额。办公费、差旅费等其他管理费用与被评估单位的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用。管理费用预测结果如下：

  单位：万元

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  Ｃ、财务费用估算

  经审计后的报表披露，评估对象２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月的财务费用分别为６９．３２万元、２７１．１６万元、４０４．０６万元，主要包括利息支出和手续费等支出。本次评估中，结合评估对象的未来业务增长情况、目前的银行授信计划、基准日的借款情况和偿还计划，以及银行的基准利率等因素，对评估对象未来的财务费用做出预测，财务费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  ④折旧及摊销预测

  Ａ、折旧预测

  评估对象的固定资产主要包括机器设备、电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及期后资本性支出金额、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，上述折旧预测中已考虑资本性支出对应固定资产的折旧费用。折旧的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、摊销预测

  截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要为金蝶软件，账面摊余成本５．４９万元。长期待摊费用主要为装修费用，账面余额为１，３８０．０７万元。本次评估，企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用的账面原值、摊销期限等为基础，并考虑预付转长期待摊费用等事项，来预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果如下：

  单位：万元

  ■

  ⑤所得税预测

  评估对象于２０１３年取得高新技术企业资格证书，本次评估假设评估对象未来能够持续满足高新技术企业认定条件，并享受相应的的所得税税收优惠政策。根据税法有关规定，企业管理费用中的业务招待费按照实际发生的６０％和营业收入的０．５％的较低数准予扣除，超出部分作为纳税调增增加项。根据税法的相关规定，为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的５０％加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的１５０％摊销。本次评估也考虑了上述因素对所得税费用预测的影响。本次评估的所得税的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  ⑥追加资本预测

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即评估报告所定义的追加资本为：

  追加资本＝资本性支出＋资产更新＋营运资金增加额

  Ａ、资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，在不考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

  其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项

  其中：

  应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

  应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  存货＝营业成本总额／存货周转率

  应付款项＝营业成本总额／应付款项周转率

  应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下：

  单位：万元

  ■

  ⑦净现金流量的预测结果

  本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  （５）权益资本价值预测

  ①折现率的确定

  Ａ、无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９４％。

  Ｂ、市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１４年９月３０日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．１９％。

  Ｃ、（ｅ值，取沪深电子及通信设备制造业行业可比上市公司股票，以２００９年１０月至２０１４年９月２５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝ １．０７１６，按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝ １．０４７２，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝ １．００８７，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝ １．１４８３；

  Ｄ、权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０２；最终由式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

  ｒｅ＝０．０３９４＋ １．１４８３×（０．１０１９－０．０３９４）＋ ０．０２＝０．１３１２

  Ｅ、适用税率：按１５％税率计缴企业所得税

  Ｆ、由式（７）和式（８）得到债务比率Ｗｄ＝ ０．１４００ ；权益比率Ｗｅ＝０．８６００。

  Ｇ、折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）即有：

  ｒ＝ ｒｄ×Ｗｄ＋ｒｅ×Ｗｅ ＝０．１２３１

  ②经营性资产价值

  将得到的预期净现金量代入式（３），得到评估对象的经营性资产价值为３８，７４１．６３万元。

  ③溢余或非经营性资产价值

  溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

  Ａ、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ１

  ａ、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日应付账款账面中应付给苏州和科达液晶设备有限公司、深圳市远洋恒达机械有限公司和东莞市顺捷玻璃机械有限公司等的设备款共３，０７９．６４万元，为评估对象为建设３号厂房所采购设备未付的工程款，经评估师核实无误，确认该等负债存在，评估值为３，０７９．６４万元。

  ｂ、 经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日应付利息账面１２．７６万元，为应付的银行贷款利息，经评估师核实无误，确认该等负债存在，评估值为１２．７６万元。

  ｃ、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日其他应付款中有２０．００万元，为应付桑海燕的往来借款，经评估师核实无误，确认该等负债存在，评估值为２０．００万元。

  本次以上述资产的评估值确认溢余负债价值。

  Ｃ１＝－３，０７９．６４－１２．７６－２０．００ ＝－３，１１２．４０ （万元）

  将上述各项代入式（４）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：

  Ｃ＝Ｃ１＋Ｃ２＝－３，１１２．４０ （万元）

  ④权益资本价值

  Ａ、将得到的经营性资产的价值Ｐ ＝ ３８，７４１．６３万元，基准日溢余负债价值Ｃ＝３，１１２．４０万元，即得到评对象基准日企业价值为：

  Ｂ＝Ｐ＋ Ｃ＝ ３８，７４１．６３ －３，１１２．４０ ＝ ３５，６２９．２３ （万元）

  Ｂ、将评估对象的企业价值Ｂ＝３５，６２９．２３万元，付息债务价值Ｄ ＝ ４，９８８．２４万元，少数股东权益Ｍ＝０万元。代入式（１），得到评估对象的权益资本价值为：

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ－Ｍ ＝ ３０，６４０．９９ （万元）

  （６）收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。苏州市智诚光学科技有限公司在评估基准日２０１４年９月３０日的合并报表的净资产为１６，８６１．３４万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为３０，６４０．９９万元，较其净资产账面值增值１３，７７９．６４万元，增值率８１．７２％。

  ４、评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为３０，６４０．９９万元，高于资产基础法测算得出的股东全部权益价值１８，１８３．５０万元。两种评估方法差异的原因主要是：

  （１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  （２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  ５、评估增值的原因及评估结果的选取

  收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  （１）规模优势

  智诚光学自２０１１年１０月正式生产以来，以智能手机为主导的消费电子产品市场得到快速的发展，顺应移动互联网的发展潮流，积极扩大生产规模，优化生产工艺和流程管理，引进了德国莱宝镀膜机、日本坂东玻璃清洗机等先进的生产设备。在智能手机盖板玻璃市场的快速增长阶段过后，智诚光学凭借前期的资本和技术积累，在同行业的众多中小型厂商中脱颖而出，成为国内具有较大生产规模的盖板玻璃生产商之一，在行业内具有一定的知名度。目前智诚光学的规模优势使得其在相应的原材料采购环节具有较大的议价能力，同时产品的质量和良品率也得到了相应的提升。

  （２）技术优势

  智诚光学自成立以来始终注重产品的质量和品质，在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。智诚光学目前已通过ＩＳＯ９００１：２００８ 质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。智诚光学目前拥有１７项专利技术，其中３Ｄ玻璃盖板和３Ｄ效果触控板等技术已经实现量产，同时有若干项技术已经处于测试阶段和小批量试产阶段。同时，智诚光学改进了生产工艺，采用先进的印刷与ＩＲ烘烤箱串联式生产方式，从而有效提高了生产效率、提升了良率。

  （３）管理优势

  盖板玻璃的下游为消费电子产品行业，消费电子产品厂商尤其是知名品牌厂商对其产品功能、外观、质量和品牌维护要求较高，因此，其对供应商的选择较为谨慎，十分注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。

  智诚光学自２０１１年投产以来一直致力于盖板玻璃的研发和生产，公司的研发技术团队专注于公司产品的品质和技术创新，申请了１７项专利技术，有效提升了产品的品质和各项技术指标。采购团队在供应商选择方面严格筛选，确保向供应商采购的原材料符合公司质量标准要求。在生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。通过公司的各个团队之间的协作、沟通、反馈和改进，智诚光学的良品率和生产效率都得到了较大的提升，在行业内处于较高的水平。

  （４）客户优势

  在消费电子产品的生产领域一般厂商存在单一大客户依赖度较高的特点，智诚光学自２０１１年成立以来一直致力于改善客户结构。通过智诚光学销售团队的积极市场开拓，智诚光学的客户结构日益趋于合理优化而逐渐避免了大客户依赖的风险。目前智诚光学的主要客户除欧菲光外，还建立起与信利光电、韩国日进等公司的业务联系，同时积极开展与终端用户的业务往来，加强与ＯＰＰＯ、ＶＩＶＯ等智能手机品牌的合作。

  （５）产业集聚优势

  智诚光学位于全球重要的电子元器件生产基地长三角地区的苏州市，紧邻上海，交通便捷，信息通畅，当地对高新技术产业大力支持。同时在长三角地区已经形成了完整和集中的产业链，同时围绕智能手机终端聚集了大量的相关生产、技术和销售人才，能对客户的需求做出迅速的反应，在行业竞争中具有比较优势。

  本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理经验等无形资产以及触摸屏盖板玻璃行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。

  综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即苏州市智诚光学科技有限公司股东全部权益价值为３０，６４０．９９万元。

  （二） 富强科技的评估情况

  在本次交易中，中联评估分别采取了收益法和资产基础法对富强科技进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：

  １、富强科技的评估情况说明

  中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对富强科技全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字［２０１４］第１５００号《资产评估报告》，截止评估基准日２０１４ 年９月３０ 日，富强科技净资产为１，６８５．１７万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为７６，６３３．９８万元，较其净资产账面值增值７４，９４８．８１ 万元，增值率４，４４７．５６％。

  ２、资产基础法评估情况

  经评估人员评定估算，在公开市场和持续经营前提下，截止评估基准日２０１４年９月３０ 日，富强科技资产账面价值９，９５３．６９万元，评估值１３，３２６．８６万元，评估增值３，３７３．１７万元，增值率３３．８９％；负债账面价值８，２６８．５２万元，评估值８，２６８．５２万元，评估值无增减值；净资产账面价值１，６８５．１７万元，评估值５，０５８．３４万元，评估增值３，３７３．１７万元，增值率２００．１７ ％。

  资产基础法评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，主要是因为存货与无形资产评估增值较大。存货合计评估值４，３７２．９２万元，增值２，２６７．７０元，增值率１０７．７４％，富强科技产品毛利较高，因此存货评估增值较大。另外，企业申报评估范围内账面未记录的无形资产共有４７项 ，包括７项实用新型专利，２３项发明专利申请，１７项实用新型专利申请，截至评估基准日，上述专利均在正常使用，评估机构考虑专利资产对公司收益的贡献情况后对其采用收益法进行评估，该等专利及专利申请评估值为１，１０２．３２万元，评估增值１，１０２．３２万元。

  ３、收益法评估情况

  （１）评估假设

  ① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  ②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  ③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

  ④评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，未来的生产经营场所维持现有的租赁使用状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

  ⑤在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  ⑥本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

  ⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

  （２）评估方法

  ①概述

  根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）估算富强科技的权益资本价值。

  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

  ②评估思路

  根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

  Ａ、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  Ｂ、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

  Ｃ、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

  （３）评估模型

  ①基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

  ｒ：折现率；

  ｎ：评估对象的未来经营期；

  Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

  ■

  Ｃ１：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｃ２：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｄ：评估对象的付息债务价值；

  Ｍ：少数股东权益价值。

  ②收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销等非付现成本＋扣税后付息债务利息－追加资本 （５）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ③折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  式中：

  Ｋ：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

  βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （４）未来收益的预测

  ①营业收入与成本预测

  富强科技是一家智能制造全方位解决方案提供商，为客户提供定制化的自动化生产线系统集成方案，以及生产制造其中的部分组装与检测设备。其主要业务是为客户提供一揽子集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造管理系统，以及配套定制自动化设备的设计、组装、调试、售后服务等，主要设备产品包括高精度全自动检测设备、高精度全自动组装与检测集成设备、高速金属加工设备以及与设备配套等，其产品广泛应用于智能消费电子制造、汽车及零部件制造、医疗设备制造等行业。

  富强科技的核心技术优势体现在检测设备领域，富强科技凭借多年的技术积累和研发投入，在消费电子的检测设备领域具有深厚的技术积淀，在国内外相关领域具有较大的知名度和技术优势。富强科技自２０１２年以来凭借自身对客户需求快速的响应能力、完善的售后服务能力、较强方案策划和产品设计能力，成为某全球知名消费电子企业Ａ的供应商。富强科技的传统技术优势在于高精度高速自动化检测设备领域，富强科技与某全球知名消费电子企业Ａ的合作领域首先在于笔记本电脑的金属外壳检测领域，富强科技为某全球知名消费电子企业Ａ提供检测和量测设备，并提供相应的解决方案，该业务也成为富强科技稳定的业务领域，为评估对象带来了稳定的收入。

  从２０１３年开始，某全球知名消费电子企业Ａ推进智能穿戴设备项目，富强科技以此为契机，积极参与客户前期的研发和设计工作，最终成为该项目的主要自动化检测和量测设备供应商。进入２０１４年以来，该项目已经进入正式的定型和量产阶段，为评估对象带来了大额的订单和收入，使得２０１４年经营业绩较以前年度大幅提升。

  某全球知名消费电子企业Ａ作为当今世界移动互联网潮流的引导者，其产品领域包括包括消费电子领域的各个部分，如智能手机，平板电脑，笔记本电脑，以及即将上市的智能手表。某全球知名消费电子企业Ａ作为行业的领导者，其产品的技术和精度要求水平高，因此在各个业务领域都需要大量的高精度、高速度的检测和组装设备。富强科技紧跟某全球知名消费电子企业Ａ相关产品发展趋势和技术要求，依托自身在检测和量测领域的技术优势和管理经验，积极开拓相关业务领域，保持和开拓与某全球知名消费电子企业Ａ的良好关系。

  随着某全球知名消费电子企业Ａ智能手表项目需求量的释放，同时后续项目需要更新改造设备，将为富强科技带来稳定和可持续的业务量。

  综上所述，在本次评估中将评估对象的未来业务分为分为两个板块，分别为笔记本电脑金属外壳检测和量测设备和智能穿戴设备组装、检测和量测设备。在评估预测中，分别结合历史的订单和完成情况、目前已经持有的订单情况，并结合公司未来经营计划和客户的未来发展计划等，对评估对象的收入进行预测。评估对象的营业收入和营业成本预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  在对评估对象营业成本预测时，根据历史期间尤其是２０１４年１到９月份的成本构成和毛利情况，结合评估对象的领料单、生产计划、目前的职工薪酬政策和增长计划，并考虑与业务收入的关系、企业未来的收入增长计划，对主营成本进行预测。具体的主营业务成本预测如下：

  单位：万元

  ■

  ②营业税金及附加预测

  评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中：城建税按应纳流转税额的７％缴纳，教育费附加按应纳流转税额的３％缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的２％缴纳。

  经审计后的报表披露，评估对象２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月的营业税金及附加分别为０．０２万元、０．２８万元、６８．９３万元，占营业收入的比例分别为０．０１％、０．０２％、０．９８％。本次评估依据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  ③期间费用预测

  Ａ、营业费用估算

  经审计后的报表披露，评估对象２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月的营业费用分别为６７．４８万元、３４５．１５万元、８６１．２１万元，主要为职工薪酬、销售服务费、运费、差旅费、业务招待费、租赁费和其他等，营业费用占营业收入的比例分别为１５．６０％、１９．９５％、１２．３１％。职工薪酬按照评估对象目前的职工薪酬政策和未来的招聘经营计划预测，销售服务费、运费、差旅费和业务招待费按历史年度相应费用与收入的比重并结合未来收入经营计划进行测算。租赁费按照企业目前的租赁合同和未来的生产经营计划进行相应的预测。本次营业费用预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、管理费用估算

  经审计后的报表披露，评估对象２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月的管理费用分别为３６１．１０万元、６７３．００万元、８８８．４３万元，主要包括职工薪酬、研发支出、业务招待费、差旅费、办公费、交通费、水电费、房租费、折旧和摊销等支出，管理费用占营业收入的比例分别为８３．４９％、３８．９１％、１２．６９％。

  由于评估对象在２０１２和２０１３年业务量少，前期研发投入大，因此管理费占收入的比重较高，进入２０１４年以后，富强科技的收入增加，管理费用占收入的比重趋于合理。２０１４年研发费用按照企业预计的研发项目进行预测，未来期考虑相关技术的更新改造投入，选取收入的一定比率进行测算。人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测。固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测。无形资产按企业摊销政策综合预测。租金参照企业目前执行的租赁合同情况预测。企业现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将会略有增长。管理费用预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｃ、财务费用估算

  经审计后的报表披露，评估对象２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月的财务费用分别为０．２１万元、３０．６７万元、１８．０３万元，主要包括利息支出和手续费等支出。 由于富强科技的业务在２０１４年之前属于研发阶段，对资金需求量较少，在２０１４年之后富强科技的产品进入批量生产阶段，自有资金无法满足资金需求，需要大幅增加借款的数量。本次评估中，结合评估对象的未来业务增长情况、目前的银行授信计划、目前的借款情况和偿还计划，以及银行的基准利率等因素，对评估对象未来的财务费用做出预测，财务费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  ④折旧及摊销预测

  Ａ、折旧预测

  评估对象的固定资产主要包括机器设备、电子及办公设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及期后资本性支出金额、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，上述折旧预测中已考虑资本性支出对应固定资产的折旧费用。折旧的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、摊销预测

  截至评估基准日，评估对象账面不存在无形资产，长期待摊费用账面摊余成本１０３．９７万元。本次评估，企业执行的摊销政策，以基准日经审计的长期待摊费用账面原值以及期后新增无形资产－软件、摊销期限等为基础预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果如下：

  单位：万元

  ■

  ⑤所得税预测

  根据企业所得税法的规定，评估对象目前的企业所得税率为２５％。根据税法有关规定，企业销售费用中的业务招待费按照实际发生的６０％和营业收入的０．５％的较低数准予扣除，超出部分作为纳税调增增加项。

  本次评估假设评估对象的未来所得税税率为２５％，并考虑相应的纳税调整事项。本次评估的所得税的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  ⑥追加资本预测

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即评估报告所定义的追加资本为：

  追加资本＝资本性支出＋资产更新＋营运资金增加额

  Ａ、资本性支出估算

  为了满足公司日益增长的订单量，保证产品质量的稳定性、可靠性，富强科技拟在２０１５年投入约１，７８０万元购买若干台数控机床等机器设备用于提高生产经营效率。

  Ｂ、资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｃ、营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

  其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项

  其中：

  应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

  应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  存货＝营业成本总额／存货周转率

  应付款项＝营业成本总额／应付款项周转率

  应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下：

  单位：万元

  ■

  ⑦净现金流量的预测结果

  本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  （５）权益资本价值预测

  ①折现率的确定

  Ａ、无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９４％。

  Ｂ、市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１４年９月３０日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．１９％。

  Ｃ、（ｅ值，取沪深电子及通信设备制造业可比上市公司股票，以２００９年１０月至２０１４年９月２５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝ １．０７１６，按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝ １．０４７２，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝ １．００８７，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝ １．０３８４。

  Ｄ、权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０３；最终由式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

  ｒｅ＝０．０３９４＋ １． ０３８４×（０．１０１９－０．０３９４）＋ ０．０３＝ ０．１３４３

  Ｅ、适用税率：按２５％税率计缴企业所得税

  Ｆ、由式（７）和式（８）得到债务比率Ｗｄ＝ ０．０３７７；权益比率Ｗｅ＝０．９６２３。

  Ｇ、折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）即有：

  ｒ ＝ ｒｄ×Ｗｄ＋ｒｅ×Ｗｅ

  ＝ ０．１３１７

  ②经营性资产价值

  将得到的预期净现金量代入式（３），得到评估对象的经营性资产价值为８１，０３４．０３ 万元。

  溢余或非经营性资产价值

  溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

  Ａ、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ１

  ａ、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日应付利息账面价值为１１．１０万元，为应付浦发银行苏州分行的贷款利息经评估师核实无误，确认该等负债存在，评估值为１１．１０万元。

  ｂ、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日其他应付款账面中应付给苏州梯爱取开精密机械有限公司、吴加富等的相关款项为应付关联方的借款，经评估师核实无误，确认该等负债存在，评估值为１，３８８．９５万元。

  Ｃ１＝－１，３８８．９５－１１．１０ ＝－１，４００．０４ （万元）

  Ｃ＝Ｃ１＝－１，４００．０４ （万元）

  权益资本价值

  Ａ、将得到的经营性资产的价值Ｐ＝８１，０３４．０２万元，溢余或非经营性资产价值Ｃ＝－１，４００．０４万元，即得到评对象基准日企业价值为：

  Ｂ＝Ｐ ＋ Ｃ＝ ８１，０３４．０２－１，４００．０４ ＝７９，６３３．９８ （万元）

  Ｂ、将评估对象的企业价值Ｂ＝７９，６３３．９８万元，付息债务的价Ｄ＝ ３，０００．００万元， 少数股东权益Ｍ＝ ０万元代入式（１），得到评估对象的权益资本价值为：

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ－Ｍ ＝７６，６３３．９８ （万元）

  （６）收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。苏州富强科技有限公司在评估基准日２０１４年９月３０日的净资产为１，６８５．１７万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为７６，６３３．９８万元，较其净资产账面值增值７４，９４８．８１万元，增值率４，４４７．５６％。

  ４、评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值７６，６３３．９８万元，高于资产基础法测算得出的股东全部权益价值５，０５８．３４万元。两种评估方法差异的原因主要是：

  （１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  （２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  ５、评估增值的原因及评估结果的选取

  评估增值较大的主要原因是企业的账面价值包含的资产是根据会计准则确定的，而评估的资产范围还包括未在账面反映的专利技术、技术秘密、研发和生产技术团队、管理和销售团队、客户资源等，最终带来评估对象的收益较历史期持续快速增长。

  （１）技术优势

  智能装备制造业的核心竞争力在于方案策划和产品设计，通过研发设计为客户提供产品制造的系统解决方案，并与客户一起制定和完善相应的工艺标准和制造流程。富强科技通过与客户的紧密沟通，认知客户的需求并进行技术翻译和转换，并通过对客户终端产品的分析，制订相应的研发计划，依托富强科技强大的研发设计能力，形成客户满意、符合客户需求的设计方案。

  富强科技在智能装备制造业的高精度金属量测装备和高速自动化装配和量测生产线方面具有较大的技术优势，目前富强已经拥有７项专利，另有４０项专利正在申请。同时富强科技积极将生产的量测设备和自动化生产线与智能制造管理系统相结合，根据客户的特殊需求与设备同步开发，为客户提供设备生产过程中数据采集、分析处理、远程控制与远程服务等服务，在设备状态控制、品质保证、制造过程、产品设计等领域得到了较为广泛的应用。富强科技的智能制造管理系统将通过大数据，对客户的生产设备运行过程中的数据进行全方位的采集、分析和反馈，打造统一完整的系统，为客户提供全方位的解决方案。

  （２）客户优势

  富强科技在２０１２年凭借深厚的技术基础和快速的客户响应速度，进入某全球知名消费电子企业Ａ的供应商体系，成为某全球知名消费电子企业Ａ笔记本电脑金属外壳量测领域的主要设备供应商之一。富强科技在与某全球知名消费电子企业Ａ的业务往来中，积极与客户沟通，以技术为导向，达到了某全球知名消费电子企业Ａ对供应商的敏捷性、适应性和协同性的标准。经过近一年多的深入合作，富强科技成为某全球知名消费电子企业Ａ新发布的智能手表项目的量测设备和自动化组装和检测设备的主要设备供应商之一。

  富强科技在量测设备和自动化组装和检测设备领域成为某全球知名消费电子企业Ａ笔记本电脑和可穿戴设备领域的设备供应商，获得了比较稳定和持续的需求量。同时富强科技积极研发适合某全球知名消费电子企业Ａ设计和技术要求的新产品，争取进入某全球知名消费电子企业Ａ其他产品的供应体系。同时，凭借与某全球知名消费电子企业Ａ合作积累的丰富经验，富强科技的产品可以在更多的消费电子厂商得到更大范围的应用。

  （３）产品优势

  富强科技为客户提供定制化的生产、组装、检测等自动化设备，为客户提供产品的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案。与传统的标准化专用设备生产制造商不同，认知客户需求并进行技术翻译和转换，策划、研发和设计出符合客户定制要求、具有市场竞争力的综合方案是非标自动化设备生产商核心竞争力所在。为了达到这一目的，富强科技在主要工艺流程和服务流程的各个阶段，包括方案策划与产品设计阶段、采购阶段、生产加工与产品组装阶段以及售后服务阶段，各个部门密切协作，保证技术方案和产品设计符合客户要求。通过各个环节和部门高效协作和迅速响应，确保公司的产品和服务技术满足客户的标准和要求。

  （４） 团队优势

  智能装备制造业具有技术集成度高、工艺要求高和高技术人员的需求量大。富强科技十分重视人才的引进和人才的培养，建立了较为完善的人力资源体系和灵活的用人机制，公司的生产装配工人随着技术水平的提供，可提升为向售后服务工程师，通过不同岗位之间的灵活调配，被评估企业得以在售后服务和生产领域保持较大的人力资源优势，保证公司业务的快速发展。

  （５）产业集聚优势

  富强科技有限公司位于全球重要的电子元器件生产基地长三角地区的苏州市，紧邻上海，交通便捷，信息通畅，当地对高新技术产业大力支持。同时在长三角地区已经形成了完整和集中的产业链和相应的产业集聚区域，同时围智能装备制造和信息产业聚集了大量的相关生产、技术和销售人才，能对客户的需求做出迅速的响应，在行业竞争中具有比较明显的区位优势。

  本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在合理的预测基础之上的。

  收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的专利技术、人力资源、营销网络等无形资产以及智能装备制造行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即苏州富强科技有限公司股东全部权益价值为７６，６３３．９８万元。

  （三） 德乐科技的评估情况

  在本次交易中，中联评估分别采取了收益法和资产基础法对德乐科技进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：

  １、德乐科技的评估情况说明

  中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对德乐科技全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字［２０１４］第１５０１号《资产评估报告》，截止评估基准日２０１４ 年９月３０ 日，德乐科技归属于母公司净资产账面值为 ２０，８７７．８２ 万元，评估后的全部股东权益价值（净资产价值）为 ５９，５３４．７５万元，评估增值３８，６５６．９３万元，增值率１８５．１６％。

  ２、资产基础法评估情况

  经评估人员评定估算，在公开市场和持续经营前提下，截止评估基准日２０１４年９月３０ 日，德乐科技资产账面价值４０，４９４．０８万元，评估值４２，１０５．０２万元，评估增值１，６１０．９４万元，增值率３．９８％；负债账面值１９，３８５．２３万元，评估值１９，３８５．２３万元，评估无增减值；净资产账面价值２１，１０８．８５万元，评估值２２，７１９．７９万元，评估增值１，６１０．９４万元，增值率７．６３ ％。

  资产基础法评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  ３、收益法评估情况

  （１）评估假设

  ①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  ②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  ③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

  ④评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

  ⑤在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  ⑥本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

  ⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

  （２）评估方法

  ①概述

  根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）估算德乐科技的权益资本价值。

  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

  ②评估思路

  根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

  Ａ、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  Ｂ、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

  Ｃ、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

  （３）评估模型

  ①基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  Ｃ１：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｃ２：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｄ：评估对象的付息债务价值；

  Ｍ：少数股东权益价值。

  ②收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销等非付现成本＋扣税后付息债务利息－追加资本 （５）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ③折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  式中：

  Ｋ：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

  βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （４）未来收益的预测

  ①营业收入与成本预测

  德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要通过公司分销团队从事移动终端产品的分销服务，并且通过连锁门店以及电信运营商合作营业厅，从事移动终端产品售前、售中、售后等综合性渠道服务，包括移动终端产品的导购、体验、销售及售后服务，同时为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。

  德乐科技已建立了采购、仓储、配送、分销、零售、售后服务一体化的综合业务体系，企业有一支覆盖全国的销售团队，能高效完成分销业务，营销网络辐射面及渗透率不断扩大，能够充分发挥连锁门店和分销业务渠道的区域覆盖能力，有助于公司提升议价能力，降低采购成本，并借助统一的管理系统实现资源有效配置，提升公司内部协同效应。

  德乐科技自成立之初就与江苏电信开展了业务合作。２００８年３Ｇ牌照发放后，公司成为江苏电信第一批合作经营天翼业务的渠道服务商，通过与电信运营商的合作，一方面，德乐科技为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务，向电信运营商收取业务酬金，增加稳定的收入来源；另一方面，顺应３Ｇ普及率不断提升、４Ｇ的推广和移动互联网建设不断推进的发展态势，通过与运营商的合作，有效利用运营商的市场地位和资源、对手机厂商的影响力、客户积累、市场份额拓展和终端推广政策等，能够与手机厂商建立起紧密的合作关系，成为联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商，并通过电信运营商合作营业厅的连锁网点以及线上、线下的分销渠道实现移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务。

  在整个业务合作模式中，德乐科技可有效整合运营商、手机厂商、其他渠道服务商、移动终端消费者等资源，通过集中采购或重点产品进行重点推广等手段降低采购成本，快速发展门店零售业务及运营商的电信代办业务和渠道分销业务，具有显著的协同效应。

  截至评估基准日，评估对象已构建了由公司南京总部及多家门店构成的营销网络，以及覆盖江苏全省并向邻近地区乃至全国范围不断拓展的分销业务渠道。

  评估对象主营业务分为批发和零售两种，批发业务由母公司直接负责，零售业务由各个分子公司以零售门店的形式开展。

  对于批发业务，目前，评估对象为三星，华为、酷派、苹果等品牌若干机型的省级代理商；凭借丰富的渠道商经验、广泛的销售网络以及充足的资金实力，２０１４年以来，评估对象开始为酷派、中兴等品牌若干机型提供全国代理分销服务。２０１４年１－９月经营情况有所下降主要原因是中国电信的４Ｇ牌照处于发放前夕，市场上的产品仍以３Ｇ产品为主，运营商、终端厂商及销售者等相关方处于观望状态，手机产品市场的生产、销售情况均不明朗，导致销量下降。

  本次评估根据企业未来年度销售计划、报告日已签订合同，以及在洽谈过程中的业务合作及其可能实现情况综合预计未来年度批发业务收入。

  对于零售业务，评估对象目前经营的门店主要分布在江苏省内及周边地区。２０１４年１－９月的收入减少主要由于上半年中国电信的竞争对手中国移动全面推出４Ｇ服务及加强营销推广、市场竞争加剧。根据易贸网数据显示，截止２０１４年９月末，中国移动４Ｇ用户总数达４０９５万户，单季度增长２７０１万户，增幅达１９４％，可见４Ｇ网络推广速度之迅速。而中国电信于２０１４年７月４Ｇ牌照试运营，其三季度财报显示，今年前三季度中国电信的移动用户数约１．８２亿户，其中３Ｇ用户数约１．１３亿户，从第三季度开始，中国电信移动用户数止跌回升，主要受益于４Ｇ服务的推出。评估对象与中国电信合作非常密切，电信４Ｇ业务的推广势必会带动评估对象手机终端销售及其代办运营商业务的快速增长。

  本次评估，根据对我国移动通信行业发展趋势及中国电信４Ｇ网络开通后对评估对象业务的影响分析，结合评估对象管理层对其自身发展规划、评估对象与运营商的合作框架协议，代理品牌的出货计划以及与移动终端设备生产商签订的意向合作协议等因素综合预测企业未来年度销量；根据历史年度各种品牌型号手机销售单价，结合销售计划与品牌成长等因素预测未来年度手机平均单价，根据预测的单价与销量得到未来年度销售收入。评估对象的营业成本主要为采购成本，历史年度来看成本与收入的关系较为密切，随着批发业务收入在总收入中占比逐步提高，而批发业务的毛利率较低，预测期整体毛利率呈下降趋势。本次评估根据预测期收入与历史期毛利率水平预测未来收入。

  评估对象的营业收入和营业成本预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  ②营业税金及附加预测

  评估对象的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中：城建税按应纳流转税额的５％缴纳，教育费附加按应纳流转税额的３％缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的２％缴纳。

  经审计后的报表披露，评估对象２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月的营业税金及附加分别为２０９．２０万元、３６１．２３ 万元、２７９．８９万元，占营业收入的比例分别为０．３８％、０．５２％、０．５５％。本次评估依据上述税率，以未来年收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  ③期间费用预测

  Ａ、营业费用估算

  经审计后的报表披露，评估对象２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月的营业费用分别为 ３，９４８．２６万元、５，４５８．１３万元、３，８６０．２４万元，主要为工资薪金、租赁费、折旧和摊销、物流费、办公费、业务招待费、水电费和交通费等，营业费用占营业收入的比例分别为７．２３％、７．８５％、７．６２％。工资薪金根据评估对象目前职工薪酬和未来业务增长计划预测；租赁费根据评估对象目前签订的租赁合同、未来的业务发展计划和租金增长情况进行测算；折旧摊销根据评估对象的相关资产原值和折旧摊销政策综合预测；物流费、办公费、业务招待费、水电费和交通费根据历史年度与营业收入的比例估算未来的相关费用，与评估对象的经营业务存在较密切的联系，根据历史年度结合历史年度该等费用与营业收入比率的估算未来各年度的相关支出，预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、管理费用估算

  经审计后的报表披露，评估对象２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月的管理费用分别为１，３１４．７４万元、１，５７６．９９万元、１，６８４．８４ 万元，管理费用占营业收入的比例分别为２．４１％、２．２７％、３．３３％，主要为工资薪金、折旧摊销、业务招待费、差旅费、租赁费和物业费等。工资薪金根据评估对象的目前的职工薪酬和未来业务增长计划预测；租赁费和物业费根据评估对象目前签订的租赁合同、未来的业务发展计划和租金增长情况进行测算；折旧摊销根据评估对象的相关资产原值和折旧摊销政策综合预测；物流费、业务招待费和差旅费根据历史年度与营业收入的比例估算未来的相关费用，与评估对象的经营业务存在较密切的联系，根据历史年度结合历史年度该等费用与营业收入比率的估算未来各年度的相关支出。管理费用预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｃ、财务费用估算

  根据报表披露，评估对象基准日付息债务账面余额共计１０，０２６．２９万元，其中短期借款９，０００．００万元，长期借款１，０２６．２９万元。本次评估在对该等付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。考虑到随着评估对象未来的业务发展，评估对象开展业务所需的资金规模较目前将有所增加，本次评估结合评估对象的授信情况及融资计划，在未来年度的财务费用预测中考虑了未来借款规模扩大导致的财务费用增加，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益；财务费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  ④折旧及摊销预测

  Ａ、折旧预测

  评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及期后资本性支出金额、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，上述折旧预测中已考虑资本性支出对应固定资产的折旧费用。折旧的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、摊销预测

  截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要为软件，账面摊余成本４２．６６ 万元。长期待摊费用主要为门店的装修费，账面摊余成本 ８２２．１９ 万元，本次评估，根据企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产及长期待摊费用账面原值为基础预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果如下：

  单位：万元

  ■

  ⑤所得税预测

  企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为２５％。本次评估以此为基础预测评估对象未来年度的所得税费用。

  ⑥追加资本预测

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：

  追加资本＝资本性支出＋资产更新＋营运资金增加额

  Ａ、资本性支出估算

  为满足公司的业务发展需要，德乐科技在评估基准日前已经签订了相关办公场所的购置合同，并已支付定金，现有的部分租赁办公场所未来将不再续租，预估中考虑了上述因素对德乐科技未来的净现金流量预测的影响，预测２０１５年将发生相应的资本性支出１，９４０．３９万元。

  Ｂ、资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｃ、营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

  其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项

  其中：

  应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

  应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  存货＝营业成本总额／存货周转率

  应付款项＝营业成本总额／应付款项周转率

  应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下：

  单位：万元

  ■

  ⑦净现金流量的预测结果

  本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  （５）权益资本价值预测

  ①折现率的确定

  Ａ、无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９４％。

  Ｂ、市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１４年９月３０日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．１９％。

  Ｃ、（ｅ值，取沪深移动通信行业可比上市公司股票，以２００９年１０月至２０１４年９月２５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝ １．１５０７，按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝ １．０９９５，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝ ０．８１５３，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝ ０．９１８２。

  Ｄ、权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０３；最终由式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

  ｒｅ＝０．０３９４＋ ０．９１８２×（０．１０１９－０．０３９４）＋０．０３＝０．１２６８

  Ｅ、适用税率：按２５％税率计缴企业所得税

  Ｆ、由式（７）和式（８）得到债务比率Ｗｄ＝ ０．１４４１ ；权益比率Ｗｅ＝０．８５５９。

  Ｇ、折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）即有：

  ｒ＝ ｒｄ×Ｗｄ＋ｒｅ×Ｗｅ ＝０．１１６３

  ②经营性资产价值

  将得到的预期净现金量代入式（３），得到评估对象的经营性资产价值为６９，５８１．４４万元。

  ③溢余或非经营性资产价值

  溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

  Ａ、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ１

  经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日应付利息账面２０．４１万元，为应付给南京银行和会街支行、广发银行水西门支行和招商银行龙蟠路支行的贷款利息，经评估师核实无误，确认该等负债存在，评估值为２０．４１万元。

  本次以上述资产的评估值确认溢余负债价值。

  Ｃ１＝－２０．４１ （万元）

  将上述各项代入式（４）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：

  Ｃ＝Ｃ１＝－２０．４１ （万元）

  ④权益资本价值

  Ａ、将得到的经营性资产的价值Ｐ＝ ６９，５８１．４４万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值Ｃ＝－２０．４１万元代入式（２），即得到评对象基准日企业价值为：

  Ｂ＝Ｐ＋ Ｃ＝ ６９，５８１．４４－２０．４１ ＝ ６９，５６１．０４ （万元）

  Ｂ、将评估对象的企业价值Ｂ＝ ６９，５６１．０４万元，付息债务的价Ｄ＝１０，０２６．２９万元，少数股东权益Ｍ＝ ０万元代入式（１），得到评估对象的权益资本价值为：

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ－Ｍ ＝ ５９，５３４．７５ （万元）

  （６）收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。南京德乐科技股份有限公司在评估基准日２０１４年９月３０日的归属于母公司净资产账面值为 ２０，８７７．８２ 万元，评估后的全部股东权益价值（净资产价值）为 ５９，７６４．１０万元，评估增值３８，８８６．２７万元，增值率１８６．２６％。

  ４、评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为５９，５３４．７５万元，高于资产基础法测算得出的股东全部权益价值２２，７１９．７９万元。两种评估方法差异的原因主要是：

  （１） 此次采用资产基础法对南京德乐科技股份有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要为自行研发的软件著作权和专利权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

  （２） 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于移动通信渠道服务行业，其收入主要来自于移动终端产品售前、售中、售后等综合性渠道服务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  ５、评估增值的原因及评估结果的选取

  收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  （１）完善的业务模式

  德乐科技已建立了采购、仓储、配送、分销、零售、售后服务一体化的综合业务体系，营销网络辐射面及渗透率不断扩大，能够充分发挥连锁门店和分销业务渠道的区域覆盖能力，有助于公司提升议价能力，降低采购成本，并借助统一的管理系统实现资源有效配置，提升公司内部协同效应。

  （２）经验丰富，受到运营商青睐

  德乐科技自成立之初就与江苏电信开展了业务合作。２００８ 年３Ｇ 牌照发放后，德乐科技成为江苏电信第一批合作经营天翼业务的渠道服务商，目前已经与江苏省内多个地市的中国电信分公司展开了深入合作，并已将业务合作区域逐步拓展至周边省份，显示了公司业务模式和竞争优势的可复制性。

  评估对象借助深厚的渠道服务和客户服务经验，与电信运营商实现优势共享，在服务于电信运营商提升市场份额目标的同时也实现了自身业务的高速发展。经过多年合作，公司得到了中国电信的肯定，获得了中国电信集团公司“２０１０年度ＣＤＭＡ 终端全国十佳代理商”等多项奖项，进一步促进了公司的业务扩张。基于长期与中国电信合作积累的经验和声誉，公司也在江苏省内部分地市开始拓展与中国联通的业务合作，进一步推动自身业务规模的扩张。

  德乐科技目前与中国电信合作的模式主要包括了“乐百通”自有品牌连锁门店模式、全业务营业厅运营模式与终端产品销售模式三类。“乐百通”自有品牌门店模式指通过“乐百通”自有品牌门店中设立运营商服务专区，代理运营商业务；全业务营业厅运营模式指自主选择场地或租赁运营商现有营业厅所在场地开设门店，自主采购、销售 ＣＤＭＡ 终端，并代理运营商各项业务；终端产品销售模式则指进驻运营商现有营业厅，以专柜或销售区域形式开设门店、开展ＣＤＭＡ 终端销售。

  评估对象与中国电信合作模式的优势体现在：顺应３Ｇ 普及率不断提升和４Ｇ的商业推广以及移动互联网建设不断推进的发展态势，通过与运营商的合作，有效利用运营商当地的市场资源、影响力、客户积累、市场份额拓展和终端推广政策等，快速发展自身业务，实现自身业务规模与盈利能力的提升与运营商市场份额及ＡＲＰＵ 提升目标的良好契合，共同满足移动通信消费者的消费需求，促进移动通信市场的发展。

  运营商的自身定位和比较优势在于网络运营和品牌推广，而３Ｇ 的不断发展和４Ｇ 的逐步推广，均预示着运营商市场份额竞争的不断激烈，运营商需要依靠渠道服务商帮助其实现客户拓展与服务，推广适应自身网络与产品的终端，因此客户拓展和服务能力优异、终端运营经验丰富、具有良好管理能力和资金实力的渠道服务商会日益受到运营商的青睐。

  （３）多门店运营提升市场占有率

  截至评估基准日，评估对象已构建了由公司南京总部及多家门店构成的营销网络，以及覆盖江苏全省并向邻近地区乃至全国范围不断拓展的分销业务渠道。德乐科技连锁门店全部采用直营模式，在稳健扩张的同时保持了对渠道的有效掌控。受益于高效的内部管理制度，德乐科技的业务模式实现了有效复制，推动公司经营规模扩张的同时，经营效率也不断提升。德乐科技门店营销网络在江苏省的区域覆盖广度和深度具有明显优势，多门店能够有效满足消费者和其他渠道服务商购买产品的便利性要求，提升了公司市场地位与竞争力。随着３Ｇ 普及率的提高、４Ｇ的推广和智能手机换机需求的激发，江苏省以及邻近地区的市场仍有着良好的发展空间，德乐科技的门店营销网络优势有助于其在江苏省内乃至周边地区的进一步拓展，为竞争实力的不断提高创造了条件。

  对于被评估企业所处的移动通信渠道服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。

  综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即南京德乐科技股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为５９，５３４．７５万元。

  二、本次交易标的定价依据及公平合理性分析

  （一）本次交易标的资产的定价依据

  本次交易标的资产的交易价格以２０１４年９月３０日为评估基准日，以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。

  根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±５％（以评估结果为基准计算，含±５％）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。

  评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中联评估（２０１４）第１４９９号《资产评估报告》、中联评估（２０１４）第１５００号《资产评估报告》及中联评估（２０１４）第１５０１号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日２０１４年９月３０日，各标的公司预估值和评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：差异率＝（评估值－预估值）／评估值，评估增值率＝（评估值－账面净资产）／账面净资产

  因此，经交易各方协商，以各标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，各方确定本次智诚光学７３．３１％的股权交易作价为２２，３１７．９８万元、富强科技１００％的股权交易作价为７６，３９３．２６万元、德乐科技１００％的股权交易作价为５９，５１４．６０万元。

  （二）未来财务预测的合理性分析

  １、智诚光学

  根据评估假设，智诚光学将在未来经营期内将保持并积极改进基准日现有的经营管理模式，同时结合企业签订的订单和合作意向，考虑手机终端厂商的未来销售情况和评估对象的市场份额等因素，对公司的未来收入做出相应的预测；根据企业的成本结构、产品结构，考虑公司的材料费、职工薪酬和运输费与收入的比重和未来的价格增长趋势，对公司的主要成本进行相应的测算。

  报告期内，智诚光学盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１３年智诚光学的业务收入规模及销售净利率较上年度均有所下滑，主要原因为２０１３年公司扩大厂房租赁面积，增加生产线，但新增产能当年并未当期释放，新生产线的投资和管理人员的团队建设和作业人员的提前上岗培训，短期内的增加了成本，同时受材料成本提高以及大客户价格挤压的影响，毛利率有所下降，从而导致２０１３年销售情况、盈利水平较不理想。

  由于意识到单一大客户依赖存在的经营风险，智诚光学从２０１３年开始，对客户战略作出了较大的调整，降低单一大客户在销售额中的比重，启动多个客户并行发展的策略。目前智诚光学已经建立与信利光电、韩国日进等公司的业务联系，同时积极开展与终端用户的业务往来。目前智诚光学加强与ＯＰＰＯ、ＶＩＶＯ等终端品牌的深入合作，以期获得稳定的订单数量，同时积极与终端客户沟通，有效改善了产品结构，提高了产品的技术含量和利润率。

  报告期及预测期，智诚光学收入、成本情况如下：

  ■

  未来产品销量的预测主要是基于智诚光学目前主要客户、终端品牌未来的产品需求情况，并结合公司生产能力的配备情况所预测的，随着新的生产线投入使用，智诚光学２０１４年全年的产品销量与２０１３年已经有较大幅度的增长，随着公司生产能力的逐步释放、生产流程、质量控制水平的进一步完善，在下游需求不断增长的背景下，预计２０１５年的销量在２０１４年基础上仍会有较大幅度的增长，２０１６年及以后年度公司业务的增长也能保持与行业发展基本匹配的水平。随着业务规模的扩大，单位固定成本降低，未来年度预测毛利率水平将会有所提高，从而进一步提高公司盈利水平。

  预测期内，智诚光学盈利水平如下：

  单位：万元

  ■

  从预测数据来看，预测净利润较历史年度有较大幅度的增长，主要原因如下：

  （１）智诚光学通过与ＯＰＰＯ、ＶＩＶＯ等终端品牌厂商的合作，对下游客户的需求有较好的把握，未来盈利预测的业务收入有较大幅度的增长，是根据与终端厂商了解未来年度产品规划及需求情况所预测的；

  （２）由于２０１４年开始智诚光学客户结构已有所调整，有效避免了单一大客户依赖的风险，产品议价能力有所提升，２０１４年及以后年度的盈利预测的净利润率指标较２０１３年有所改善，且随着生产规模的扩大略有提高。

  未来财务预测是基于智诚光学现有的业务能力、市场容量、客户开拓情况及历史年度经营发展水平等因素所确定的，未考虑未来开展新业务、开发新客户等不确定因素以及交易完成后与上市公司协同效应的影响，未来财务预测数据较为谨慎、合理。

  ２、富强科技

  报告期内，富强科技盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１４年１－９月富强科技的收入及利润水平均较２０１２年、２０１３年增长较多，原因为富强科技主要产品２０１２年、２０１３年处于研发阶段，尚未开始量产，因此收入及利润水平均较低，２０１４年１－９月相关产品已经进入量产阶段并取得大额订单，因此收入和利润率水平大幅提高。

  富强科技的未来业务分为两个板块，分别为笔记本电脑金属外壳检测和量测设备、智能穿戴设备组装、检测和量测设备。在未来财务预测中，分别结合历史的订单和完成情况、目前已经持有的订单情况，并结合未来经营计划和客户的未来发展计划等，对销售规模进行预测。

  预测期内，富强科技收入、成本情况如下：

  单位：万元

  ■

  未来产品销量的预测主要是基于公司现有的订单情况以及公司客户、终端品牌未来的产品需求情况。从２０１３年开始，某全球知名消费电子企业Ａ开始实施智能穿戴设备项目，富强科技以此为契机，积极参与客户前期的研发和设计工作。富强科技的技术团队参与了该产品从无到有的全部过程，积极迅速的配合客户完成了整个产品生产工艺的制定，产品质量控制标准的制定等工作，获得了客户高度的评价，与某全球知名消费电子企业Ａ的相关业务团队保持了良好的关系，富强科技也最终成为该项目的主要自动化检测和量测设备供应商之一。进入２０１４年以来，该项目的产品已经进入正式的定型和量产阶段，为富强科技带来了大额的订单和收入，使得２０１４年经营业绩较以前年度大幅提升。随着某全球知名消费电子企业Ａ智能手表项目需求量的释放，同时后续项目需要更新改造设备，将为富强科技带来稳定和可持续的业务量。２０１５年预计公司的销量在２０１４年有所增长的基础上仍会有较大幅度的增长，２０１６年及以后年度公司业务的增长也能保持与行业发展基本匹配的水平。

  预测期内，富强科技盈利水平如下：

  单位：万元

  ■

  从预测数据来看，富强科技预测净利润较历史年度有较大幅度的增长，主要原因是公司研发的产品目前已进入量产阶段，根据客户的订单情况以及与客户了解的未来市场需求情况，预计该等产品未来将维持一定规模的需求，且随着未来产品的更新换代仍会有所增长。

  未来财务预测是基于公司现有的业务能力、市场容量、客户开拓情况及历史年度经营发展水平等因素所确定的，未考虑未来开展新业务、开发新客户等不确定因素以及交易完成后与上市公司协同效应的影响，未来财务预测数据较为谨慎、合理。

  ３、德乐科技

  报告期内，德乐科技盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，德乐科技的业务规模均保持了稳定增长，销售净利率有所下滑，主要原因是：（１）２０１４年度处于３Ｇ向４Ｇ过渡的切换期间，消费者用户预期发生变化，用户不愿购买可能被淘汰的３Ｇ手机，但对４Ｇ的认可需要时间缓冲，用户短期内存在观望情绪，从而导致３Ｇ手机库存消化压力加大；（２）德乐科技的主要合作对象中国电信于２０１４年７月４Ｇ牌照才投入试运营，对德乐科技电信定制机销售业务带来一定的负面影响；（３）德乐科技于２０１４年终止ＩＰＯ，前期支付的中介机构费用于当期计入非经常性损益。

  根据对我国移动通信行业发展趋势及中国电信４Ｇ网络开通后对德乐科技业务的影响分析，结合德乐科技管理层对其自身发展规划、与运营商的合作框架协议，代理品牌的出货计划以及与移动终端设备生产商签订的意向合作协议等因素综合预测企业未来年度销量；根据历史年度各种品牌型号手机销售单价，结合销售计划与品牌成长

  (下转B19版)