证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据胜利精密经审计的２０１３年财务报表，智诚光学、富强科技及德乐科技２０１３年度审计报告以及交易金额情况，相关财务指标计算如下：

  ■

  注：胜利精密的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司２０１３年度报告；德乐科技、富强科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额；鉴于公司于２０１４年９月以收购与增资方式合计支付７，４３８万元取得智诚光学２６．６９％的股权，根据《重组管理办法》的相关规定，智诚光学的资产总额、资产净额指标为本次与前次交易金额的累计数。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易不构成关联交易

  本次交易对方与胜利精密及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （三）本次交易需提交并购重组委审核

  根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的２５％，应当提交并购重组委审核。

  （四）本次交易不构成借壳上市

  《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 ３２ 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

  自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，高玉根先生系公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，高玉根仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的２０１３年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司２０１３年度合并财务报告期末资产总额的１００％。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

  三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

  １、发行价格

  本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

  （１）向本次交易对方发行股份的价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价９０％作为发行价格的基础。

  董事会决议公告日前６０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前６０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前６０个交易日公司股票交易总量。

  上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前６０个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价９０％作为发行价格的基础，即９．１０元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  （２）向其他特定投资者发行股份的价格

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．９１元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  ２、发行数量

  （１）向本次交易对方发行股份数量

  根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：

  发行数量＝（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格

  本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：

  ■

  （２）向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过４５，８７５．８４万元；按照本次发行底价９．９１元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过４，６２９．２５万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  ３、发行股份的锁定期

  （１）王汉仓等９名自然人的锁定期安排

  本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等９名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起１２个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起３６个月内不转让）。１２个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ■

  第一期应在股份上市之日满 １２ 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第二期应在股份上市之日满２４个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第三期应在股份上市之日满３６个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第四期应在股份上市之日满４８个月方可解除限售；

  第五期应在股份上市之日满６０个月方可解除限售。

  （２）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排

  本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起１２个月内不转让。

  （３）其他特定投资者锁定期安排

  其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起１２个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  四、募集资金用途

  本次交易拟募集配套资金不超过４５，８７５．８４万元，其中约２０，５９８．３１万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。

  五、本次交易标的资产的估值及交易作价

  根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±５％（以评估结果为基准计算，含±５％）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。

  评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中联评估（２０１４）第１４９９号《资产评估报告》、中联评估（２０１４）第１５００号《资产评估报告》及中联评估（２０１４）第１５０１号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日２０１４年９月３０日，各标的公司预估值和评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：差异率＝（评估值－预估值）／评估值，评估增值率＝（评估值－账面净资产）／账面净资产

  因此，根据《资产买卖协议》，智诚光学７３．３１％的股权交易作价为２２，３１７．９８万元、富强科技１００％的股权交易作价为７６，３９３．２６万元、德乐科技１００％的股权交易作价为５９，５１４．６０万元。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，公司的总股本为９８，５５４．９０６４万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到１１８，３０８．０５７２万股，股本结构变化情况如下：

  ■

  注１：本次发行股份购买资产的发行价格为９．１０元／股；募集配套资金发行股份按照发行底价９．９１元／股计算。

  注２：假定高玉根及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。

  注３：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。

  本次交易完成后，控股股东高玉根持股比例由本次交易前的３６．５１％变为３０．４１％，仍为公司控股股东及实际控制人。

  （二）对上市公司主要财务指标的影响

  根据公司２０１３ 年年报及２０１４年１－９月审计数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

  ■

  七、本次交易方案实施需履行的审批程序

  １、胜利精密本次资产重组已经履行的审批程序

  ２０１４年１２月１８日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。

  ２０１５年１月１５日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

  ２、胜利精密本次资产重组尚需履行的审批程序

  （１）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

  （２）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  （３）其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次重组相关方作出的重要承诺

  ■

  九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

  （一）及时、公平披露本次交易的相关信息

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

  （二）股东大会及网络投票安排

  根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于２０１３年１月１日完成，且本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下：

  ■

  根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。

  本次重组中对中小投资者权益投资的其他相关安排请参阅本报告书“第十二节 其他重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排。”

  十、盈利承诺及补偿

  根据本次交易安排，公司与智诚光学王汉仓、富强科技王书庆、德乐科技陈铸等９名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿如下：

  （一）王汉仓等９名自然人的盈利承诺

  智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于４，０００万元、４，５００万元、５，５００万元；富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于１０，０００万元、１２，０００万元、１４，４００万元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于８，０００万元、９，６００万元、１１，５２０万元。

  单位：万元

  ■

  王汉仓等９名自然人所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在２０１５年内实施完毕，利润补偿期间为２０１５年、２０１６年、２０１７年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能在２０１５年内实施完毕，则盈利补偿期间顺延，顺延期间及盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

  （二）补偿义务

  如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则王汉仓等９名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在２０１５年、２０１６年、２０１７年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。

  （三）利润补偿方式及数额

  补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（Ｉ）计算的当年应补偿金额（Ｙ１）与当年按照“分期计算补偿公式”（ＩＩ）计算的当年应补偿金额（Ｙ２）中的较高者，即：

  当年应补偿金额＝Ｍａｘ（Ｙ１，Ｙ２）

  （Ｉ）累积计算补偿公式

  按照“累积计算补偿公式”（Ｉ）计算的当年应补偿金额如下：

  当年应补偿金额（Ｙ１）＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和］×标的股权的交易价格－已补偿金额

  上述公式所称补偿期限为２０１５年、２０１６年和２０１７年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

  （ＩＩ）分期计算补偿公式

  在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的８０％，则按照“当期计算补偿公式”（ＩＩ）计算的当年应补偿金额如下：

  当年应补偿金额（Ｙ２）＝［（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和］×标的股权的交易价格

  补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

  每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数）。

  各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总 数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。

  若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

  对于盈利补偿金额，以富强科技为例说明如下：

  单位：万元

  ■

  富强科技１００％股权的交易价格根据评估结果确定为７６，３９３．２６万元，富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于１０，０００万元、１２，０００万元、１４，４００万元。

  假定２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度富强科技实际净利润分别为１３，０００万元、９，０００万元、１２，０００万元，则（以下计算过程数值单位均为万元）：

  ２０１５年，实际净利润超过承诺利润，无需补偿；

  ２０１６年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数的８０％，按照“累积计算补偿公式”（Ｉ）计算的当年应补偿金额如下：

  当年应补偿金额（Ｙ１）＝（１０，０００＋１２，０００－１３，０００－９，０００）÷３６，４００×７６，３９３．２６

  ＝０

  按照“当期计算补偿公式”（ＩＩ）计算的当年应补偿金额如下：

  当年应补偿金额（Ｙ２）＝（１２，０００－９，０００）÷３６，４００×７６，３９３．２６＝６，２９６．１５

  当年应补偿金额＝Ｍａｘ（Ｙ１，Ｙ２）＝ ６，２９６．１５

  根据应补偿股份数的计算公式，富强科技的各补偿义务人的补偿股份数如下（单位：万股）：

  王书庆应补偿股份数＝６，２９６．１５÷９．１×（３９，８５３，５３８÷６１，３１３，１３２）＝４４９．７３

  吴加富应补偿股份数＝６，２９６．１５÷９．１×（１５，３２８，２７５÷６１，３１３，１３２）＝１７２．９７

  缪磊应补偿股份数＝６，２９６．１５÷９．１×（６，１３１，３１９÷６１，３１３，１３２）＝６９．１９

  ２０１７年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数但高于当年承诺净利润数的８０％，“当期计算补偿公式”（ＩＩ）不适用，只按照“累积计算补偿公式”（Ｉ）计算的当年应补偿金额如下：

  当年应补偿金额（Ｙ１）＝（３６，４００－３４，０００）÷３６，４００×７６，３９３．２６－６，２９６．１５＜０

  从而，当期应补偿金额按０取值，且已经补偿的金额不冲回。

  （四）减值补偿

  补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：

  标的股权期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格＋已补偿现金

  则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：

  另行补偿的金额＝期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额

  另需补偿的股份数量为：

  补偿义务人各自应另行补偿股份数＝补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格

  补偿义务人各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总数。

  若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

  在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润预测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。

  重大风险提示

  一、本次交易可能取消的风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  二、本次交易涉及的审批风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

  １、胜利精密股东大会审议通过本次交易；

  ２、中国证监会对本次交易的核准；

  ３、其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、标的资产估值风险

  本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以２０１４年９月３０日为评估基准日。本次标的资产的整体作价为１５８，２２５．８４万元，标的资产经审计的账面价值为３４，９２３．６９万元，整体交易增值率为３５３．０６％。

  其中：智诚光学１００％股权的整体作价为３０，４４４．１５万元，较经审计的净资产账面价值１６，８６１．３４万元增值约１３，５８２．８１万元，增值率约８０．５６％；富强科技１００％股权的作价为７６，３９３．２６万元，较经审计的净资产账面价值１，６８５．１７万元增值约７４，７０８．０９万元，增值率约４，４３３．２７％；德乐科技１００％股权的作价为５９，５１４．６０万元，较经审计的净资产账面价值２０，８７７．８２万元增值约３８，６３６．７８万元，增值率约１８５．０６％。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。

  四、业绩承诺不能达标的风险

  智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于４，０００万元、４，５００万元、５，５００万元；富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于１０，０００万元、１２，０００万元、１４，４００万元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于８，０００万元、９，６００万元、１１，５２０万元。

  单位：万元

  ■

  该等业绩承诺系主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  五、本次交易形成的商誉减值风险

  截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为１５８，２２５．８４万元，标的资产经审计的账面价值为３４，９２３．６９万元。本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

  六、本次交易完成后的整合及管理风险

  本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来智诚光学、富强科技、德乐科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与智诚光学、富强科技、德乐科技仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

  七、市场竞争风险

  智诚光学的主营业务为手机、平板电脑等移动智能终端液晶显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售。近年来随着触控及显示技术的发展，智能手机、平板电脑等移动智能终端销量快速增长，视窗防护玻璃需求旺盛。若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入视窗防护玻璃行业，将导致行业竞争加剧。如果智诚光学不能有效应对视窗防护玻璃市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对智诚光学的经营业绩产生一定的影响。

  富强科技是一家智能制造全方位解决方案提供商，为客户提供定制化的自动化生产线系统集成方案，以及生产制造其中的部分组装与检测设备。由于行业定制化设计＋订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。富强科技以其强大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果富强科技不能继续保持现有快速增长的趋势，不能保持在方案策划和产品设计环节的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。

  德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包括移动智能终端的分销与零售以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。德乐科技以其良好的服务运营能力、广泛的零售渠道、多层次的线上及线下分销体系，在近年来取得了良好发展，积累了优质的客户、用户及渠道资源。但德乐科技所处行业市场化程度较高，市场竞争激烈。目前德乐科技在市场中具有一定的竞争优势和行业知名度，但如若行业竞争进一步加剧，德乐科技的市场占有率和盈利能力将会存在下降的风险。

  八、盈利波动的风险

  本次收购的标的公司智诚光学、富强科技及德乐科技均从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，市场需求波动性较强。本次收购的标的公司在其所经营的细分市场具有良好的经营记录和成长前景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步发挥协同效应，提升其盈利能力和风险抵御能力，但若下游行业的需求变化较大带来本次收购的标的公司盈利水平出现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。

  九、核心人员流失风险

  人才是企业未来发展的核心资源，智诚光学、富强科技和德乐科技快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。智诚光学、富强科技和德乐科技均拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。

  十、合规风险

  本次交易收购标的数量及标的资产所涉及细分行业较多，近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。

  十一、经营场所租赁风险

  智诚光学和富强科技生产经营场所以租赁方式取得，德乐科技门店经营所需的物业均通过租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，智诚光学、富强科技、德乐科技可能需要更换新的经营场所，这将对智诚光学、富强科技、德乐科技的经营活动产生不利影响。

  十二、德乐科技公司类型变更的风险

  本次重组中德乐科技为股份公司，交易对方中陈铸为德乐科技的董事长，在本次交易交割过程中，德乐科技或存在将公司类型变更为有限责任公司的需要。陈铸及其他德乐科技股东已出具承诺，若因陈铸任职原因导致股份转让限制，将在本次重组交割时先行将德乐科技变更为有限责任公司再转让股权，保证本次重组交割的顺利完成。若本次交易交割时，德乐科技无法及时变更为有限责任公司，则会对本次交易的过户带来一定的影响。

  关于本次收购的相关风险详述，请参阅本报告书“第十一节 风险因素”。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  通过本次交易，公司将进一步拓宽产品下游应用领域，将公司的“大部件战略”整合出货方式延伸至移动终端领域，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制造服务供应商。

  此外，本次交易完成后，公司将切入自动化生产线的系统集成及自动化检测和组装设备的制造及服务领域、推进自身的生产智能化进程，并通过对现有销售渠道的改造，提升面对下游客户的影响力，借助本次并购的资源整合和协同效应，扩大公司现有业务规模，提升盈利能力。

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  （一）本次交易的背景

  １、新型智能终端不断涌现，公司下游厂商呈现同心多元化发展

  消费电子产品的智能化创新是消费电子制造行业迅速发展壮大的主要原因。根据工信部发布的《２０１４年９月国内手机市场运行分析报告》显示，２０１４年９月全国手机市场整体出货量为３，５９２．６０万部，其中智能手机的出货量为３，０１４．９０万部，智能手机渗透率已经达到８３．９２％，处于智能终端核心领域的智能手机的渗透率已经处于较高水平，未来智能手机渗透率增速将不可避免的处于稳定趋势。随着处于核心领域的智能手机渗透率趋于饱和状态，消费产品的智能化纷纷呈现出外延式扩散的趋势，传统设备也呈现出智能化的发展势头，智能电视、可穿戴设备是近期可以实现的方向。谷歌、苹果、三星、高通等厂商均已经推出智能眼镜、智能手表等可穿戴产品；乐视、小米也纷纷推出智能电视产品。

  诸如苹果、三星、小米等智能终端生产厂商均呈现出同心多元化发展的趋势，利用原有技术、特长、经验及各自的优势资源，在各自传统主打产品基础上，凭借技术、工艺、用途、目标客户的相关性，不断拓展产品组合，扩大现有业务范围。公司作为智能终端生产厂商的上游供应商，根据下游客户产品多元化的趋势，满足下游客户对不同产品的需求、提供一体化解决方案，将是公司未来的发展趋势。

  ２、随着移动互联网的迅速普及，移动智能终端具有广阔的发展空间

  随着移动互联网的迅速普及以及消费者对移动智能终端接受程度的日益提升，通过移动智能终端进行移动互联网体验已经越来越被消费者所接受，移动网民呈现爆发趋势。根据艾瑞咨询的研究报告显示，２０１４年５月，ＰＣ端月度用户活跃人数为５２，２８５万人，移动端月度活跃人数为３４，７６０万人，ＰＣ端活跃用户规模仍领先于移动端。但２０１４年５月，移动端月度活跃用户较２０１３年１月增长７５．４％，ＰＣ端月度活跃用户增长率仅为１０．７％，移动端增速远超ＰＣ端。移动智能终端的发展具有广阔的空间。

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  数据来源：艾瑞咨询

  为尽快实现上市公司产业多元化的转型与升级，同时兼顾风险和收益，上市公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面考虑，并结合自身特点分析论证公司未来产业的发展方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为切入移动智能终端产业链既存在着巨大的发展空间，也与公司目前个人电脑、笔记本电脑、平板电视结构模组业务及触控模组业务相契合。由于公司从中大尺寸的笔记本电脑、平板电视到小尺寸的移动智能终端的结构模组的设计与生产、Ｈｉｎｇｅ Ｕｐ组装以及触控模组生产等方面都有相当的技术储备，因此，从中大尺寸的笔记本电脑、平板电视向小尺寸的移动智能终端切入不存在技术上的障碍。

  ３、刘易斯拐点来临，劳动力成本上升，国内制造企业面临自动化改造

  改革开发后的３０多年里，充足的劳动力和较高的储蓄率为中国经济增长带来了可观的“人口红利”。随着１９６０年代婴儿潮时期出生人口逐步进入劳动力市场，中国１５岁－６４岁劳动力人口由１９８０年的５亿人迅速增长至２０１２年的１０亿人，但随着人口结构的不断变化，这一红利将逐步减弱。目前中国人口自然增长率已低于０．９％，６５岁以上老人占人口比重已达到８％，跨过了国际公认的老龄化社会门槛。２０１２年，中国１５－６４岁劳动人口比重为７４．１０％，相比２０１０年、２０１１年下降了０．４０％和０．１０％，中国的“刘易斯拐点”已然显现。

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  数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ

  随着人口红利的不断消失，中国各地开始频繁出现“用工荒”问题，特别是长三角、珠三角等地的制造业企业招工问题尤其严重，主要原因是：（１）大量的９０后独生子女开始成为工厂用工主力，他们对于重复劳动的忍受度较低，对于工作环境的要求较高；（２）户籍问题导致农民工无法融入城市生活，教育、医疗和社会福利得不到保障，不再愿意去沿海城市打工。用工荒的出现，直接导致的便是企业劳动力成本的不断上升，再加上原材料价格的上涨，在这样的双重压力下，对于制造企业来说，生产自动化改造是目前发展的必然方向。

  ４、以智能制造为主导的第四次工业革命“工业４．０”浪潮席卷全球

  ２０１３年，德国政府在汉诺威工业博览会上首次发布《实施“工业４．０”战略建议书》，旨在提高德国工业的竞争力，在新一轮工业革命中占领先机。工业４．０被认为是第四次工业革命，前三次分别是：（１）发生在１８世纪至１９世纪，以蒸汽机的使用为标志，实现生产过程机械化；（２）发生于１９世纪后半期的电力应用，用电力实现大规模化批量生产；（３）发生于２０世纪后半期，通过电气和信息技术实现制造业的自动化。工业４．０将在前三次工业革命的基础上进一步进化，通过充分利用信息技术和网络空间虚拟系统——信息物理系统（Ｃｙｂｅｒ－Ｐｈｙｓｉｃａｌ Ｓｙｓｔｅｍ，ＣＰＳ）相结合，将制造业向智能化转型。工业４．０主要分为两大主题：智能工厂和智能生产。智能工厂是未来智能基础设施的关键组成部分，重点研究智能化生产系统及过程以及网络化分布生产设施的实现。智能生产的侧重点在于将人机互动、智能物流管理、３Ｄ打印等先进技术应用于整个工业生产过程，从而形成高度灵活、个性化、网络化的产业链。

  在２０１４年１０月１０日中国和德国共同发表的《中德合作行动纲要：共塑创新》中，工业４．０合作已经被作为一项重要议题纳入其中。随着刘易斯拐点的来临，中国３０多年来快速发展所依仗的人口红利已经消失，在这种情况，中国制造业只有朝着更智能化的方向发展，才会更具有竞争力。

  ５、并购是上市公司外延式扩张的首选方式

  在保持现有个人电脑、笔记本电脑、平板电视结构模组及触控模组业务的竞争优势的基础上，上市公司积极向移动智能终端产业链延伸，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等智能终端核心模组制造服务供应商。为此，公司将采取内生式成长与外延式扩张并重的战略举措。内生式成长战略主要以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过强化内部运营能力，积极研发新产品新技术，加强销售拓展等手段，强化公司现有业务的竞争优势和盈利能力；外延式扩展战略主要是通过并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进公司实现整体业务的跨越式增长。

  公司在立足内生式增长、做大做强现有业务的基础上，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的优秀企业，不仅能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时通过标的资产与上市公司业务的协同效应，提高发展效率，带来公司整体业务的全面提升。

  ６、国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组

  ２０１０年８月２８日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（２０１０）２７号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

  （二）本次交易的目的

  １、满足下游智能终端厂商的需求，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制造服务供应商

  本次收购的标的公司智诚光学的主营业务是手机、平板电脑等平板显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售；富强科技是某全球知名消费电子企业Ａ智能手表项目上的自动化生产线系统集成及组装与检测设备供应商。智诚光学、富强科技均为移动智能终端制造厂商供应链内具有核心竞争优势的供应商。

  随着上市公司下游厂商纷纷呈现同心多元化发展，上市公司顺应客户的需求，通过本次并购，从原有的平板电视、个人电脑和笔记本电脑领域向智能手机、平板电脑和可穿戴设备等移动智能终端领域延伸。通过本次并购切入移动智能终端产业链，公司不仅可以满足下游客户对供应商产品多样化的需求，还可以充分利用各细分产品之间在技术、人员、原材料等方面的协同效应，通过管理产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，推动公司成为横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制造服务供应商。

  ２、通过触控模组、盖板玻璃、减反射镀膜及配套结构模组整合出货优势，将公司“大部件战略”从ＰＣ端延伸至移动端

  公司是专业的结构模组制造服务商，专注于精密结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务。２０１４年７月，公司完成股票的非公开增发，并募集１５亿元投资于舒城胜利产业园的建设项目和苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目，为客户提供包括触控模组及配套结构模组的触控显示设备的一体化解决方案。２０１４年９月，公司已经启动笔记本电脑上盖模组（Ｈｉｎｇｅ Ｕｐ）的整合出货组装业务，触控模组及Ｈｉｎｇｅ Ｕｐ组装业务将是公司现阶段业务的主要增长点。

  通过本次并购，公司以视窗防护玻璃业务为新切入点，继续落实“大部件战略”，将触控模组、盖板玻璃、减反射镀膜和配套结构模组整合出货的战略延伸至移动智能终端，在为客户提供系统化解决方案、降低客户采购成本的同时，一方面发挥公司在各产品环节的成本和技术协同效应，提升产品组合的设计兼容性和整体良率；另一方面通过各产品部件的灵活定价和通盘考虑，提升产品组合的整体盈利能力。“大部件战略”的贯彻和延伸将提升公司的整体竞争力，及在客户供应链中的价值环节和话语权。

  ３、推进、稳固联想、三星产业链地位的同时，通过并购进一步拓展下游客户

  公司于２０１３年５月与联想旗下的联宝（合肥）电子科技有限公司及联想集团创新设计中心签署战略合作备忘录，顺应联想集团通过智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视四大终端全面进入并覆盖各个细分市场的“ＰＣ＋战略”，充分利用自身的技术优势和在关键部件开发和生产方面的经验与优势，为联想提供高质量的配套产品和快速响应的服务支持。２０１４年１月，公司通过韩国三星电子有限公司的实地认证工作，成为三星的合格供应商。公司已经实现从平板电视结构模组向ＰＣ领域的延伸，在联想、三星等智能终端制造厂商的产业链地位得到稳固。

  本次收购的标的公司富强科技，从２０１１年开始即与某全球知名消费电子企业Ａ笔记本业务部门初步合作。该公司作为率先使用金属外壳作为笔记本电脑主要架构的制造厂商，笔记本电脑机壳的平面度检测一直是制约产品质量的难题，作为对产品品质要求极其严格的顶尖制造厂商，某全球知名消费电子企业Ａ笔记本电脑机壳的平面度重复精度需要控制在微米级别。

  ２０１１年，富强科技成功研发出第一台平面度检测设备，获得了某全球知名消费电子企业Ａ的认可，并正式进入了该公司的供应链系统。２０１１年至今，富强科技积极参与了某全球知名消费电子企业Ａ笔记本电脑的研发过程，进一步研发了高精度轮廓度检测设备、全自动段差间隙检测设备、扩音孔位置检测设备等产品。２０１４年，富强科技成为某全球知名消费电子企业Ａ在智能手表项目上的自动化生产线系统集成及组装与检测设备供应商，富强科技的技术团队参与了该公司新发布的第一代智能手表生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了整个设备生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作，获得了客户的良好评价。

  通过并购富强科技，上市公司在稳固联想、三星产业链地位的同时，利用富强科技在某全球知名消费电子企业Ａ的供应链系统中建立的技术和品牌影响力，帮助上市公司现有业务进入某全球知名消费电子企业Ａ的供应链系统。

  ４、分享“工业４．０”时代智能装备制造的大市场，把握智能装备制造下游行业自动化改造带来的机遇

  与前三次工业革命相比，“工业４．０”可以利用互联网激活传统工业过程，赋予了工厂生产设备“能说话、能思考”的功能，并较大程度地降低制造业对劳动力的依赖，满足客户个性化的需求。“工业４．０”时代的到来，为富强科技等从事智能制造设备的研发及生产的企业带来广阔的市场前景和发展空间。

  智能装备制造企业的下游行业包括消费电子制造业、汽车及零部件制造业、医疗设备制造业等，其中在消费电子、汽车及零部件领域应用尤为广泛。智能化的生产设备是这些下游制造行业的必需设备和基础设施，下游行业各企业新建生产线和更新原有生产线都会对本行业产生较大的需求。

  通过本次并购，上市公司将主营业务从智能终端核心模组的制造服务延伸至智能装备的制造与服务领域，在“工业４．０”时代提前布局，把握智能装备制造下游行业自动化改造带来的机遇和挑战，提升自身的盈利能力和发展空间。

  ５、顺应制造型企业自动化改造的趋势，推进自身智能化工厂建设

  随着经济增速的下滑，中国制造大而不强的问题开始显现，转型升级迫在眉睫。近年来国内劳动力、土地成本的持续上升，对中国制造的国际竞争力构成了威胁；并且随着美国、欧洲、日本对制造业的智能化改造，发达国家开始重新回归制造业。因此，国内制造企业唯有通过自动化改造，并努力向智能化制造方向发展，才能打破目前的两难境地，从产业链低附加值环节不断向中高端环节攀升。

  本次收购标的公司富强科技的主营业务系为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案。通过并购富强科技，公司计划与富强科技全面进行生产自动化方面的合作，对自身目前的生产线进行全方位的智能化改造，以降低日益上涨的人力成本的压力，提升公司的生产效率，增强上市公司现有主营业务的盈利能力。此外，通过富强科技的高精度全自动检测设备对数据的采集和智能制造系统的大数据分析，可以帮助公司提升产品的良率，加强生产过程中的良率控制，推进自身智能化工厂建设。

  ６、通过并购德乐科技，直接服务于客户的客户，发挥市场和渠道的整合效应

  德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包括移动智能终端的分销与零售以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。其主要分销的品牌包括苹果、三星、华为、联想、酷派、中兴等，而这些品牌的智能终端生产厂商均为胜利精密现有或者潜在的客户。

  通过本次交易，上市公司将德乐科技现有的市场资源与公司自身的市场资源进行整合，通过德乐科技在销售渠道上的优势以及与电信运营商的良好合作关系，进一步拓宽上市公司和德乐科技的客户和供应商渠道，提高市场份额和盈利能力。

  上市公司此次并购完成后，能够通过德乐科技为公司下游厂商提供渠道解决方案，直接服务于上市公司客户的客户，加强上市公司与下游厂商的合作深度与广度，提升公司的影响力。

  其次，通过德乐科技２８５家门店进行智能终端销售数据的采集和分析，并利用德乐科技和电信运营商合作多年的数据积累，上市公司能够更好地把握消费者对移动终端产品的偏好及变化，提升自身的研发能力，为下游厂商提供更高质量的解决方案。

  此外，胜利精密目前减反射膜产品已开始批量供货，目前主要通过Ｂ２Ｂ的销售模式进行销售，其目标客户主要为手机生产厂商。通过并购德乐科技，胜利精密将搭建Ｂ２Ｃ的销售渠道，利用德乐科技现有的零售渠道及分销渠道，实现减反射膜及其他相关智能终端配件产品直接面向终端用户的销售；并可以与德乐科技的移动智能终端产品打包销售，拓展公司的销售渠道，提升公司产品的盈利能力。

  ７、通过本次并购，发挥上市公司和标的公司在业务、客户、渠道等方面的协同效应，打造具备为下游客户提供一揽子服务能力的综合供应商

  通过本次并购，胜利精密能够在业务上向智诚光学采购其大部件战略所需的视窗防护玻璃，增强双方在业务上的协同效应，在提升公司业务获取能力的同时降低成本、提高良率；在客户方面，上市公司可以利用其联想、三星等智能终端厂商的优质客户资源，为标的公司拓展客户范围，同时借助本次并购标的公司的业务能力和客户资源，进一步拓展公司的业务范围；在渠道方面，胜利精密和德乐科技能够共同拓宽自身的客户和供应商渠道，在为公司下游客户提供渠道服务的同时，提高上市公司自身的市场份额和盈利能力。

  本次交易完成后，公司的产品及服务能力将涵盖智能终端的核心模组制造服务、生产智能化改造服务以及智能终端的销售渠道服务，形成为下游客户提供“交钥匙工程”的一揽子服务能力，形成公司业务的综合竞争优势。

  ８、通过本次并购，提升上市公司整体盈利能力

  本次交易后，智诚光学、富强科技和德乐科技将成为胜利精密全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：智诚光学２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于４，０００万元、４，５００万元、５，５００万元，富强科技２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于１０，０００万元、１２，０００万元、１４，４００万元，德乐科技２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于８，０００万元、９，６００万元、１１，５２０万元。

  交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力；此外，通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，上市公司与标的公司协同发展，随着各方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。

  二、本次交易的决策过程

  （一）决策程序

  本次交易决策过程如下：

  １、２０１４年１２月１０日，智诚光学及交易对方作出决议同意胜利精密以发行股份的方式购买智诚光学７３．３１％股权；

  ２、２０１４年１２月１０日，富强科技及交易对方作出决议同意胜利精密以发行股份及支付现金的方式购买富强科技１００％股权；

  ３、２０１４年１２月１０日，德乐科技交易对方作出决议同意胜利精密以发行股份的方式购买德乐科技１００％股权；

  ４、２０１４年１２月１８日，公司与王汉仓等５名自然人、苏州日亚、苏州镛博签署了《购买资产协议》；与王汉仓等５名自然人签署了《利润预测补偿协议》；

  ５、２０１４年１２月１８日，公司与王书庆等３名自然人签署了《购买资产协议》、《利润预测补偿协议》；

  ６、２０１４年１２月１８日，公司与陈铸、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐签署了《购买资产协议》；与陈铸签署了《利润预测补偿协议》；

  ７、２０１４年１２月１８日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。

  ８、２０１５年１月１５日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。

  （二）关联方回避表决情况

  本公司与本次交易对方均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。

  （三）本次交易方案实施需履行的审批程序

  １、胜利精密本次资产重组已经履行的审批程序

  ２０１４年１２月１８日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。

  ２０１５年１月１５日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

  ２、胜利精密本次资产重组尚需履行的审批程序

  （１）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

  （２）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  （３）其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  （一）本次交易方案及标的资产估值作价

  本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等７名股东所持有的智诚光学７３．３１％股权、王书庆等３名股东所持有的富强科技１００％股权以及陈铸等５名股东所持有的德乐科技１００％股份，同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

  本次交易拟募集配套资金总额不超过４５，８７５．８４万元，主要用于本次交易现金对价款的支付，以及本次交易的税费和支持标的公司的经营发展。按照本次发行底价９．９１元／股计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过４，６２９．２５万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  １、标的资产的估值作价

  根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±５％（以评估结果为基准计算，含±５％）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。

  评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中联评估（２０１４）第１４９９号《资产评估报告》、中联评估（２０１４）第１５００号《资产评估报告》及中联评估（２０１４）第１５０１号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日２０１４年９月３０日，各标的公司预估值和评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：差异率＝（评估值－预估值）／评估值，评估增值率＝（评估值－账面净资产）／账面净资产

  因此，根据《资产买卖协议》，智诚光学７３．３１％的股权交易作价为２２，３１７．９８万元、富强科技１００％的股权交易作价为７６，３９３．２６万元、德乐科技１００％的股权交易作价为５９，５１４．６０万元。

  ２、标的资产价款的支付方式

  经交易各方协商，本次交易公司向智诚光学７名股东、富强科技３名股东及德乐科技５名股东合计支付１５，１２３．９０万股上市公司股份和２０，５９８．３１万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：

  ■

  现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后６个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

  （二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

  １、发行价格

  本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

  （１）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０ 个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 ６０ 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 ９０％作为发行价格的基础。本次发行股票价格为９．１０元／股。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为１１．０１元（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于９．９１元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  ２、发行数量

  （１）发行股份购买资产

  本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

  发行数量＝（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格

  依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按四舍五入取整数。

  具体情况如下：

  ■

  （２）发行股份募集配套资金

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％。按照经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过４５，８７５．８４万元；按照本次发行底价９．９１元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过４６，２９２，４７６股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  ３、发行股份的锁定期

  （１）发行股份购买资产

  ①王汉仓等９名自然人的锁定期安排

  本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等９名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起１２个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的股权持续拥有权益的时间不足１２个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起３６个月内不转让）。１２个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ■

  第一期应在股份上市之日满 １２ 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第二期应在股份上市之日满２４个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第三期应在股份上市之日满３６个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第四期应在股份上市之日满４８个月方可解除限售；

  第五期应在股份上市之日满６０个月方可解除限售。

  ②苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排

  本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起１２个月内不转让。

  （２）发行股份募集配套资金

  其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起１２个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （三）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据《购买资产协议》，交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 １０ 个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。

  四、本次重组对上市公司的影响

  根据公司２０１３ 年年报及２０１４年１－９月审计数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游应用领域，提升公司的综合竞争力。

  第二节 交易各方

  一、上市公司基本情况

  （一）公司概况

  ■

  （二）公司设立及股本变动情况

  １、公司设立时股本结构

  本公司前身为苏州胜利精密制造有限公司（以下简称“胜利有限”），成立于２００３年１２月５日。２００８年６月２３日，根据胜利有限的股东会决议，胜利有限整体变更为公司，由胜利有限的全体股东作为发起人，以胜利有限截至２００８年３月３１日的经审计净资产３７，９５１．２０万元为基数，按１：０．９４９４的比例折为公司股本３６，０３１万元。投资方投入资本已经天衡验证，并出具了“天衡验字（２００８）第２９号”《验资报告》。２００８年７月１７日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  公司设立时，持股结构如下：

  ■

  ２、公司设立后的股本变动情况

  （１）２０１０年公司首次公开发行并上市

  ２０１０年５月１２日，经中国证监会核准（证监许可［２０１０］６２６号文），公司首次公开发行不超过４，０１０万股。公司于２０１０年５月２６日完成股票发行工作，发行４，０１０万股人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元，每股发行价为１３．９９元，募集资金总额５６，０９９．９０万元，募集资金净额５２，６１１．５６万元，公司注册资本增加至４０，０４１万元。天衡已于２０１０年５月３１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（２０１０）０３８号”《验资报告》。

  经深圳证券交易所《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］１８４号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“胜利精密”，股票代码“００２４２６”。

  ２０１０年７月２１日，公司取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：３２０５１２００００２２３２９，注册资本和实收资本由３６，０３１万元变为４０，０４１万元；公司类型由股份有限公司变为股份有限公司（上市、自然人控股）。

  （２）２０１４年资本公积转增股本

  公司２０１３年度股东大会审议通过了《２０１３年度利润分配议案》，同意公司以总股份４０，０４１万股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每１０股转增１０股，并向全体股东每１０股份派送现金１．００元（含税）。

  本次资本公积转增股本实施后，公司注册资本和实收资本变更为８０，０８２万元。

  （３）２０１４年非公开发行股票

  公司于２０１３年９月２３日召开了２０１３年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司２０１３年非公开发行股票预案的议案》等议案。

  ２０１４年１月１３日，中国证监会审核通过了公司非公开发行Ａ股股票的申请。２０１４年１月３０日，中国证监会作出《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１８７号）。２０１４年７月２日，长信基金管理有限责任公司、上银基金管理有限公司等５家特定投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。２０１４年７月３日，主承销商在扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天衡出具了“天衡验字（２０１４）０００５１号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

  本次非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为９８，５５４．９０６４万元。

  ３、公司股权结构

  截至２０１４年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：万股

  ■

  （三）公司最近三年重大资产重组情况

  胜利精密最近三年内未进行过重大资产重组。

  （四）公司主营业务情况

  公司是专业的结构模组制造服务商，从事结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务，开发与制造结构模组所需的精密模具，下游行业主要为全球平板电视行业以及个人消费电子等触控应用设备行业。

  结构模组是机械、电子类产品的框架结构，由外壳、内部支撑部件、基座、组合键、电子元件等组合而成的套件，以具有承受载荷、外观装饰、触控传导等功能和作用。

  公司为客户提供设计、生产、改进全套结构模组产品在内的全流程制造服务，从客户提出初步产品设想开始即介入设计与开发，产品定型后公司开发出精密成型模具投入量产，按客户的需求随时进行生产，实现结构模组生产、配送与客户需求的无缝衔接，并以客户为中心持续改进产品。

  （五）公司最近三年及一期主要财务数据及指标

  根据公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度经审计的合并财务报告以及２０１４年１－９月经审计的合并财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ４、主要财务指标

  ■

  （六）公司控股股东及实际控制人概况

  １、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  公司控股股东、实际控制人为公司董事长高玉根先生。截至本报告书签署日，高玉根持有公司３５，９７８．４０万股，占公司股本总额的３６．５１％。

  ２、控股股东、实际控制人及其变更情况

  高玉根先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６６年出生，ＥＭＢＡ；２００５年至２０１１年８月任胜利有限董事长、总经理；２０１１年８月起任公司董事长；现任公司董事长。

  自２００８年６月２３日股份公司设立以来，公司控股股东及实际控制人一直为高玉根先生，未发生变更。

  （七）其他事项

  截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

  二、本次交易对方总体概况

  本次交易对方包括：（１）苏州市智诚光学科技有限公司除胜利精密以外的其余７名股东，分别为苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）以及自然人王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元；（２）苏州富强科技有限公司的全体股东，分别为王书庆、吴加富、缪磊；（３）南京德乐科技股份有限公司的全体股东，分别为陈铸、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京德聚投资管理有限公司、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）。

  三、苏州市智诚光学科技有限公司的股东基本情况

  （一）苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）

  １、基本情况

  设立日期：２０１１年１２月２９日

  出资额：２０，０００．００万元

  住所：苏州市吴中区越溪街道苏街１１１号６０２室

  执行事务合伙人：日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司（委派代表：李文龙）

  营业执照注册号：３２０５００００００７８７０５

  税务登记证：３２０５００５８８４４５７９８

  经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务、参与设立创业投资企业。

  组织机构代码证：５８８４４５７９－８

  ２、历史沿革

  苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）系２０１１年１２月２９日由日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司、苏州市吴中创业投资有限公司等企业和个人设立的有限合伙企业。认缴出资额２０，０００万元，其中日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司为普通合伙人，委派代表李文龙，其他合伙人为有限合伙人。２０１１年１２月２９日，苏州工商局准予合伙企业设立登记。

  合伙企业设立后，截至本报告书签署日，股权结构未发生变化：

  ■

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

  合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人为日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司，日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司的控股股东为苏州市吴中创业投资有限公司，实际控制人为苏州市吴中区政府。

  苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）的产权控制关系图如下：

  ■

  日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司的基本情况如下：

  公司名称：日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司

  设立日期：２０１１年１２月９日

  注册资本：１，０００．００万元

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  住所：苏州市吴中区越溪街道苏街１１１号６１２室

  法定代表人：李文龙

  营业执照注册号：３２０５００４０００４２０３０

  经营范围：从事投资管理及相关咨询服务。

  ４、主要业务情况和主要财务指标

  苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）作为创投企业，其主要业务为对外投资，最近三年未发生重大变化。

  根据苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）经审计的财务报表，合伙企业最近二年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ５、下属企业及其他主要关联企业情况

  除标的公司外，苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）的主要下属子公司、参股公司及关联企业情况如下：

  ■

  （二）苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）

  １、基本情况

  公司设立日期：２００９年１１月４日

  出资额：１，５００．００万元

  住所：苏州工业园区朝阳路１号

  执行事务合伙人：马文炳

  营业执照注册号：３２０５９４０００１４７０４２

  税务登记证：３２１７００６９６７３６６９９

  组织机构代码证：６９６７３６６９－９

  经营范围：实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询。

  ２、历史沿革

  ２００９年１１月３日，苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）申请设立登记。认缴出资额１，５００万元，实缴出资额１，５００万元，由马文炳和马根元认缴，其中马文炳认缴７５０万元，马根元认缴７５０万元，同时由马文炳担任执行事务合伙人。２００９年１１月４日，苏州工业园区工商局准予合伙企业设立登记。

  合伙企业设立后，截至本报告书签署日，股权结构未发生变化：

  ■

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

  马文炳为合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人，系苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）的实际控制人。

  马文炳的基本情况如下：马文炳先生，男，１９７２年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：３２０５２４１９７２＊＊＊＊１８１８，２００６年至今担任苏州迪马生物科技发展有限公司、苏州玛利德投资发展有限公司等公司的董事长。

  ４、主要业务情况和主要财务指标

  苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）作为创投企业，其主要业务为对外投资，最近三年未发生重大变化。

  根据苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）未经审计的财务报表，合伙企业最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ５、下属企业及其他主要关联企业情况

  除标的公司外，苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）的主要下属子公司、参股公司及关联企业情况如下：

  ■

  （三）王汉仓

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

  王汉仓先生２０１１年３月至今担任智诚光学的执行董事兼总经理，持有智诚光学３２．３４％的股权；同时２０１１年１月至今还担任苏州市金贝丽涂料有限公司的执行董事兼总经理，持有其９０％的股份。

  ３、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

  除智诚光学外，王汉仓与配偶桑海玲控制的核心企业及主要关联方基本情况如下：

  企业名称：苏州市金贝丽涂料有限公司

  企业住所：苏州市吴中区木渎镇珠江南路３６８号（木渎科技创业园）４３０２室

  法定代表人：王汉仓

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  注册资本：人民币１００万元

  成立日期：２００８年４月１４日

  经营范围：许可经营项目：批发危险化学品（按危险化学品经营许可证核定的范围经营）（不得存储）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  苏州市金贝丽涂料有限公司的主营业务为涂料的批发，与智诚光学不相同或者类似。

  （四）沈益平

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  沈益平先生２０１１年８月至今担任智诚光学的厂长，持有智诚光学１３．８６％的股权。

  ３、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

  除智诚光学外，沈益平未控制其他企业。

  （五）桑海玲

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

  桑海玲女士２０１１年３月至今担任智诚光学的监事，持有智诚光学１１．５５％的股权；同时２０１１年１月至今还担任苏州市金贝丽涂料有限公司的监事，持有其１０％的股份。

  ３、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

  除智诚光学外，桑海玲控制的其他企业主要是与配偶王汉仓持有苏州市金贝丽涂料有限公司１００．００％的股权，该公司的基本情况见上述王汉仓“控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。

  （六）桑海燕

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  桑海燕女士２０１１年３月至今担任智诚光学的财务经理，持有智诚光学４．９５％的股权。

  ３、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

  (下转B15版)