证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

  本次资产基础法评估中江汽集团各类资产增资的明细情况如下：

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  本次评估增值的主要原因如下：

  1、长期股权投资增资评估增值

  长期股权投资的评估增值额为388,761.84万元，增值率为147.65%，具体明细如下：

  江汽集团持有的江淮汽车、安凯客车两家上市公司的股份采用市场法评估，其中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。

  除两家上市公司外的其他长期股权投资的账面值为59,215.12万元，评估价值为131,752.87万元，评估增值为72,537.75万元，增值原因为：（1）江汽集团长期股权投资是按历史投资成本入账，采用成本法核算；而截至评估基准日，因被投资单位盈利幅度较大，江汽集团拥有被投资单位权益已大幅度增加。（2）被投资单位的固定资产及土地使用权评估增值。

  2、投资性房地产评估增值

  投资性房地产的评估增值额24,878.68万元，增值原因系投资性房地产的市场价格大幅增加所致。（江汽集团投资性房地产账面价值采用的是成本模式计量，而评估采用的是公允价值计量）

  3、其他非流动性负债评估影响

  其他非流动性负债评估值较账面值减少23,583.09万元，减少原因系评估师将递延收益中收到的研发补贴、项目奖励等无需支付的负债评估为零。

  （二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

  1、评估假设前提

  （1）一般假设

  交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （2）特殊假设

  本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

  本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  ⑦评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  ⑧被评估单位能够持续获得国家有权部门颁发的许可业务资质，并且本次吸收合并行为可能导致的资质主体变更能够获得国家有权部门的批准；

  ⑨经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响。

  无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。

  2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

  收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  本项目各被评估单位主要从事汽车相关产品生产销售，其行业近年产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大；且各被评估单位间存在较多的关联交易。收益法预测存在一定的不确定性。

  相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象市场价值，选择资产基础法评估结果能较为客观的反映其价值。

  通过以上分析，评估师最终选用资产基础法评估结论作为江汽集团股东全部权益价值参考依据。

  3、资产基础法评估方法简述

  资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，最终确定江汽集团股东全部权益评估值。

  成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

  收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

  市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

  本项目江汽集团及其控制下属企业的各类资产负债中：

  （1）流动资产

  ①货币资金

  现金，通过现场盘点和查阅出入库记录，推算出评估基准日数额，从而确定现金评估值。

  银行存款，通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，证实账面余额真实准确。人民币账户经核实无误的情况下，以核实后的账面值确定评估值；外币账户按照评估基准日的汇率折算为人民币作为评估值。

  其他货币资金，在核实无误的基础上，根据账面值确定评估值。

  ②交易性金融资产

  系江汽集团取得的主要是为了近期内出售、回购或赎回而购入的股票和基金。

  股票以评估基准日收盘价乘以持股数量确定评估值，基金投以评估基准日基金净值乘以基金数量确定评估值。

  ③应收及预付款项

  应收账款及其他应收款在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则根据账龄分析确认预计损失。

  预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

  ④应收股利：为应收子公司的股利，经核对利润分配文件，股利的收取情况，经核实无误的情况下，以核实后的账面值确定评估值。

  ⑤存货

  包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品及在用周转材料等。

  A.原材料：购进时间较短，价格未发生较大变动，以清查后账面值确定评估值（其中部分按计划成本计价的原材料对材料成本差异进行了分摊）；材料成本差异评估为零。

  B.在库周转材料：价格未发生较大变动，以清查后账面值确定评估值。

  C.委托加工物资：评估人员查阅了材料发出凭证、委托加工合同等，在确定其账面值构成合理的基础上，按照账面值确定评估值。

  D.产成品：主要为企业待售的完工产品，包括各种线束、制动器本体、工程车商用车及乘用车的车桥总成等。其中：和瑞出租车因电动出租车的配套设施尚未到位，截至本项目评估基准日425台电动车已提车并完成改装尚未上路运营（本项目评估基准日后部分车辆已投入运营），故本次评估按照核实后的账面值确定评估值；其余正常销售的产品，根据各被评估单位提供的不含税售价减去销售费用、全部税金及附加、适当净利润后确定评估值。

  E.在产品：通过核实其成本构成与核算情况，其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确定评估值。

  F.在用周转材料：主要按同种周转材料的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出评估值。

  ⑥一年内到期的其他非流动资产

  主要是江汽集团的委托贷款、购买的理财产品等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账、相关合同等资料，查看了原始记账凭证，核实了解了资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，以核实后的账面值确定评估值。

  ⑦其他流动资产

  系委托贷款、理财产品、车辆保险等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账、相关合同等资料，查看了原始记账凭证，核实了解了资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，并对数额较大的款项进行了必要的函证，主要以核实后的账面值确定评估值。

  （2）非流动资产

  ①可供出售金融资产—股票投资

  主要在核实账面记录真实性的基础上，按照评估基准日该股票收盘价格并折算为人民币，乘以股数计算得出评估值。

  ②长期应收款

  系江汽物流与合肥市城市管理局签订的环卫作业洗扫车和洒水车的融资租赁款，租赁期为60个月，合同期限为2013年4月2日至2018年4月1日，评估人员通过查阅合同、付款凭证等原始资料，按核实后的账面值确定其评估值。

  ③长期股权投资

  A.两家上市公司（江淮汽车、安凯客车）

  《上市公司重大资产重组管理办法》“第四十二条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。”

  本项目吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车的股份也相应注销。

  由此，对于江汽集团持有的江淮汽车、安凯客车的股份，分别按其2014年4月14日停牌前20个交易日公司股票均价（均价计算结果遇“厘”进“分”；江淮汽车考虑其分红因素进行调整，江汽集团评估基准日应收股利已反映该分红因素）乘以股数确定评估值。

  B、对于其他长期股权投资，根据是否控制、企业目前状态、资料提供等具体情况分别采用不同的评估方法。

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  ④房屋建筑物

  采用成本法和市场法进行评估。

  A、成本法

  评估价值=重置全价×综合成新率

  a.重置全价的确定

  重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本

  b.综合成新率的确定

  综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%

  其中：理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

  c.评估值的确定

  评估价值=重置全价×综合成新率

  B、市场法

  市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下：

  PD=PB×A×B×D×E

  式中：

  PD---待估房产价格

  PB---比较案例房地产价格

  A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数

  B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数

  D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

  E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

  ④机器设备

  采用成本法进行评估。

  A.重置全价的确定

  根据国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）和财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)的相关规定，本次评估的机器设备重置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额。

  a.机器设备

  设备重置价值=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税额

  Ⅰ.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料，查找权威部门出版的近期报价资料，主要采用向生产或供应厂家询价等方法确定其购置价。

  Ⅱ.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素，参考《资产评估常用参数手册》，按购置价的一定比例计算 (自制设备不考虑运杂费)；购价内已包含运杂费的，不另计取。

  Ⅲ.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及行业相关机电设备安装定额和概算指标，根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作量的大小，并考虑设备安装、调试、设计因素等取值；购价中已包括供货厂家负担的安装调试费用，则不计安装调试费。

  Ⅳ.由于本次评估是对整体项目评估，建设周期相对较长，因此生产单位生产性设备重置全价包括前期费用及其他费用。

  前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费等。

  Ⅴ.资金成本

  资金成本=设备重置费用×投资强度系数×合理工期(年)×贷款年利率

  设备重置费用包括设备购置费、运杂费、安装调试费和前期及其他费用。

  投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与投产时资金占用额之比的加权系数。本次评估按照均匀投入考虑，投资强度系数取为0.5。

  合理工期根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造情况综合确定。

  贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取，采用评估基准日同期贷款利率计算。

  b.车辆

  车辆重置价值=含税购置价+车辆购置附加税＋牌照费及其他费用-可抵扣增值税额

  c.电子设备

  本次评估的电子、办公类设备由于免费安装，即买即用，无需办理相关手续，没有其他的直接或间接的费用,所以本次评估直接按同类设备市场销售价格及功能性差异确定其重置价格。

  电子设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额

  根据设备规格型号、生产厂家等参数，主要采用电话、网络、商场等方式询价确定。

  B.成新率的确定

  依据专业人员现场勘察资料，以设备的耐用年限和已使用年限为基础，综合分析设备的现时技术状态、正常负荷率、原始制造质量、维修保养状况、大修技改情况、工作环境和设备的外观、完整性及功能性、经济性贬值等因素，根据以下原则确定：

  a.对于价值较大的机器设备，分别确定理论成新率(年限成新率)和现场勘察成新率，综合确定其成新率。

  计算公式：

  成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

  其中：

  年限成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

  设备的寿命年限依据现场勘察情况及同类设备的经济耐用年限综合确定。

  现场勘察成新率采用观察分析法，即：评估人员根据现场勘察测资料，结合设备的使用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测机器设备的成新率。

  b.对于价值较小的机器设备及电子设备主要采用年限法确定成新率。

  计算公式：

  成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

  c.车辆成新率：通过查看车辆行驶证上所载明的车辆年检情况，根据车辆的技术水平、规格型号，对不同车型、生产厂家的车辆的综合技术情况进行分析，参考车辆外观、维护保养情况，考虑已行驶里程和合理的寿命里程，结合使用年限和寿命年限，测算出其理论成新率，再结合现场勘察成新率,综合确定其成新率。

  Ⅰ.理论成新率的确定

  根据2013年5月1日起实施的《机动车强制报废标准规定》等有关文件中对机动车辆的行驶里程和使用年限的规定，测算出行驶里程成新率和年限成新率，进行比较，采用孰低的原则来确定，即：

  当年限成新率大于行驶里程成新率时，理论成新率=行驶里程成新率；

  当行驶里程成新率大于年限成新率时，理论成新率=年限成新率。

  Ⅱ.现场勘察成新率的确定

  根据车辆各部分的技术状况，通过现场勘察了解，综合各项因素确定其成新率。

  Ⅲ.综合成新率的确定

  综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察鉴定成新率×60%

  C.评估价值的确定

  评估价值＝重置全价×成新率

  ⑤在建工程

  包括土建工程及设备安装工程。

  在核实分析其账面价值合理性的基础上，结合委评在建工程特点，针对其类型和具体情况，采用成本法评估。

  ⑥土地使用权

  采用成本逼近法和市场比较法进行评估，在对区域内市场经过充分调研的基础上，对两种方法做出的结果按加权平均法确定其评估价值。

  a.成本逼近法

  成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。

  b.市场比较法

  市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、交易期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评估期日时地价的方法。

  c.引用专业报告情况说明

  除合肥车桥所拥有的合国用（2008）第468号土地外，江汽集团及其控制的下属企业土地使用权由江汽集团另行委托安徽中安房地产评估咨询有限公司进行评估，我们在对其评估结果进行汇总。土地估价报告号分别为：皖中安合（2014）（估）字第3401005018号、皖中安合（2014）（估）字第3401004105号、皖中安合（2014）（估）字第3401005542号、皖中安合（2014）（估）字第3401005543号、皖中安合（2014）（估）字第3401004104号、皖中安合（2014）（估）字第3401004107号、皖中安合（2014）（估）字第3401004106号、皖中安合（2014）（估）字第3401004137号、皖中安合（2014）（估）字第3401004138号、皖中安合（2014）（估）字第3401004139号、皖中安合（2014）（估）字第3401004140号、皖中安合（2014）（估）字第3401004141号、皖中安合（2014）（估）字第3401004142号、皖中安合（2014）（估）字第3401004143号、皖中安合（2014）（估）字第3401004144号、皖中安合（2014）（估）字第3401004145号、皖中安合（2014）（估）字第3401004146号。

  上述土地估价报告载明的土地性质为工业或住宅出让用地，其载明的评估目的、评估基准日与本项目评估报告一致，上述土地估价报告载明的前提条件和假设条件同样适用于本评估报告。

  ⑥无形资产—其他无形资产

  列入本次评估范围无形资产—其他无形资产为江汽集团及其控制的下属企业的商标权、专利技术所有权、计算机软件著作权以及外购的计算机软件。

  A、商标

  主要为江汽集团拥有的商标。

  a.根据江汽集团提供的说明，商标许可到期后将继续无偿许可给相关子公司使用。

  b.江汽集团本部不从事产品的生产销售，商标免费许可给下属子公司使用；主要被许可单位—江淮汽车和安凯客车及其下属子公司的企业价值采用市场法评估，其股票价值包括了商标无偿许可价值因素。

  c.本次对因江汽集团无偿许可江淮专用车而由江淮专用车拥有的商标许可使用权采用收益法进行评估。

  收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，予以确定评估值的一种评估方法。

  未来商标带来的收益采用销售收入分成的方法确定：根据企业应用商标带来的预期收益及商标在其中的贡献率确定商标许可费收入净现金流。

  其基本公式如下：

  ■

  式中：P--商标许可使用权价值

  D-分成率

  Ai--对应产品税后销售收入

  R--折现率

  n--收益期

  i--收益年期

  B.专利技术所有权及软件著作权

  采用成本法进行评估。

  在计算重置成本时，按现行价格和费用标准为基础，考虑资金成本及合理利润。

  根据各专利资产具体情况，判断其经济年限和已使用年限后确定贬值。

  重置成本＝直接费用+间接费用+资金成本+合理利润

  评估价值＝重置全价-贬值

  C.外购的计算机软件

  通过市场调查，按其现时市场价格确定评估值。

  ⑦长期待摊费用

  系企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上(不含一年)的款项。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。

  ⑧递延所得税资产

  主要是应收款项坏账准备、工资、工会经费和递延收益计提的递延所得税资产。评估人员复核了计提依据和计算过程，根据相应科目的评估值进行重新测算。

  ⑧负债

  包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、递延所得税负债、其他非流动负债等。

  根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  （四）收益法评估方法简介

  本次选用现金流折现法。

  现金流折现法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

  根据本次评估目的和评估人员现场调查情况以及各被评估单位的资产构成和主营业务特点等具体情况，本次评估对江汽集团及其下属企业以母公司口径分别估算其股东权益价值。

  （1）对于江汽集团持有的江淮汽车、安凯客车的股份，分别按其2014年4月14日停牌前20个交易日公司股票均价（均价计算结果遇“厘”进“分”；江淮汽车考虑其分红因素进行调整，江汽集团评估基准日应收股利已反映该分红因素）乘以股数确定评估值。

  （2)对于不具备收益法运用前提条件的其他企业，采用资产基础法或财务报表折算等方法进行评估。

  （3)对于具备收益法运用前提条件的其他企业，采用收益法进行评估。

  根据各被评估单位预测期间是否运用财务杠杆情况，选择不同的收益额类型及相应的折现率模型。具体运用情况如下：

  预测期运用财务杠杆的企业

  A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  B、对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

  C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得出其股东全部权益价值。

  D、评估模型

  a.基本公式

  ■

  式中：

  Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：收益期；

  C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。

  b.预期收益

  R(自由现金流量)=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

  c.折现率

  采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

  ■

  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场期望报酬率；

  ε：特性风险调整系数；

  βe：权益资本的预期市场风险系数。

  预测期未运用财务杠杆的企业

  A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（权益现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  B、对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

  C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出其股东全部权益价值。

  D、评估模型

  a.基本公式

  ■

  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场期望报酬率；

  ε：特性风险调整系数；

  βe：权益资本的预期市场风险系数。

  （五）本次交易的评估情况与2013年评估情况的比较

  1、标的资产2013年增资评估作价情况

  标的资产2013年9月及2013年11月增资作价依据均以在安徽省国资委备案核准的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第0213号《资产评估报告》为基础协商确定。安徽省国资委、建投投资、旺众投资、实勤投资、江汽集团五方共同确定的建投投资增资、旺众投资减资及实勤投资增资的价格均为2.072364元/每1元注册资本。五方约定自上述评估基准日至建投投资增资价款支付至江汽集团账户的前一月末期间的损益由安徽省国资委、旺众投资享有或承担。

  根据评沃克森评报字[2013]第0213号《资产评估报告》），截止估基准日2012年12月31日，标的资产账面价值203,343.83万元，资产基础法的评估结果为403,407.86万元，评估增值200,064.03万元，评估增值率为98.39%

  2、交易标的本次评估作价情况

  根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为27,532.74万元，差异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。

  江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%。

  3、两次评估的对比情况

  本次评估与2013年评估价值相比，两次评估主要的差异情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  4、两次评估差异的原因分析

  江汽集团所有者权益本次交易的评估值为641,219.44万元，比上次评估值403,407.86万元增加237,811.58万元。两次评估结果差异的主要原因如下：

  ■

  从上表可见，影响标的资产两次评估价值差异的主要因素系标的资产所持有的上市公司江淮汽车股份市价的变化，由于上市公司股票价格来源于二级市场，其价格变动系市场的正常波动，反映了不同时间的上市公司股价的市场价值。其他主要因素包括投资者的资本投入、利润分配及标的资产的正常盈利等，均属于企业正常生产经营过程中的合理变化。

  第五节 本次交易涉及股份发行的情况

  一、发行股份的定价原则及价格

  （一）定价原则

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  （二）发行股份价格

  本次交易由江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团。

  向江汽集团全体股东发行股份定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。

  2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。

  若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。

  （三）本次交易的换股价格、换股比例

  根据江淮汽车第五届董事会第二十三次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及江淮汽车与江汽集团、江汽控股、建投投资、实勤投资签署的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，本次交易的换股价格、换股比例计算过程如下：

  1、本次交易江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团的定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。

  2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。

  因此，本次交易江淮汽车的换股价格即为10.12元/股。如自定价基准日至换股实施日江淮汽车股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 则本次换股价格将进行相应调整.

  2、根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为6,412,194,396.92元。根据交易价格和发行股份价格，江淮汽车向交易对方合计发行633,616,047股。

  江汽集团的注册资本为1,930,010,791.5元，因此江淮汽车对江汽集团的合并换股比例为3.046:1（=1,930,010,791.58/633,616,047），即每3.046元江汽集团的注册资本换1股江淮汽车股票。

  二、发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  三、发行股份的数量占发行后总股本的比例

  本次交易系向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团，本次交易完成后，江淮汽车的股权结构如下：

  ■

  四、发行股份的锁定期

  江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  五、本次交易前后主要财务数据

  根据华普天健出具的江淮汽车会审字[2014]2733号《审计报告》、会审字[2014]3136号《备考审计报告》，江淮汽车本次交易完成前后主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：备考报表的每股收益、每股净资产按按照交易完成后，江淮汽车总股本1,463,233,021股计算。

  六、本次交易前后股权结构对比

  本次交易中，标的资产评估值为6,412,194,396.92元，调整后发行价格为10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份为633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司30.47%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。

  交易完成前，江淮汽车股权结构为：

  ■

  第六节 财务会计信息

  一、交易标的最近两年一期简要合并财务报表

  根据华普天健所出具的会审字[2014]3134号审计报告，江汽集团最近两年一期的财务报表数据如下：

  （一）江汽集团合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）江汽集团合并利润表

  单位：元

  ■

  1、标的资产报告期内营业外收入情况明细表

  ■

  2、标的资产报告期内营业外收入产生原因

  标的资产报告期内营业外收入主要为政府补助，具体如下表所示：

  ■

  经查阅政府补助取得文件、银行收款记录、会计凭证等资料，并对递延收益分摊进行复核，标的资产报告期内期间政府补助情况具体如下：

  （1）递延收益转入

  江汽集团（含合并范围内子公司，下同）报告期内的政府补助中，与资产相关的递延收益转入金额，主要为固定资产投资项目补助及资本化研发项目补助。与资产相关的政府补助于相关资产达到可使用状态之日起，根据相关资产的折旧或摊销年限分期确认各期间营业外收入。与收益相关的递延收益转入金额，主要为应费用化的研发项目补助。与收益相关的政府补助于研发费用实际发生时，根据实际研发投入情况分期确认为各期间营业外收入。

  （2）纯电动汽车补贴

  纯电动汽车补贴系江淮汽车、安凯客车根据财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委财政部发布的《财政部 科技部 工业和信息化部 国家发展改革委关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建[2010]230号）、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）等文件规定取得的纯电动汽车财政补贴资金。江淮汽车、安凯客车于实际收到或根据销售情况确认可收到补贴资金时确认为当期营业外收入。

  （3）各类财政奖励

  各类财政奖励主要系江汽集团收到的多产多销奖励等地方性奖励资金。江汽集团于实际收到奖励资金时确认为当期营业外收入。

  （4）出租车燃油补贴

  出租车燃油补贴系和瑞出租车收到的出租车燃油补贴。和瑞出租车于实际收到补贴资金时确认为当期营业外收入。

  （5）各类地方税收返还

  各类地方税收返还主要系江汽集团收到的增值税、土地使用税等地方税费返还。江汽集团于实际收到补贴资金时确认为当期营业外收入。

  （6）进出口贸易奖励及补贴

  进出口贸易奖励及补贴主要系江汽集团收到的各种与进出口贸易相关的奖励及补贴。江汽集团于实际收到补贴资金时确认为当期营业外收入。

  （7）各类研发补贴

  各类研发补贴系江汽集团收到的与费用化研发支出相关的研发补贴，该部分研发补贴均属于对已发生研发费用的补贴。江汽集团于实际收到补贴资金时确认为当期营业外收入。

  （8）地方财政扶持资金

  地方财政扶持资金主要系江汽集团收到的地方岗位补贴、就业补贴等地方性财务补助。江汽集团于实际收到补贴资金时确认为当期营业外收入。

  （9）其他与收益相关政府补贴

  其他与收益相关政府补助主要系江汽集团收到的财政贴息、担保补贴、培训补助等财政补助。江汽集团于实际收到补贴资金时确认为当期营业外收入。

  （三）江汽集团合并现金流量表单位：元

  ■

  二、江淮汽车最近一年一期备考财务报表

  根据华普天健出具的会审字[2014]3136号审计报告，江淮汽车最近一年一期备考合并报表数据如下：

  （一）简要备考资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要备考利润表

  单位：元

  ■

  三、交易标的盈利预测报表

  （一）盈利预测报表

  根据华普天健出具的会审字[2014]3185号江汽集团盈利预测审核报告，江汽集团2014年度、2015年度盈利预测表如下：

  单位：元

  ■

  （二）盈利预测的编制基础

  本公司2014年度、2015年度合并盈利预测是以本公司2013年度和2014年1-9月经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的。

  盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司2013年度和2014年1-9月实际采用的相关会计政策一致。

  （三）盈利预测所依据的基本假设

  本公司2014年度、2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  6、本公司制定的销售计划、生产计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  7、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  8、预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

  9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  四、交易完成后江淮汽车备考合并盈利预测表

  （一）备考合并盈利预测报表

  根据华普天健会出具的会审字[2014]3186号备考合并盈利预测审核报告，江淮汽车2014年度、2015年度备考合并盈利预测表如下：

  单位：元

  ■

  （二）备考合并盈利预测的编制基础

  1、本公司以经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、2014年1-9月实际经营业绩为基础，并以持续经营及公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合本公司及江汽集团2014年度、2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告。其中拟吸收合并的江汽集团2013年度、2014年1-9月的财务报表和2013年度、2014年1-9月的预测经营业绩业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计及审核，并分别出具了审计报告（会审字[2014] 3134号）和盈利预测审核报告（会审字[2014]3185号）。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。

  备考合并盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  2、2014年7月10日，本公司董事会审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资吸收合并江汽集团；同时进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易涉及的总金额的25%。

  （三）备考合并盈利预测所依据的基本假设

  本公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  6、本公司制定的销售计划、生产计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  7、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  8、预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

  9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  2015年1月16日