证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  1、主要业务发展状况

  建投投资是中国建投的全资子公司。公司成立于2012年10月，总部设在北京，注册资本50亿元人民币，资产管理规模117亿元人民币。公司主要从事直接股权投资、股权基金投资及基金管理业务。公司旗下设有基金管理公司、香港子公司和文化传媒投资平台公司。公司坚持价值投资理念，遵循以技术变革为主线的投资逻辑和以产业价值为核心的投资策略，专注于先进制造、信息技术、医疗健康、现代服务等行业，致力于做行业专注的资源整合者。

  2、主要财务指标

  单位：元

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  注：建投投资2014年1-3月份财务数据未经审计，2013年、2012年度财务数据经业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的德师京报（审）字（14）第P1183号审计报告验证。

  （六）与上市公司的关联关系

  截至本报告书签署日，建投投资为江汽集团的股东，目前持有江汽集团25%的股权，建投投资不直接持有江淮汽车任何股份。

  （七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，建投投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

  根据建投投资出具的相关声明，建投投资及其现任董事、监事和高级管理人员自建投投资成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  三、实勤投资

  （一）基本情况

  企业名称 合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）

  主要经营场所 安徽省合肥市包河区东流路176号

  执行事务合伙人 王志远

  合伙企业类型 普通合伙企业

  经营范围 股权投资及管理，企业管理咨询服务。

  成立日期 2013年8月22日

  营业执照注册号 340111000016502

  税务登记证号 340111078706708

  （二）历史沿革

  1、2013年8月成立

  2013年8月22日，王志远与王东国签署了《合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）之合伙协议》，拟共同设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），出资额为10万元，王志远与王东国分别出资5万元。

  2013年8月22日，合肥市工商局向实勤投资颁发了《合伙企业营业执照》。

  2、2013年10月增加出资额

  2013年10月30日，实勤投资召开会议，同意合伙人由2人变更为160个自然人，增加安进等158名自然人合伙人，全体合伙人对合伙企业的出资额由10万元变更为18,519万元。

  （三）企业出资份额情况

  2013年11月13日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2013】830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复“同意江汽集团安进等160名管理和技术骨干，通过设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）增资安徽江汽集团有限公司18,519万元；个人增资额度以江汽集团报送的《合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）合伙人财产份额清单》为准。”

  根据上述文件规定，实勤投资由江汽集团及其下属公司的主要管理人员和技术骨干安进等160名员工出资设立。截至本报告书签署日，该合伙企业的合伙人持有份额情况如下：

  单位：万元

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  （四）下属主要企业、单位概况

  截至本报告书签署日，实勤投资除投资江汽集团外，无其他投资企业。

  （五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  1、主要业务发展状况

  实勤投资系于2013年8月设立的普通合伙企业，除投资江汽集团外，目前无其他业务。

  2、主要财务指标

  单位：元

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  注：实勤投资的财务数据未经审计。

  （六）与上市公司的关联关系

  截至本报告书签署日，实勤投资为江汽集团的股东，目前持有江汽集团4.63%的股权，其主要合伙人安进为江淮汽车董事长，实勤投资与江淮汽车构成关联关系。

  （七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，实勤投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

  根据实勤投资出具的相关声明，实勤投资及企业合伙人自实勤投资成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 被合并方基本情况

  一、江汽集团基本情况

  本次交易完成后，江汽集团注销，其全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工将并入江淮汽车，本次交易的标的为江汽集团的全部资产、负债及相关业务。

  （一）基本信息

  公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司

  注册资本 193,001.0792万元

  法定代表人 安进

  住所 合肥市包河区东流路176号

  公司类型 有限责任公司

  经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；

  汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、

  服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营

  经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、

  招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；

  市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

  成立日期 1997年8月26日

  营业执照注册号： 340000000002397

  税务登记证号码： 340111148975605

  （二）历史沿革

  1、1997年8月成立

  1997年，安徽省人民政府下发了《关于同意成立安徽江淮汽车集团的批复》（皖政秘【1997】70号），同意合肥江淮汽车制造厂改制为国有独资安徽江淮汽车集团有限公司，并以其为核心企业，组建安徽江淮汽车集团。

  1997年8月5日，安徽省审计师事务所出具了《验资报告》，经审验，截至1997年5月31日止，安徽江淮汽车集团有限公司实收股东投入的资本2.5亿，其中，货币资金24,258,390.94元，实物资产225,741,609.06元。

  1997年8月26日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，经核准的信息如下：

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  江汽集团成立时的股权结构如下：

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  2、2007年增资、股东变更

  2007年2月15日，江汽集团召开董事会，同意：（1）将江汽集团部分资本公积、盈余公积合计103,000万元转增实收资本，转增后，江汽集团实收资本为128,000万元；（2）同意将江汽集团出资人由安徽省机械厅变更为安徽省国资委。

  2007年3月12日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2007]84号《关于安徽江淮汽车集团有限公司增加注册资本的批复》，同意：（1）江汽集团将资本公积中的48,000万元、盈余公积55,000万元合计103,000万元转为实收资本。增资后，江汽集团注册资本由25,000万元增加至128,000万元。（2）同意将江汽集团的出资人由安徽省机械厅变更为安徽省国资委。

  2007年7月20日，安徽永诚会计师事务所出具了永诚验字（2007）第245号《验资报告》，经审验，截至2007年7月20日止，贵公司已将资本公积47,939.78万元、盈余公积55,060.22万元合计103,000万元转增实收资本。

  2007年7月25日，安徽省工商局向江汽集团换发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的本次变更事项。

  本次增资后，江汽集团的股权结构如下：

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  3、2007年9月改制

  2006年1月27日，安徽省人民政府下发了《安徽省人民政府关于江淮汽车集团公司改制方案的批复》（皖政秘[2006]11号），（1）原则同意《江汽集团改制方案》；（2）原则同意对江汽集团实施股权激励，由其经营管理人员、科技人员和自愿入股职工，共同设立投资性企业，作为改制后的江汽集团的股东之一，投资性企业在改制后的公司持股比例原则上不超过30%等。

  2007年9月20日，安徽省国资委下发了皖国资改革函[2007]395号《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权结构调整的批复》，（1）同意改制后的安徽江淮汽车集团有限公司按12.80亿元注册资本进行工商注册，其中，省国资委出资占70%，安徽旺众投资有限公司出资占30%。首期到位资本金为10.74亿元，其中：省国资委出资7.52亿元，安徽旺众投资有限公司出资3.22亿元。（2）经核准，安徽江淮汽车集团有限公司评估的国有净资产为167,030.01万元，扣除各项改制费用78,655.35万元及管理人员、技术骨干激励股权13,200万元，剩余75,174.66万元国有净资产全部作为省国资委对改制后新企业的出资；（3）自评估基准日（2005年12月31日）到新公司设立登记期间经评估增加的净资产，全部转为国有资本；（4）同意江汽集团从2006年1月至2007年8月底期间发生的生产经营账面损益作为国有权益，暂作资本公积处理。

  2007年11月1日，安徽永诚会计师事务所出具了永诚验字[2007]第311号《验资报告》，经审验，截至2007年11月1日，贵公司已收到安徽省国资委和旺众投资首次缴纳的注册资本（实收资本）合计1,073,923,839.23元，各股东以货币出资322,177,151.77元，净资产出资751,746,687.46元。

  安徽省工商局向江汽集团换发了《企业法人营业执照》，对江汽集团本次改制事项进行了工商变更登记。

  本次改制后，江汽集团的股权结构如下：

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  注：旺众投资的3.22亿元系货币资金出资。

  4、2009年6月改制

  2008年10月16日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字（2008）第161号《资产评估报告》，经评估估算，江汽集团拟改制而涉及的江汽集团全部股东权益在2008年6月30日及相关前提下的评估结果为199,451.52万元。

  2008年12月31日，安徽省国资委下发了皖国资产权函[2008]759号《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权结构调整有关事项的批复》，（1）根据安徽省国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2008）第161号《资产评估报告书》和天职国际会计师事务所出具的天职皖专字[2008]110号《专项审计报告》，自2006年6月1日江汽集团员工解除劳动合同至2007年8月31日，对江汽集团员工经济补偿金、补助金合计5.36亿元，按照当期银行贷款利率支付资金占用费共支付0.44亿元；（2）自2007年9月1日新江汽集团成立至2008年6月30日，扣除非经营性因素以及按规定应由国有股东独享的部分后，江汽集团正常经营增加的净资产0.84亿元由各股东按股权比例分享，其中：国有股东享有0.59亿元，旺众投资享有0.25亿元，资产评估增值部分4.73亿元全部由国有股东独享；（3）江汽集团医院、安徽汽车工业技师学院、职工住宅等非经营性净资产1.98亿元暂由江汽集团代管，列“资本公积”处理；（4）通过上述调整，江汽集团实收资本总额为17.97亿元，安徽省国资委出资14.06亿元，占78.24%，旺众投资出资3.91亿元，占21.76%。

  2009年3月27日，安徽华安会计师事务所出具了皖华安验字[2009]019号《验资报告》，贵公司申请增加注册资本516,595,164.78元，将自2007年9月1日新江汽集团成立至2008年6月30日净资产，扣除非经营性因素增加的净资产外，其余净资产全部转增实收资本，实际转增实收资本722,671,325.55元，转增后实收资本合计1,796,595,164.78元。经审验，截至2008年12月31日，变更后的注册资本为1,796,595,164.78元，实收资本1,796,595,164.78元，其中，安徽省国资委出资1,405,047,856.58元，占注册资本的78.21%；旺众投资出资391,547,308.20元，占注册资本的21.79%。

  本次改制，安徽省国资委、旺众投资的出资额计算过程如下：

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  2009年6月10日，安徽省工商局向江汽集团核发了《企业法人营业执照》，核准了本次增资等事宜。

  本次增资后，江汽集团的股权结构如下：

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  5、2013年9月增资

  2013年9月2日，安徽省人民政府出具了皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，批复“原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资有限责任公司战略投资江淮汽车集团有限公司，推进江淮汽车集团有限公司产权多元化改革，完善法人治理结构，激发活力，做大做强。”

  2013年9月11日，安徽省国资委出具了皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，批复“原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资有限公司战略投资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。”

  本次增资及后续旺众投资减资、实勤投资增资的价格均以在安徽省国资委备案核准的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第0213号《资产评估报告》为基础协商确定。安徽省国资委、建投投资、旺众投资、实勤投资、江汽集团五方共同确定的建投投资增资、旺众投资减资及实勤投资增资的价格均为2.072364元/每1元注册资本。五方约定自上述评估基准日至建投投资增资价款支付至江汽集团账户的前一月末期间的损益由安徽省国资委、旺众投资享有或承担。

  2013年9月17日，江汽集团召开股东会，同意引入建投投资为新股东，将注册资本由1,796,595,165元增加至2,279,097,863元。建投投资以现金999,921,319元认购公司全部新增注册资本482,502,698元，增资价格2.072364元/每1元注册资本，公司其他股东放弃对本次增资的优先认购权。建投投资增资价款超过注册资本部分517,418,621元计入资本公积。增资完成后，建投投资持有江汽集团21.17%股权。

  2013年9月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会皖验字[2013]第25号《验资报告》，经审验，截至2013年9月18日止，贵公司已收到建投投资缴纳的新增注册资本合计人民币482,502,698元，出资方式为货币。

  2013年9月22日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的增资事项。

  本次增资后，江汽集团的股权结构如下：

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  6、2013年11月减资

  （1）减资的基本情况

  2013年9月29日，江汽集团召开股东会，同意减少注册资本，其中旺众投资减少出资391,547,308元，安徽省国资委减少出资46,901,469元，减资价格为2.072364元/每1元注册资本。本次减资完成后，江汽集团注册资本相应由2,279,097,863元减少至1,840,649,086元。

  2013年9月30日，江汽集团在《安徽商报》上刊登了减资公告。

  2013年11月14日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会验字[2013]第27号《验资报告》，经审验，截至2013年11月14日止，贵公司已减少注册资本人民币438,448,777.20元，其中安徽省国资委减少出资人民币46,901,469.00元，旺众投资减少出资391,547,308.20元，减资后公司注册资本变更为1,840,649,085.58元。

  2013年11月21日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的减资事项。

  本次减资后，江汽集团的股权结构如下：

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  （2）旺众投资减资的原因

  由于实际持有旺众投资股权权益的江汽集团及其下属子公司的员工人数众多，实际管理中由8个工会委员会作为工商登记的股东代表前述员工持有旺众投资的股权，若旺众投资作为本次交易完成后上市公司的股东，则与中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》等有关文件精神不符；实勤投资系由江汽集团及其下属子公司的主要管理人员及骨干员工按照《中华人民共和国合伙企业法》等有关规定成立的普通合伙企业，其在本次交易完成后成为上市公司股东不存在法律障碍。

  同时，实际持有旺众投资股权权益的员工中除了经营管理人员和骨干员工以外，还包括大量的普通员工，这也导致旺众投资作为员工持股平台的激励效果并不明显，对于改善江汽集团的公司治理结构并未发挥显著作用；而实勤投资的合伙人均为江汽集团及其下属公司的主要管理人员及骨干员工，通过成立实勤投资这一持股平台能更有效地实现激励作用，改善江汽集团的公司治理结构。

  （3）安徽省国资委2013年9月减资原因

  为了完善法人治理结构，激发活力，进行产权多元化改革，引进战略投资者，2013年8月，安徽省国资委、江汽集团、建投投资、旺众投资和实勤投资签署了《关于安徽江淮汽车集团有限公司投资协议》等协议，旺众投资减资退出江汽集团、建投投资、实勤投资对江汽集团进行增资，该等事项完成后建投投资将持有江汽集团约25%的股权，实勤投资按照评估值进行增资，对应增资价款为87,993,076元。

  安徽省人民政府、安徽省国资委分别于2013年9月2日、9月11日出具的皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》和皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》的批复中对该事项进行了批复同意。

  2013年9月29日，安徽省国资委、江汽集团、建投投资、旺众投资和实勤投资签署了《关于安徽江淮汽车集团有限公司投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对实勤投资的出资额进行了适当调整，经调整后实勤投资的出资额为18,519万元，同时考虑到建投投资25%的持股比例要求，安徽省国资委按同等价格进行部分减资。

  2013年11月13日，安徽省国资委下发了皖国资改革函[2013]830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复同意实勤投资对江汽集团的增资额为18,519万元，增资完成后安徽省国资委持股70.37%，建投投资持股25%，实勤投资持股4.63%。

  因此，2013年9月安徽省国资委减少部分出资的原因主要系基于完善江汽集团的法人治理结构，建立合理的股权架构的需要。

  （4）减资事项履行的法律程序

  安徽省国资委、江汽集团、建投投资、旺众投资和实勤投资就上述减资共同签署了相关投资协议及补充协议。

  安徽省人民政府、安徽省国资委分别于2013年9月2日、9月11日、11月13日出具的皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》、皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》、皖国资改革函[2013]830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》的批复中对旺众投资、安徽省国资委减资事项进行了批复同意。

  2013年9月29日，江汽集团召开股东会，同意减少注册资本，其中旺众投资减少出资391,547,308元，安徽省国资委减少出资46,901,469元。

  2013年9月30日，江汽集团在《安徽商报》上刊登了减资公告。

  2013年11月14日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所对本次减资事项出具了沪众会验字[2013]第27号《验资报告》。

  2013年11月21日，江汽集团就本次减资事项在安徽省工商局办理了工商变更登记手续。

  7、2013年12月增资

  （1）增资的基本情况

  2013年11月13日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2013】830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复“同意江汽集团安进等160名管理和技术骨干，通过设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）增资安徽江汽集团有限公司18,519万元；江汽集团公司增资完成后，注册资本19.3亿元，省国资委持股70.37%，建投投资有限责任公司持股25%，合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）持股4.63%。”

  2013年11月28日，江汽集团召开股东会，同意：（1）通过增资的方式引入合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）为新股东，将公司注册资本由1,840,649,085.58元增加至人民币1,930,010,792元，实勤投资以现金人民币185,190,000元认购公司全部新增注册资本人民币89,361,706元，增资价格为2.072364元/每1元注册资本，公司其他股东放弃增资的优先认购权。实勤投资缴纳的增资价款超过注册资本部分人民币95,828,294元将全部计入资本公积。增资完成后，实勤投资将持有公司4.63%的股权。

  2013年12月2日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会验字[2013]第28号《验资报告》，经审验，截至2013年11月28日止，贵公司已收到实勤投资缴纳的新增注册资本合计人民币89,361,706元，出资方式为货币。

  2013年12月9日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的增资事项。

  本次增资后，江汽集团的股权结构如下：

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  （2）关于本次增资不构成股份支付的分析

  2013年8月，安徽省国资委、江汽集团、建投投资、旺众投资和实勤投资签署了《关于安徽江淮汽车集团有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），约定旺众投资减资退出江汽集团、建投投资、实勤投资对江汽集团进行增资。旺众投资的减资价格、建投投资、实勤投资的价格均为2.072364元/每1元注册资本

  本次实勤投资增资与旺众投资减资退出江汽集团、建投投资增资均属于《投资协议》约定的事项，属于《投资协议》的共同组成部分，且上述交易事项的时间相近，增、减资的价格均相同。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》等规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  2013年9月实勤投资对江汽集团的增资事项的增资价格根据在安徽省国资委备案核准的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第0213号《资产评估报告》为基础协商确定为2.072364元/每1元注册资本，并且该增资价格与旺众投资退出江汽集团、建投投资增资进入江汽集团的价格均一致，增资价格系经安徽省国资委批准的、相关交易各方确认的公允价，本次增资价格所需要的资金均由实勤投资实际出资，实勤投资支付了相应对价。

  综上所述，实勤投资通过对江汽集团的本次增资而获得的江汽集团股权，系其按照交易各方确认的公允价值以支付现金对价的方式获得的，江汽集团在实勤投资向其新增注册资本的过程中不以换取实勤投资股东提供的相关服务为目的，且实际也未因该次增资行为获取实勤投资股东提供的新增服务。因此，该次增资行为不属于《企业会计准则第11号—股份支付》规范的行为。

  江汽集团将收到的实勤投资增资款，按约定价格认缴的注册资本增加实收资本，实际收到的增资款与认缴注册资本的差额全部计入资本公积的会计处理符合企业会计准则的规定。

  （3）旺众投资与实勤投资作为员工持股平台的区别

  旺众投资成立的背景

  根据安徽省人民政府于2006年1月出具的皖政秘[2006]11号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团公司改制方案的批复》，安徽省人民政府原则同意《江汽集团改制方案》；原则同意对江汽集团实施股权激励，由其经营管理人员、科技人员和自愿入股职工，共同设立投资性企业，作为改制后的江汽集团的股东之一，投资性企业在改制后的江汽集团持股比例原则上不超过30%。

  根据安徽省人民政府上述批复文件，江汽集团及下属主要控股子公司的员工通过安徽江淮汽车股份有限公司工会委员会、安徽安凯汽车股份有限公司工会委员会、安徽江淮客车有限公司工会委员会、合肥车桥有限责任公司工会委员会、六安江淮汽车齿轮制造有限公司工会委员会、安徽兴盛物业管理有限公司工会委员会、安徽江汽物流有限公司工会委员会以及合肥兴业经济发展有限公司工会委员会等8个工会委员会于2007年9月共同出资成立了员工持股企业旺众投资，实际持有旺众投资股权权益的为江汽集团及下属控股子公司的众多员工。

  实勤投资成立的背景

  根据安徽省人民政府于2013年9月出具的皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，安徽省人民政府原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资战略投资江汽集团；根据安徽省国资委于2013年9月11日出具的皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，安徽省国资委原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资战略投资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。

  实勤投资即为根据上述安徽省国资委批复文件成立的江汽集团管理层和技术骨干持股平台，组织形式为普通合伙企业，其合伙人（均系普通合伙人）共计160名。实勤投资160名合伙人主要系江汽集团及其下属公司的管理人员和技术骨干，相比于旺众投资，实勤投资股权结构更加清晰、完整，作为员工持股平台能够起到更好的激励作用，更有利于相关管理人员和技术骨干工作效能的发挥和稳定，更有利于江淮汽车未来的发展。

  8、股权无偿划转

  2014年5月7日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2014]278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》，批复同意将省国资委所持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。

  2014年6月30日，江汽集团就上述股权无偿划转事项在安徽省工商局办理了工商变更登记手续。

  2014年7月3日，中国证监会出具了证监许可[2014]654号《关于核准安徽江淮汽车集团控股有限公司公告安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对公告江淮汽车收购报告书无异议，并核准豁免江汽控股因国有资产行政划转而控制江淮汽车的股份而应履行的要约收购义务。

  2014年7月9日，江汽控股公告了《收购报告书》等相关文件，履行了信息披露义务。

  股权无偿划转后，江汽集团的股权结构如下：

  ■

  （三）遂宁分公司基本情况

  分公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司遂宁分公司

  类型 有限责任公司分公司（国有控股）

  营业场所 遂宁市安居区工业集中区汽配产业园

  负责人 赵虎

  成立日期 2014年3月25日

  营业期限 2014年3月25日至长期

  经营范围 货车、客车、农用运输车及其配件制造、销售；汽车改装、汽车技术开发、产品研制；经营国家批准的进出口业务；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

  二、江汽集团主营业务发展状况和主要财务指标

  （一）主营业务发展状况

  江汽集团经营范围为资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

  近两年及一期江汽集团主营业务构成情况如下：

  单位：元

  ■

  注：上述数据已经华普天健会审字【2014】3134号《审计报告》验证。

  （二）近两年及一期主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：上述数据已经华普天健会审字【2014】3134号《审计报告》验证。

  三、江汽集团产权控制关系及下属子公司情况

  截至本报告签署日，江汽集团的产权控制关系如下：

  ■

  （一）安徽安凯汽车股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称 安徽安凯汽车股份有限公司

  注册资本 69,556.5603万元

  法定代表人 戴茂方

  住所 安徽省合肥市葛淝路1号

  公司类型 股份有限公司（上市）

  经营范围 客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、

  咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所

  需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。

  （国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、

  设备租赁。

  成立日期 1997年7月22日

  营业执照号 340000000032464

  税务登记证 340111148975314

  2、股权结构

  截至2014年6月30日，安凯客车股权结构如下：

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：安凯客车2012年和2013年数据来自于其公告的2013年度年报，2014年1-9月份的数据已经华普天健出具的审计报告验证。本小节中其他子公司的财务数据除有特别说明外，均已经华普天健出具的审计报告验证。

  江淮汽车吸收合并江汽集团后，将持有安凯客车20.73%的股权，对安凯客车形成实际控制，并将其纳入合并财务报表范围。鉴于2013年度安凯客车发生经营性亏损，故在江淮汽车编制备考合并利润表时，将会减少备考合并利润表2013年度的净利润。

  （二）合肥江淮汽车有限公司

  1、基本情况

  公司名称 合肥江淮汽车有限公司

  注册资本 24,888万元

  法定代表人 陈志平

  住所 合肥市经济开发区始信路62号

  公司类型 有限责任公司

  经营范围 一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及

  其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、

  投资、招商、管理提供信息咨询服务，物业管理。

  成立日期 1996年7月4日

  营业执照注册号 340000000010888

  税务登记证号码 340111705042980

  2、股权结构

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  （三）合肥车桥有限责任公司

  1、基本情况

  公司名称 合肥车桥有限责任公司

  注册资本 3,835.28万元

  法定代表人 王东国

  住所 安徽省合肥市包河区工业园江淮重工基地

  公司类型 有限责任公司

  经营范围 汽车车桥及配件开发、制造、销售；房屋租赁。

  成立日期 1985年5月27日

  营业执照注册号 340000000034739

  税务登记证号码 340102149042508

  2、股权结构

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  （四）安徽江淮专用汽车有限公司

  1、基本情况

  公司名称 安徽江淮专用汽车有限公司

  注册资本 7,600万元

  法定代表人 王志远

  住所 合肥市包河区工业园内

  公司类型 有限责任公司

  经营范围 改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机

  械产品加工；进出口业务，汽车（除小汽车）销售；新

  技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术进出口

  及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、

  零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家

  禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让。

  成立日期 2001年5月10日

  营业执照注册号 340100000267257

  税务登记证号码 340111728508288

  2、股权结构

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  （五）安徽江汽物流有限公司

  1、基本情况

  公司名称 安徽江汽物流有限公司

  注册资本 6,800万元

  法定代表人 査保应

  住所 合肥市经济技术开发区紫蓬路1325号

  公司类型 有限责任公司

  经营范围 普通货物运输，汽车修理。商品车接送，仓储，停车服

  务，汽车配件销售，汽车租赁。

  成立日期 2003年1月20日

  营业执照注册号 340000000004116

  税务登记证号码 34011174675700X

  2、股权结构

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  （六）安徽星瑞齿轮传动有限公司

  1、基本情况

  公司名称 安徽星瑞齿轮传动有限公司

  注册资本 43,371.10万元

  法定代表人 项兴初

  住所 安徽省六安市经济开发区皋城东路

  公司类型 其他有限责任公司

  经营范围 齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及

  研制；汽车零部件再制造、销售；普通机械配件制造及

  销售；普通货运及仓储；自有房屋出租。

  成立日期 2008年11月24日

  营业执照注册号 341504000004891

  税务登记证号码 342401682081898

  2、股权结构

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  （七）合肥江淮汽车融资担保有限公司

  1、基本情况

  公司名称 合肥江淮汽车融资担保有限公司

  注册资本 20,000万元

  法定代表人 陶伟

  住所 合肥市滨湖区徽州大道6669号滨湖时代广场C-01地块

  C8幢办公1301、1308

  公司类型 有限责任公司

  经营范围 主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融

  资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保，履约担

  保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金从事投资业务。

  成立日期 2006年7月11日

  营业执照注册号 340123000000686

  税务登记证号码 340111790141501

  2、股权结构

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  （八）徽商银行股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称 徽商银行股份有限公司

  内资股 7,887,319,283元

  H股 3,162,500,000元

  法定代表人 李宏鸣

  住所 安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座

  公司类型 股份有限公司

  主要业务 经营商业银行业务、包括公司银行业务、零售银行业务

  及资金业务。

  成立日期 1997年4月4日

  2、股权结构

  截至本报告书签署日，江汽集团持有徽商银行股份有限公司3,520,695股。

  3、最近两年主要财务数据

  单位：千元

  ■

  （九）安徽安和保险代理有限公司

  1、基本情况

  公司名称 安徽安和保险代理有限公司

  注册资本 300万元

  法定代表人 刘文兵

  经营场所 合肥市包河区屯溪路33号恒兴广场A座2609室

  企业类型 有限责任公司

  经营范围 代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司委

  托，代理相关业务的损失勘查和理赔（在许可证有效期

  内经营）

  成立日期 2003年8月25日

  营业执照注册号 340100000250691

  税务登记证号码 340103752984305

  2、股权结构

  ■

  安和保险代理公司现已不再开展经营，江汽集团将对其长期股权投资减记为0，本次交易对安和保险代理公司的评估价值为0。

  四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产权属情况

  1、固定资产

  华普天健已对江汽集团最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了会审字[2014]3134号《审计报告》。根据江汽集团经审计的财务报告，截至2014年9月30日，江汽集团主要固定资产如下：

  单位：元

  ■

  截至本报告书签署日，江汽集团及其下属控股公司（除江淮汽车及安凯客车外）拥有的主要房屋及建筑物如下：

  ■

  ■

  注1：江淮新发的全称为合肥江淮新发汽车有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团合并报表范围。

  注2：江淮福臻的全称为安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团合并报表范围。

  注3：合肥美桥的全称为合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司，为合肥车桥的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。

  注4：编号为房地权证合产字第110169613号、房地权证合产字第110169608号、房地权证合产字第110169618号的房产证已由合肥美桥将其抵押给中信银行股份有限公司合肥分行，为其自身的借款提供担保。

  注5：上述登记在合肥汽车制造厂名下的房产系合肥汽车制造厂改制设立合肥车桥后未及时办理权属变更手续所致，合肥车桥成立后实际拥有该房产，该等房产权属不存在争议及纠纷，目前该等房产已停止经营性使用，属于待拆迁范围。

  未办证房产情况具体情况：

  ■

  上述未办证的房产中，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）已取得相应的土地证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证以及建设工程施工许可证，产权证正处于办理过程中。根据江汽物流出具的说明，预计2015年6月前完成办证工作，因此该等产权证的办理不存在实质性障碍。

  截至本报告书签署日，除江淮汽车、安凯客车外，江汽集团及下属控股子公司共有房产112处，其中已办理产权证的房产为80处，面积为362,941平方米；江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。

  上述未办理权属证书的部分房产面积合计约19,134平方米，占江汽集团及其控股子公司拥有的房产总面积的比例约为5%，该部分房产评估值为13,804,975元，占标的资产评估值的比例约为0.22%，占比较小。上述未办证的房产系非主要经营用资产，因此对公司生产经营无重大不利影响。

  针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。因此，上述未办证房产不会对本次评估结果造成重大不利影响。

  2、主要无形资产情况

  （1）土地使用权

  截至本报告书签署日，江汽集团及下属控股公司（除江淮汽车、安凯客车外）共拥有31宗土地使用权，除1宗土地使用权（面积13,143.75平方米）权属证书正在办理过程中，其余30宗土地使用权（面积合计为2,699,434.24平方米）已取得完备的权属证书，具体情况如下：合计为2,699,434.24平方米）已取得完备的权属证书，具体情况如下：

  ■

  注1：该处土地已为合肥美桥5,000万元的抵押贷款提供抵押担保。

  注2：该处土地为住宅划拨用地，根据安徽省国资委皖国资改革函【2014】196号《省国资委关于江汽集团部分资产转让有关事项的批复》，同意合肥车桥将该处土地协议转让给江汽控股，转让价格依据评估价值确定。目前，江汽控股与合肥车桥正在办理该处土地转让手续。

  注3：和瑞出租的全称为合肥和瑞出租车有限公司，为江汽物流的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。

  未办证土地使用权的具体情况

  ■

  根据和瑞出租车与肥西县国土资源局于2013年6月27日签署的肥土合同出字[2013]19号《国有建设用地使用权出让合同》，和瑞出租车通过出让方式取得一处位于合肥市桃花工业园面积为13,143.75平方米的国有土地使用权。根据和瑞出租车的说明，上述土地主要用于和瑞出租车新能源汽车运营中心项目的建设，和瑞出租车已缴纳了相关的土地出让金和契税，前述土地使用权权属证书预计将于2015年1月前办理完毕。

  针对上述未办证土地，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分土地未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。

  划拨地转让的基本情况

  土地证号为合国用（2008）第468号划拨土地为合肥车桥用地，该地块上建有幼儿园和职工集资建设用房。作为划拨用地及其地上建筑物不适合作为标的资产进入上市公司，且相关地上建筑物已经作为非经营性资产划转至江汽控股名下。因此安徽省国资委2014年4月下发了皖国资改革函[2014]196号《省国资委关于江汽集团部分资产转让有关事项的批复》，安徽省国资委批准同意将合肥车桥该处集资建房用地转让给江汽控股。

  截至本重组报告书签署日，上述合国用（2008）第468号土地已划转至江汽控股名下，江汽控股目前拥有该块土地对应的编号为合国用（2014）第343号土地使用权证，土地用途为住宅，使用权类型为划拨。

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条第二款之规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。

  经核查，合肥市国土资源局同意该地块的转让事宜，并办理了转让登记手续，为江汽控股换发了合国用（2014）第343号土地使用权证，土地用途为住宅，使用权类型仍然为划拨。此外，该块土地在本次吸收合并交易中的评估值为924,839.58元，与其账面值一致。本次江汽控股与合肥车桥关于该块土地的转让价格也为924,839.58元，截止本重组报告书出具日，合肥车桥已收到江汽控股划转的924,839.58元货币资金。合肥车桥的账面值924,839.58元主要系其接受划拨后在使用过程中所投入的相关费用等，因此该块土地的转让价格中并不产生收益，只是对其持有期间投入的相关成本的补偿。该次转让的交易价格与本次吸收合并交易中的评估值一致，不需要再行缴纳相关费用，故对本次交易的评估值无重大不利影响。

  （2）土地租赁情况

  ■

  （下转B7版）