证券时报多媒体数字报

证券代码:600713 证券简称:南京医药 编号:ls2015-007

南京医药股份有限公司第六届董事会

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会临时会议于2015年1月15-16日以通讯方式召开,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事6人,实际参会董事6人,董事陶昀先生、卞寒宁先生、陈亚军先生,独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论,以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于增加南京医药合肥物流中心项目投资的议案;

同意南京医药合肥物流中心项目扩大建筑面积约20,865㎡并增加项目投资约9,319.8407万元。本次扩建并增加投资后,南京医药合肥物流中心总建筑面积约70,865㎡,投资总额约26,019.8407万元。

(具体内容详见公司编号为ls2015-008之《南京医药股份有限公司关于增加南京医药合肥物流中心项目投资公告》)。

同意6票、反对0票、弃权0票

2、审议通过关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权的议案;

同意公司在南京产权交易中心公开挂牌转让所持有的北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权。

北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权资产评估价值为8,346.23万元,最终评估结果以经国资监管部门备案后为准,挂牌价格将根据最终评估结果予以确定,交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后,公司不再持北京智博高科生物技术有限公司股权。

为提高决策效率,满足公司主营业务流动资金需求,董事会提请股东大会审议并授权董事会在符合产权交易规则的前提下,根据公开挂牌结果最终确定股权受让方及受让价格。

(具体内容详见公司编号为ls2015-009之《南京医药股份有限公司出售资产公告》)。

同意6票、反对0票、弃权0票

上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2015年1月17日

证券代码:600713 证券简称:南京医药 编号:ls2015-008

南京医药股份有限公司

关于增加南京医药合肥物流中心项目

投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●增加投资项目名称:“南京医药合肥物流中心项目”;

●增加投资金额:对南京医药合肥物流中心项目增加投资约9,319.8407万元;增加投资后项目投资总额约26,019.8407万元;

●本次增加投资相关议案已经南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年1月15-16日召开的第六届董事会临时会议审议通过。(同意6票、反对0票、弃权0票)。

●本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、项目审批及建设进度情况

1、经公司第六届董事会2013年第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会审议通过,公司与控股子公司南京医药合肥天星有限公司(以下简称“合肥天星”)共同投资建设南京医药合肥物流中心,一期项目总投资约为人民币1.67亿元。具体内容详见公司编号为ls2013-005之《南京医药股份有限公司关于投资建设南京医药合肥物流中心的公告》。

2、为确保南京医药合肥物流中心项目建设顺利实施,2013年10月15日,公司完成对南京医药合肥物流中心项目实施主体-南京医药安徽天星物流有限公司(以下简称“天星物流”)增资7,800万元相关工作。具体内容详见公司编号为ls2013-039之《南京医药股份有限公司对全资子公司增资公告》。

3、截至目前,南京医药合肥物流中心项目总体进展情况良好,包括药品检验楼工程、1#零售配送中心工程、2#零售配送中心工程以及现代化医药物流仓库在内的四个建设单体均按照工程既定计划进行施工,预计2015年末建设完成。

二、增加项目投资基本情况

1、增加项目投资必要性

为进一步满足国家新版《药品经营质量管理规范》对药品合理、安全储存作业的规定,实施开展第三方药品物流服务的公司现代化物流整体战略,充分发挥项目所在地的地理位置优越性,提高项目土地投资使用效率,公司拟增加合肥物流中心项目投资。

2、增加项目投资内容

合肥物流中心一期项目原规划建筑面积约50,000平米,本次拟扩大建设合肥物流中心项目现代化医药物流仓库和综合药检楼建筑面积约20,865㎡,其中现代化医药物流仓库及其地下建筑面积增加约13,431㎡,综合药检楼及其地下建筑面积增加约7,434㎡。扩大建筑面积相应增加土建工程及现代化物流配套设施设备投资约9,319.8407万元,其中增加土建工程投资约7,274.8407万元,增加现代化物流配套设施设备投资约2,045万元。

本次扩建并增加投资后,合肥物流中心项目总建筑面积约70,865㎡,投资总额约26,019.8407万元。

3、增加项目投资决策情况

2015年1月15-16日,公司第六届董事会临时会议审议通过《关于增加南京医药合肥物流中心项目投资的议案》(同意6票、反对0票、弃权0票)。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、增加项目投资对公司的影响

本次增加南京医药合肥物流中心项目投资系为保障该项目建设顺利实施。该项目将满足公司未来覆盖安徽区域销售规模需求,为公司在安徽地区打造集成化供应链平台和开展药事服务业务的重要支撑,有利于公司整合安徽区域物流资源,提升整体物流效率和提高物流服务水平,开展第三方药品物流服务,增强公司主营业务盈利水平和核心竞争力。

四、备查文件

1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议;

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2015年1月17日

证券代码:600713 证券简称:南京医药 编号:ls2015-009

南京医药股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)拟在南京产权交易中心公开挂牌转让所持有的公司参股子公司北京智博高科生物技术有限公司(以下简称“智博高科”)28.57%股权(以下简称“标的股权”)。

●标的股权资产评估价值为8,346.23万元(人民币,下同),最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。

标的股权挂牌价格将根据最终评估结果予以确定,交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后,公司不再持有智博高科股权。

●本次股权资产转让相关议案已经公司于2015年1月15-16日召开的第六届董事会临时会议审议通过。(同意6票、反对0票、弃权0票)。

●本次股权资产转让事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。

●本次股权资产转让事项尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、为收回长期股权投资款并获取投资收益,进一步集中资源聚焦主营业务发展,公司拟在南京产权交易中心公开挂牌转让所持有的智博高科28.57%股权。

2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让持有的北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权项目评估报告》【天兴评报字(2014)第0677号】,标的股权评估价值为8,346.23万元,最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。标的股权挂牌价格将根据最终评估结果予以确定,交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后,公司不再持有智博高科股权。

3、2015年1月15-16日,公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%的议案》(同意6票、反对0票、弃权0票)。

4、根据标的股权资产评估价值,交易完成后预计增加公司2015年度合并报表权益净利润约3,000万元,占公司最近一期经审计净利润的50%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3(三)的规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。

为提高决策效率,满足公司主营业务流动资金需求,董事会提请股东大会审议并授权董事会在符合产权交易规则的前提下,根据公开挂牌结果最终确定标的股权受让方及受让价格。

二、交易双方基本情况

1、转让方:南京医药股份有限公司

2、受让方:公司拟在南京产权交易中心公开挂牌征集受让方。

三、交易标的基本情况

1、智博高科基本情况

北京智博高科生物技术有限公司成立于2002年12月16日,注册于北京市房山区燕山东流水工业区,法定代表人何金耿,注册资本人民币875万元,其中公司出资249.98万元,占注册资本的28.57%;北京东方志和医药投资管理中心(有限合伙)出资156万元,占注册资本的17.83%;誉铭富通投资管理(北京)有限公司出资84万元,占注册资本的9.6%;林玉平出资75.4万元,占注册资本的8.62%;张计民出资115.05万元,占注册资本的13.15%;国蓓出资13.04万元,非专利技术出资40万元,占注册资本的6.06%;刘晟出资52万元,占注册资本的5.94%;王建刚出资9.78万元,非专利技术出资30万元,占注册资本的4.55%;林春平出资9.78万元,非专利技术出资30万元,占注册资本的4.55%;曹海出资9.97万元,占注册资本的1.14%。

经营范围为许可经营项目:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品(限二类)、医疗用毒性药品;Ⅱ、Ⅲ类医疗器械(植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外)销售;预包装食品、散装食品批发与零售;保健食品销售;普通货物运输。一般经营项目:百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售;室内装饰服务;房屋出租;兴办各类企业项目投资开发;经营进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);信息咨询服务。

2、智博高科资产状况

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京智博高科生物技术有限公司净资产审计报告》【中兴华专审字 [2014]JS0134号】,截至2014年3月31日,智博高科经审计后资产总额为16,112.93万元,负债总额为2,792.06万元,净资产为13,320.87万元,2013年实现净利润1,108.52万元,2014年1-3月实现净利润为759.61万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让持有的北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权项目评估报告》【天兴评报字(2014)第0677号】,以2014年3月31日为评估基准日,标的股权账面值为13,320.87×28.57%=3,805.77万元,以成本法评估值为15,224.23×28.57%=4,349.56万元,以收益法评估值为29,213.26×28.57%=8,346.23万元。本次评估最终采用收益法评估结果。

3、智博高科近三年又一期经营情况

单位:万元

4、公司公开挂牌转让的标的股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

5、智博高科为公司参股子公司,本次股权转让若交易完成不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、交易价格及定价依据

1、本次标的股权挂牌价格将根据最终评估结果予以确定,交易价格将根据公开挂牌结果予以确定,切实保证交易的公允性。

2、本次标的股权受让方将通过公开征集方式产生。

五、本次交易对公司经营的影响

1、公司转让标的股权有利于公司收回长期股权投资款并获取投资收益,进一步集中资源聚焦主营业务发展。

2、根据标的股权资产评估价值,交易完成后预计增加公司2015年度合并报表权益净利润约3,000万元。

六、备查文件

1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议;

2、《北京智博高科生物技术有限公司审计报告》;

3、《南京医药股份有限公司拟转让持有的北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权项目评估报告》;

4、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2015年1月17日

证券代码:600713 证券简称:南京医药 编号:ls2015-010

南京医药股份有限公司

关于2015年第一次临时股东大会增加临时议案暨召开2015年第一次临时股东大会

补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)已于2015年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告《南京医药股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

2015年1月15-16日,公司第六届董事会临时会议审议通过《关于增加南京医药合肥物流中心项目投资的议案》、《关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权的议案》。

2015年1月16日,公司董事会收到南京医药集团有限责任公司(直接持有公司股票241,811,214股,占公司总股本的26.94%)出具的《关于增加南京医药股份有限公司2015年第一次临时股东大会临时提案的函》。为合法有效地推进相关议案决策效率,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《南京医药股份有限公司章程》和《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,南京医药集团有限责任公司提议将《关于增加南京医药合肥物流中心项目投资的议案》、《关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权的议案》增加至公司2015年第一次临时股东大会中审议。

公司董事会审核认为,提案人的资格、提案内容与提案程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定,董事会同意将《关于增加南京医药合肥物流中心项目投资的议案》、《关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权的议案》提交公司2015年第一次临时股东大会审议,并采取单项提案的方式逐项表决。除此之外,公司2015年第一次临时股东大会召开时间、召开议题、表决方式等其他事项均保持不变。现将增加临时提案后的公司2015年第一次临时股东大会具体事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次

南京医药股份有限公司2015年第一次临时会议。

(二)股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集,董事长主持会议。

(三)会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间:2015年1月29日上午9:00,会期半天。

2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间:

2015年1月29日(星期四)上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。

(四)会议的表决方式

本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

(五)现场会议地点

南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。

二、会议审议及听取事项

本次提请股东大会审议表决的议案共10项,提请股东大会听取的议案1项:

1、审议南京医药股份有限公司第六届董事会工作报告;

2、审议南京医药股份有限公司第六届监事会工作报告;

3、审议关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案;

(1)、选举陶昀先生为公司第七届董事会董事;

(2)、选举周建军先生为公司第七届董事会董事;

(3)、选举陈亚军先生为公司第七届董事会董事;

(4)、选举卞寒宁先生为公司第七届董事会董事;

(5)、选举Dean Thompson先生为公司第七届董事会董事;

(6)、选举陈冠华先生为公司第七届董事会董事;

4、审议关于选举公司第七届董事会独立董事的议案;

(1)、选举仇向洋先生为公司第七届董事会独立董事;

(2)、选举季文章先生为公司第七届董事会独立董事;

(3)、选举武滨先生为公司第七届董事会独立董事。

根据《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》的规定,单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东有权在股东大会召开10日前向公司董事会提名董事候选人,单独或合并持有公司有表决权股份1%以上的股东有权在股东大会召开10日前向公司董事会提名独立董事候选人。公司董事会将在收到符合条件股东的书面提名函后2日内,公告新的董事、独立董事候选人名单及简历。

上述董事候选人将采用累积投票的方式选举。独立董事候选人已通过上海证券交易所任职资格审核,现正式提交本次股东大会选举。董事和独立董事的选举分开进行。

5、审议关于选举公司第七届监事会监事的议案;

(1)、选举姚兆年先生为公司第七届监事会监事;

(2)、选举杨庆女士为公司第七届监事会监事。

根据《公司章程》的规定,单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东有权在股东大会召开10日前向公司监事会提名监事候选人,公司监事会将在收到符合条件股东的书面提名函后2日内,公告新的监事候选人名单及简历。

上述监事候选人将采用累积投票的方式选举。

6、审议关于公司发行超短期融资券的议案;

7、审议关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案;

8、审议关于制订《南京医药股份有限公司累积投票制实施细则》的议案;

9、审议关于增加南京医药合肥物流中心项目投资的议案;

10、审议关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权的议案;

11、听取南京医药股份有限公司第六届董事会独立董事任期述职报告。

注:除第3-5项议案采用累积投票制表决之外,第1-2,6-10项议案采用单独提案的方式逐项表决。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2015年1月22日。截止2015年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

四、会议程序

1、出席现场会议登记程序

(1)、登记手续:

法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续;个人股东须持股东帐户卡、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内收到为准。

(2)、登记时间、地点及联系方式:

登记时间:2015年1月28日上午9:00至11:00;下午13:30至17:00。

登记地点:南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼投资与战略规划部。

公司联系地址:南京市雨花台区小行尤家凹1号。

联系方式:联系人:李文骏、王冠

电话:(025)84555540 84552680

传真:(025)84552680

邮编:210012

(3)注意事项:与会股东交通及食宿费用自理。

2、股东参加网络投票的程序及相关事项:

(1)、网络投票时间:2015年1月29日(星期四)上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。

(2)、截止2015年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

(3)、投票操作方法:

①、投票代码及投票简称

②、股东投票的具体程序

A.买卖方向为买入股票;

B.在表决议案时,须填报临时股东大会的申报价格,99.00元代表本次股东大会非采用累积投票制的全部议案,1.00元代表议案1,依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报:

C.在逐项表决的议案1-2,6-10表决时,须填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

在采取累积投票制的议案3-5表决时,应申报选举票数。如某股东持有公司100股股票,本次非独立董事候选人共有6人,则该股东对于第3项议案组,拥有600股选举票数,该票数只能投给非独立董事。以此类推,对于第4项议案组,该股东拥有300股选举票数,该票数只能投给独立董事,对于第5项议案组,该股东拥有200股选举票数,该票数只能投给监事。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票,可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同候选人。

③、投票举例

A.股权登记日持有“南京医药”A股的沪市投资者,对议案1投赞成票的,其申报如下:

B.股权登记日持有“南京医药”A股的沪市投资者,对本次股东大会所有非累积投票议案均投赞成票的,其申报如下:

C.如股权登记日持有“南京医药”100股A股股票的沪市投资者,对议案4进行表决,其申报方式可以为:

④、注意事项

A.对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计;对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

B.本次会议投票,对于总议案99.00元进行投票,视为对所有非采用累积投票制的议案表达相同意见,若对所有非采用累积投票制的议案全部同意,对应申报价格为99.00元,委托股数为1股;对于议案3、4、5中有多个需表决的子议案,采用累积投票制表决。

C. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2015年1月17日

附:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席南京医药股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人股东帐号: 委托人持股数:

委托人(签字): 委托人身份证号码:

受托人(签字): 受托人身份证号码:

对南京医药股份有限公司2015年第一次临时股东大会各项议案表决情况如下:

委托日期:

签字(盖章):

注:1、请在拟表决项下打“√”

2、本授权委托的有效期为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束之时;

3、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。