证券时报多媒体数字报

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2015-004

中冶美利纸业股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十四次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2015年1月10日以邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2015年1月16日中午12点。会议应参加表决的的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

一、关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案，并于2014年9月26日披露了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案》等相关资料，公司2014年第三次临时股东大会于2014年12月29日审议通过了包括前述预案在内的非公开发行股票相关议案，详见《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》的附件清单：《美利纸业董事会、股东大会已审议通过的本次非公开发行股票相关议案》。

为使公司股东了解预案中相关重要信息的目前进展情况，公司编制了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，主要修订内容如下：（1）增加了宁夏云创数据投资有限公司（以下简称云创公司）截止2014年7月31日评估报告结果及国有资产监督管理机构备案情况；（2）更新了七家发行对象2014年度财务数据；（3）更新了云创公司2014年度财务数据；（4）更新了非公开发行股票事项已经获得国务院国资委批复情况；（5）更新了本次非公开发行事项已经公司股东大会审议通过情况；（6）更新了截止2014年12月31日公司欠北京兴诚旺债务余额；（7）增加了云创公司控制股东已将评估基准日累计亏损补足的情况；（8）根据公司2014年9月30日股权结构及财务状况，更新了本次非公开发行事项对公司股权结构的影响情况、对公司财务状况的影响等。

表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生、田生文先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》(公告编号:2015-005)。

二、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案

表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生、田生文先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》(公告编号:2015-008)。

三、关于前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《中冶美利纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2015-006)。

四、关于非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《资产评估报告》的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司拟对宁夏云创数据投资有限公司增资扩股项目资 产 评 估 报 告 书》。

五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案

公司拟采用向特定投资者非公开发行的方式发行378,463,035股人民币普通股股票（以下称“本次非公开发行”），北京天健兴业资产评估有限公司对本次募集资金投资项目进行了评估，并出具天兴评报字（2014）第0797号《资产评估报告书》。

公司董事会认为：

（一）评估机构的独立性

本次非公开发行聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、特定投资者、宁夏云创数据投资有限公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次非公开发行相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法的适用性

由于本次被评估单位的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故采用资产基础法进行评估是适用的。

（四）评估结果的合理性

本次非公开发行以具有证券业务资格的评估机构根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对宁夏云创数据投资有限公司纳入评估范围的账面资产及负债进行了评估，评估方法合理，评估结果 真实的反映了云创公司资产的实际状况，本次非公开发行聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、关于中冶美利纸业股份有限公司2015年度生产经营计划的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议通知》(公告编号:2015-007)。

特此公告。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二〇一五年一月十七日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2015-007

中冶美利纸业股份有限公司

2015年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2015年2月2日(星期一）上午10：00

（2）网络投票时间： 2015年2月1至2015年2月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年 2月2 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 2月1日15:00至2015年 2 月2 日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司四楼会议室

3、召集人：董事会

4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2015年1月 26 日

6、出席对象：

（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

（2）2015年1月 26日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。

（3）公司聘请的见证律师。

7、投票规则：

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

1、关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案

2、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案

3、关于前次募集资金使用情况报告的议案

4、关于非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《资产评估报告》的议案

5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案

6、中冶美利纸业股份有限公司董事会议事规则

7、中冶美利纸业股份有限公司监事会议事规则

8、关于修订《中冶美利纸业股份有限公司章程》的议案

上述议案已经公司第六届董事会第二十二次和二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年12月24日和2015年1月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。上述议案1和议案2需关联股东中冶纸业集团有限公司回避表决。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式、登记手续：

出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东请持本人身份证、股东账户卡（委托代理人请持本人身份证、授权委托书、股东账户卡），法人股东的法定代表人请持本人身份证、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（法人股东代理人请持本人身份证、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、法人股东账户卡）；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，但公司于2015年 2月1日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。

2、登记时间：

2015年2月1日上午9：00—下午5：00

3、登记地点：

宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部

四、采用交易系统的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2015年2月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码与投票简称：

投票代码：360815 投票简称：美利投票

3、股东投票的具体程序为：

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2)在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号,1.00元带代表议案1；2.00元代表议案2，依次类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

一次性表决申报价格：

如需对所有事项进行一次性表决的，遵照以下申报价格：

分项表决申报价格：

表二：

(3)在“委托数量”项下填报表决意见:

1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权;

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

五、采用互联网投票系统的投票程序

1、投票起止时间：2015年2月1日15:00至2015年2月2日15:00期间的任意时间

2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。

3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

4、投票注意事项

（1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

六、其它事项：

1、会议联系方式：

联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部

邮政编码：755000

联 系 人：史君丽

联系电话：0955—7679334

传 真： 0955—7679339 7679216

2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2015年1月17日

七、授权委托书

2015年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中冶美利纸业股份有限公司的股东，兹委托

先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列指示对下列事项代为行使表决权：

委托人（盖章/签字）： 身份证/营业执照号码：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人持股数： 股 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托有效期限：

委托日期： 年 月 日