证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十一次会议于2015年1月9日以电子邮件形式发出会议通知，于2015年1月16日在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座2层会议中心以现场表决的方式召开。本次会议由李书升董事长主持，会议应到董事12名，实到董事9名，董事王红旭、马伟及独立董事易跃春因工作原因，分别委托董事李书升、刘斌及独立董事祁和生出席会议并代为行使表决权。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

  本次会议审议并以投票表决方式通过如下决议：

  一、审议通过了《关于批准公司在中节能财务有限公司办理存贷款等金融业务关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

  同意公司在中节能财务有限公司开立账户，办理存款、结算、贷款及其他法律法规允许的金融业务。其中：存款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的30%，存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率上浮20%；贷款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的30%，贷款利率应优惠于一般商业银行的贷款利率。该事项的有效期为自公司股东大会审议批准之日起三年。

  本事项属于与控股股东控制的其他公司的关联交易事项，公司独立董事对该关联交易事项已进行事前认可，并在董事会审议该事项时发表了独立意见，认为该关联交易事项可以提高公司资金使用效率，降低公司筹资成本，交易限额明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况，同意该关联交易事项。关联董事曹华斌、胡正鸣、王利娟回避了表决。

  本事项的详细公告将与本次董事会决议公告同日披露于上海证券交易所网站及中国证劵报、上海证券报、证券时报、证券日报。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  二、审议通过了《关于批准公司购买银行保本型结构性存款及理财产品的议案》。

  同意公司在满足日常运营资金需求前提下，利用自有资金购买银行保本型的结构性存款及理财产品，单笔产品期限不超过半年，单笔额度不超过1亿元，累计持有额度不超过3亿元。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于批准公司发行短期融资券的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

  同意公司发行短期融资券，注册总额度不超过12亿元（包括12亿元），一年内分3至5期发行。

  本事项的详细公告将与本次董事会决议公告同日披露于上海证券交易所网站及中国证劵报、上海证券报、证券时报、证券日报。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于投资建设甘肃天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目的议案》。

  （一）同意公司投资建设甘肃天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目，项目总投资为44362万元。

  （二）同意公司投资设立全资子公司中节能（天祝）风力发电有限公司（以下简称天祝公司）作为该项目的建设、运营主体开展相关工作，天祝公司首期注册资本金为1000万元，公司随着建设项目进度的用款需求对天祝公司逐步增加资本金，资本金总额不低于该项目国家核准的项目总投资的20%，即不低于8872.4万元。

  （三）同意以公司或天祝公司为贷款主体，向银行申请不超过35489.6万元的贷款（不超过国家核准总投资额的80%），用于该项目的建设；同意天祝公司在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。

  （四）如果以天祝公司为贷款主体，同意公司为其提供相应担保，担保总额为不超过35489.6万元，本担保事项需提请股东大会审议批准。

  （五）同意授权公司管理层全权负责该项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于制定<公司高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于制定<公司内部控制制度>的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>等五项管理制度的议案》，其中关于修改《股东大会议事规则》的事项需提交公司股东大会审议批准。

  本项议案分项表决结果如下：

  1.股东大会议事规则

  12票同意，0票反对，0票弃权

  2.董事会秘书工作细则

  12票同意，0票反对，0票弃权

  3.内幕信息知情人报备制度

  12票同意，0票反对，0票弃权

  4.董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

  12票同意，0票反对，0票弃权

  5.募集资金管理规定

  12票同意，0票反对，0票弃权

  八、审议通过了《关于聘任董事会战略委员会委员的议案》。

  决定聘任裴红卫董事为公司第二届董事会战略委员会委员，任期至本届董事会任期届满为止。

  12票同意，0票反对，0票弃权

  九、审议通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  附件：1、本次会议制定或修改的7项管理制度

  2、经公司一届十一次、十五次、二十五次董事会会议及公司2011年第三次临时股东大会审议通过的其他21项管理制度

  特此公告。

  中节能风力发电股份有限公司董事会

  2015年1月17日