证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  l.交易内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）（包括全资及控股子公司）拟在关联方中节能财务有限公司（以下简称财务公司）开立账户，办理存款、结算、贷款及其他法律法规允许的金融业务，其中：存款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的30%，存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率上浮20%；贷款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的30%，贷款利率应优惠于一般商业银行的贷款利率。该关联交易事项的有效期为自公司股东大会审议批准之日起三年，三年后如继续发生上述关联交易，公司将重新履行审批程序；

  2.关联人回避事宜：关联董事曹华斌、胡正鸣、王利娟在公司二届十一次董事会会议审议该关联交易事项时均回避了表决；

  3.本次关联交易对上市公司的影响：本次交易为日常经营活动中经常发生的正常业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远发展；

  4.本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。

  一、本次关联交易概述

  （一）审议程序

  本次关联交易事项已经2015年1月16日召开的公司二届十一次董事会会议审议通过，本次会议应到董事12名，实到董事9名，董事王红旭、马伟及独立董事易跃春因工作原因，分别委托董事李书升、刘斌及独立董事祁和生出席会议并代为行使表决权。3名关联董事曹华斌、胡正鸣、王利娟均回避表决，且该事项以9票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过。公司4名独立董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国节能环保集团公司（以下简称中国节能）将回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  本次关联交易事项为公司与财务公司拟新发生的日常关联交易，无前次日常关联交易执行情况发生。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  公司名称：中节能财务有限公司

  注册资本：人民币30亿

  法定代表人：安宜

  注册地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦8层

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  财务数据：截至2014年11月30日，财务公司(未经审计)总资产568,408.76万元，净资产303,000.00万元，主营业务收入6,901.20万元，净利润3,004.89万元。

  （二）关联关系

  中国节能是由国务院国资委直接监管的中央企业，持有公司948,148,000股股份，占公司总股本的53.33%，系公司控股股东；财务公司为中国节能的全资子公司。公司与财务公司的实际控制人同为中国节能。

  三、关联交易主要内容

  本次关联交易，主要是对公司将在财务公司的存款、结算、贷款等事项进行约定，其主要内容为：

  1．存款业务：

  公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则在财务公司办理存款业务，存款形式为活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率上浮20%。

  2．结算业务：

  公司可以委托财务公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司提供上述结算服务为免费服务。

  3．信贷服务：

  公司根据经营和发展需要，可以在财务公司提供的综合授信额度内办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；在符合相关监管条件下，财务公司应向公司提供优惠于一般商业银行的贷款利率和价格。

  4．其他金融服务：

  公司可以委托财务公司提供专业的财务顾问服务，包括为公司财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供咨询、分析、方案设计等服务，及其经营范围内的其他金融服务。财务公司就其提供的其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用标准或财务公司向中国节能环保集团公司其他成员单位提供同类金融服务的费用标准，以较低者为准。

  5．交易限额

  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对公司与财务公司的金融服务业务做出以下限制：

  （1）存款业务：公司在财务公司的存款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （2）信贷业务：公司在财务公司的贷款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的30% 。

  6．本次关联交易事项批准的有效期：自公司股东大会审议批准之日起三年。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易，在财务公司提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构服务费用的原则下，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的金融服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，防控资金风险，对公司发展具有积极影响。

  五、独立董事对本次交易的意见

  公司独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并在董事会审议该事项时发表了独立意见，认为：公司与财务公司的业务合作可以提高资金使用效率，降低筹资成本；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定；交易限额明确，交易价格合理；未发现有损公司及非关联股东利益的情况。同意上述关联交易事项。

  六、备查文件

  1.公司二届十一次董事会决议

  2.独立董事关于公司在中节能财务有限公司办理存贷款等金融业务关联交易的的事前认可意见

  3.独立董事关于公司在中节能财务有限公司办理存贷款等金融业务关联交易的独立意见

  4.公司二届六次监事会决议

  特此公告。

  中节能风力发电股份有限公司

  董事会

  2015年1月17日