证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１５００１

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会第二十五次（临时）

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次（临时）会议通知已于２０１５年１月９日以传真、书面方式送达各位董事，会议于２０１５年１月１５日下午１４：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事９名，实际参加表决的董事９名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于全资孙公司办理融资租赁业务的议案》；

具体详见刊登在２０１５年１月１７日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于全资孙公司办理融资租赁业务的公告》（公告编号：２０１５００２）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于子公司追加向银行申请授信额度的议案》；

具体详见刊登在２０１５年１月１７日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于子公司追加向银行申请授信额度的公告》（公告编号：２０１５００３）。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

具体详见刊登在２０１５年１月１７日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１５００４）。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于向全资孙公司增资的议案》；

具体详见刊登在２０１５年１月１７日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于向全资孙公司增资的公告》（公告编号：２０１５００５）。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二〇一五年一月十五日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１５００２

深圳市科陆电子科技股份有限公司关于

全资孙公司办理融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源”）之全资子公司润峰格尔木电力有限公司（以下简称“润峰格尔木”、“全资孙公司”），拟将其所有的１０ＭＷ太阳能光伏发电系统以“售后回租”方式与深圳市英吉斯融资租赁有限公司（以下简称“英吉斯”）办理融资租赁业务，融资金额不超过人民币６，０００万元，融资期限为３６个月。在租赁期间，润峰格尔木以回租方式继续使用该部分设备，按期向英吉斯支付租金和费用。租赁期满后，润峰格尔木以人民币１元名义价款购回上述太阳能光伏发电系统。

《关于全资孙公司办理融资租赁业务的议案》已经公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，并授权全资孙公司法定代表人签署与该融资租赁业务相关的文件。公司与英吉斯不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

１、交易对方：深圳市英吉斯融资租赁有限公司

２、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室

３、企业类型：独资经营（港澳台资）

４、法定代表人：陈少凯

５、注册资本：６０００万美元

６、营业执照注册号：４４０３０１５０３４６７１８５

７、主营业务： 融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

三、交易标的基本情况

１、标的名称：１０ＭＷ太阳能光伏发电系统

２、类别：固定资产

３、权属：润峰格尔木

４、所在地：青海省格尔木市东出口

５、交易标的的账面净值不超过人民币７５５０万元

四、交易合同的主要内容

１、租赁物：１０ＭＷ太阳能光伏发电系统

２、融资金额：不超过人民币 ６，０００万元

３、租赁利率：租赁名义利率４．２％

４、租赁服务费：人民币１８０万元

５、租赁方式：售后回租

６、租赁期限：３６个月，自起租日起算

７、租金收取方式：每一个月一次，期初支付，共３６ 期

８、租赁担保：公司、饶陆华、鄢玉珍为该项融资租赁业务提供连带责任担保。

五、交易目的和对公司的影响

１、润峰格尔木利用自身设备进行融资租赁业务，有利于盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。

２、拟进行的本次交易，不影响润峰格尔木对用于融资租赁的太阳能光伏发电系统的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，风险可控。

六、备查文件

公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二〇一五年一月十五日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１５００３

深圳市科陆电子科技股份有限公司关于

子公司追加向银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）、控股子公司深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）、全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源”）、全资孙公司宁夏旭宁新能源科技有限公司（以下简称“旭宁新能源”）、全资孙公司哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和”）拟向有关银行追加申请人民币１０９，１００万元的银行授信额度。

《关于子公司追加向银行申请授信额度的议案》已经公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，尚须提交公司最近一次临时股东大会审议。具体如下：

１、公司全资子公司鸿志软件向北京银行深圳分行华侨城支行申请５００万元授信额度；

２、公司控股子公司科陆变频向北京银行深圳分行华侨城支行申请５００万元授信额度；

３、公司全资子公司科陆能源向民生银行深圳景田支行申请不超过１５０００万元授信额度；

４、公司全资孙公司旭宁新能源向华商银行深圳科技园支行申请不超过１８１００万元授信额度；

５、公司全资孙公司哈密源和发电有限责任公司向国家开发银行深圳分行就哈密１００ＭＷ电站项目申请７５０００万元授信额度。

公司第五届董事会第十三次会议、２０１３年年度股东大会已审议通过的《关于公司及子公司向银行申请２０１４年度综合授信额度的议案》及公司第五届董事会第二十一次（临时）会议、公司２０１４年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的议案》，总计同意公司向有关商业银行申请不超过人民币３１．８０亿元的综合授信额度，各子公司向有关商业银行申请不超过人民币６．８８亿元的综合授信额度。

本次追加申请授信额度后：

１、公司向有关商业银行申请的总额度仍为不超过人民币３１．８０亿元，详见下表：

２、各子公司向有关商业银行申请的总额度为不超过人民币１７．７９亿元，详见下表：

以上授信期限１年，自公司与银行签订借款合同之日起计算。授信额度申请最终以上述银行实际审批的授信额度为准，综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司、子公司或孙公司经营层签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。

公司与上述银行无关联关系。

备查文件目录

公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二〇一五年一月十五日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１４００４

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为更好地推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为全资孙公司办理融资租赁业务提供连带责任担保，担保额度不超过６，０００万元；公司拟为公司全资子公司、控股子公司及全资孙公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保总额不超过１０９，１００万元，具体如下：

１、为融资租赁业务提供担保

公司全资孙公司润峰格尔木电力有限公司（以下简称“润峰格尔木”）拟将其所有的太阳能光伏发电系统以“售后回租”方式与深圳市英吉斯融资租赁有限公司（以下简称“英吉斯”）办理融资租赁业务，融资金额不超过人民币６，０００万元，融资期限为３６个月。公司将为润峰格尔木融资租赁业务提供连带责任担保，担保额度不超过人民币６，０００万元，担保期限为３年。

２、为申请银行综合授信额度提供担保

公司下属全资子公司深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）、控股子公司深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）、全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源”）、全资孙公司宁夏旭宁新能源科技有限公司（以下简称“旭宁新能源”）、全资孙公司哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和”）提供总额不超过１０９，１００万元的银行融资全额连带责任担保。

《关于为子公司提供担保的议案》已经公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，尚须提交公司最近一次股东大会审议，经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

二、被担保人基本情况

（一）润峰格尔木电力有限公司

１、基本情况：

成立日期：２０１２年７月２７日

注册地址：格尔木市东出口

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：１，０００万元人民币

经营范围：光伏发电项目筹建；电力工程施工总承包；城市道路照明工程专业承包。（以上项目凭相关许可证经营）

２、润峰格尔木电力有限公司为公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司的全资子公司，公司间接持有其１００％股权。

３、基本财务情况

截止２０１３年１２月３１日，该公司总资产１１１，６０５，３７３．０６元，总负债１０２，６３１，７５４．５８ 元，净资产 ８，９７３，６１８．４８ 元；２０１３ 年 度 实 现 营 业 收 入２，０４０，４８４．９１元，营业利润－６，０９２，６３３．４２元，净利润－６８５，８５７．３８元（经审计数据）。

截止 ２０１４年 ９ 月 ３０日 ，该公 司总 资产 １２１，９８２，０５１．３１ 元 ，总 负 债１１０，３１７，１９２．２７元，净资产１１，６６４，８５９．０４元；２０１４年１－９月实现营业收入８，８５９，５２８．６元，营业利润２，６９１，２４０．５６元，净利润２，６９１，２４０．５６元（未经审计数据）。

（二）深圳市鸿志软件有限公司

１、基本情况：

成立日期：２００９年６月３日

注册地址：深圳市南山区桃源街道东明花园２层南面（Ｃ区）

法定代表人：饶陆华？

注册资本：１００万元人民币

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。

２、深圳市鸿志软件有限公司为公司全资子公司。

３、基本财务情况

截止２０１３年１２月３１日，该公司总资产１９３，６７３，４４３．１７元，总负债１０，４９０，６１９．７６ 元，净资产１８３，１８２，８２３．４１ 元；２０１３ 年 度 实 现 营 业 收 入７０，０３７，５１９．２８元，营业利润５９，２１７，６９８．７０元，净利润６３，３５８，３６４．５４元（经审计数据）。

截止２０１４年９月３０日，该公司总资产 ２４４，５９４，９５２．１９元，总负债８，３７５，４５５．０６元，净资产２３６，２１９，４９７．１３元；２０１４年１－９月实现营业收入６４，９１２，１１０．９６元，营业利润５３，０１８，６１４．４３元，净利润５３，０３６，６７３．７２元（未经审计数据）。

（三）深圳市科陆变频器有限公司

１、基本情况：

成立日期：２００８年９月１０日

注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙一路宝龙工业区科陆工业园２栋厂房１、２层

法定代表人：饶陆华？

注册资本：７６１１．０２万元人民币

经营范围：一般经营范围为软件产品的开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修（仅限上门服务）；经营进出口业务。许可经营范围为高压变频器、低压变频器、中压变频器、无功补偿、特种变流装置、太阳能光伏逆变器的技术开发、生产、销售。

２、股东结构及出资方式：

３、基本财务情况

截止２０１３年１２月３１日，该公司总资产１２６，３５０，９２０．７６元，总负债５６，１５５，３２４．８４ 元，净资产 ７０，１９５，５９５．９２ 元；２０１３ 年 度 实 现 营 业 收 入３６，２１５，９３２．１３元，营业利润－１１，４３５，１５０．９２元，净利润－７，８８８，７１７．３２元（经审计数据）。

截止２０１４年９月３０日，该公司总资产 １４２，４４７，０１９．８７元，总负债７５，６１６，７７７．６３元，净资产６６，８３０，２４２．２４元；２０１４年１－９月实现营业收入２６，９６５，４８５．７０元，营业利润－３，４０２，２２０．２８元，净利润－３，３６５，３５３．６８元（未经审计数据）。

（四）深圳市科陆能源服务有限公司

１、基本情况：

成立日期：２０１０年１２月３０日

注册地址：深圳市南山区科智西路１号科苑西２３栋２层Ａ３

法定代表人：鄢玉珍？

注册资本：５０００万元人民币

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

２、深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司。

３、基本财务情况

截止２０１３年１２月３１日，该公司总资产１６７，４５７，４６２．１１元，总负债１１３，５５５，４２０．２８ 元，净资产５３，９０２，０４１．８３元；２０１３ 年 度 实 现 营 业 收 入２６，４９１，６９０．８７元，营业利润３，１９９，６８１．９０元，净利润３，０２７，６９３．８５元（经审计数据）。

截止２０１４年９月３０日，该公司总资产 ４７７，６６５，７４６．８９元，总负债４２１，４２３，１６６．２３元，净资产５６，２４２，５８０．６６元；２０１４年１－９月实现营业收入２７，０８８，８４７．５２元，营业利润２，３２４，１５６．８４元，净利润２，３４０，５３８．８３元（未经审计数据）。

（五）宁夏旭宁新能源科技有限公司

１、基本情况：

成立日期：２０１２年１１月１２日

注册地址：宁夏省银川市金凤区黄河路创新园５５号楼

法定代表人：鄢玉珍？

注册资本：５００万元人民币

经营范围：太阳能离、并网电站设备、太阳能照明器材、太阳能交通信号设备的开发、设计、销售及安装；太阳能系统工程方案设计、施工；节能环保设备及电子产品的研发、转让、技术咨询服务。

２、宁夏旭宁新能源科技有限公司为深圳市科陆能源服务有限公司的全资子公司，公司间接持有其１００％股权。

３、基本财务情况

截止２０１３年１２月３１日，该公司总资产８７７，０５４．７８元，总负债０元，净资产８７７，０５４．７８元；２０１３ 年 度 实 现 营 业 收 入０元，营业利润－１０７，４７４．３２元，净利润－１０７，４７４．３２元（经审计数据）。

截止２０１４年９月３０日，该公司总资产４５１，５４３．４４元，总负债１００，０００．００元，净资产３５１，５４３．４４元；２０１４年１－９月实现营业收入０元，营业利润－５２５，５１１．３４元，净利润－５２５，５１１．３４元（未经审计数据）。

（六）哈密源和发电有限责任公司

１、基本情况：

成立日期：２０１３年１１月１２日

注册地址：新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼

法定代表人：鄢玉珍？

注册资本：１００万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）太阳能发电投资及营运、太阳能发电服务业务。

２、哈密源和发电有限责任公司为深圳市科陆能源服务有限公司的全资子公司，公司间接持有其１００％股权。

３、基本财务情况

截止２０１３年１２月３１日，该公司总资产１，０００，３５１．０８元，总负债８０８．００元，净资产９９９，５４３．０８元；２０１３ 年 度 实 现 营 业 收 入０元，营业利润－４５６．９２元，净利润－４５６．９２元（经审计数据）。

截止２０１４年９月３０日，该公司总资产９８４，９０１．２４元，总负债３０８．００元，净资产９８４，５９３．２４元；２０１４年１－９月实现营业收入０元，营业利润－１９，４４９．８４元，净利润－１４，９４９．８４元（未经审计数据）。

三、担保的主要内容

本次拟担保事项具体如下：

以上担保计划是公司下属全资子公司、控股子公司、全资孙公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司全资子公司、控股子公司、全资孙公司，均资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属孙公司利用自身设备进行融资租赁业务，有利于盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的；公司下属子公司及孙公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于下属子公司及孙公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。

公司对控股子公司科陆变频承担了金额不超过５００万元的全额连带责任保证担保，科陆变频其他自然人股东按出资比例对公司提供反担保保证。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为１６８，６２０．００万元人民币，占２０１３年１２月３１日经审计净资产的１２６．６４％；实际发生的担保数额为１，７２０．１７万元，占２０１３年１２月３１日经审计净资产的１．２９％。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为２８３，７２０．００万元人民币，占２０１３年１２月３１日经审计净资产的２１３．０９％；实际发生的担保数额为４７，０４８万元，占２０１３年１２月３１日经审计净资产的３５．３４％。

上述担保均为公司对子公司、孙公司担保，无对外担保行为，公司及子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、段忠、梁金华发表独立意见如下：

１、公司本次为下属全资子公司、控股子公司、全资孙公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。鉴于提供担保的对象为全资子公司、控股子公司、全资孙公司，为其提供的担保风险较小、可控性强，且其他股东按持股比例对公司提供等额反担保保证，有效地降低了担保风险。

２、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

３、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

４、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司最近一次股东大会审议。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议；

２、独立董事对公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二〇一五年一月十五日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１５００５

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于向全资孙公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次增资概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源”）拟以自有资金向其全资子公司哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和”）增资２０，０００万元。

《关于向全资孙公司增资的议案》已经公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案尚须提交公司最近一次股东大会审议。

二、增资对象基本情况

１、公司名称：哈密源和发电有限责任公司

２、公司法定代表人：鄢玉珍

３、注册时间：２０１３年１１月１２日

４、注册资本：１００万元

５、实收资本：１００万元

６、公司注册地址：新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼

７、经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）太阳能发电投资及营运、太阳能发电服务业务。

８、财务状况：截止２０１３年１２月３１日，该公司总资产１，０００，３５１．０８元，总负债８０８．００元，净资产９９９，５４３．０８元；２０１３ 年 度 实 现 营 业 收 入０元，营业利润－４５６．９２元，净利润－４５６．９２元（经审计数据）。

截止２０１４年９月３０日，该公司总资产９８４，９０１．２４元，总负债３０８．００元，净资产９８４，５９３．２４元；２０１４年１－９月实现营业收入０元，营业利润－１９，４４９．８４元，净利润－１４，９４９．８４元（未经审计数据）。

哈密源和发电有限责任公司为公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司的全资子公司，公司间接持有其１００％股权。

三、 增资方式及资金来源

增资主体：深圳市科陆能源服务有限公司

增资方式：人民币现金出资

资金来源：自有资金

本次增资完成后，哈密源和注册资本变更为２０，１００万元。增资前后股权结构不变，科陆能源对哈密源和的持股比例仍为１００％。

四、增资目的和对公司的影响

本次增资是在中国新能源产业快速发展大背景下，基于增强哈密源和融资能力、资本实力及抗风险能力，以保障其投资建设的光伏发电项目的顺利开展，达到预期的建设、经营目标，满足公司积极布局进军光伏电站建设、运营领域的战略发展，符合公司的长远规划。

本次增资的资金来源为增资主体自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

五、备查文件目录

公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二〇一五年一月十五日