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股票代码:600757 股票简称:长江传媒 编号:临2015-001TitlePh

长江出版传媒股份有限公司关于控股股东及公司承诺事项情况的公告

2015-01-17 来源:证券时报网 作者:

股票代码:600757 股票简称:长江传媒 编号:临2015-001

长江出版传媒股份有限公司

关于控股股东及公司承诺事项情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)的要求,长江出版传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“上市公司”)就本公司及控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司(以下简称“集团公司”)的尚未履行完毕的承诺情况进行了自查,现将具体情况公告如下:

一、关于重大资产重组事项的承诺:

承诺事项承诺方承诺内容是否有履行期限履行情况说明
注入房屋产权证书办理集团公司一、由于本次拟注入本公司资产中尚有四处房屋建筑物未办理房屋产权证,为保护本公司全体股东权益,长江出版传媒集团对本次拟注入公司的房产不能如期办理完产权证书而可能导入拟注入公司资产的价值发生减损的情形给予如下承诺: @ 将尽力督促上述房产所属单位尽快办理完毕产权证书,若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产权证书办理而致使长江出版传媒集团注入本公司资产价值发生减损的,长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。无期限正在进行诉讼,待诉讼结果出来后即可备案并办理房产权证,预计2016 年 4 月 30 日前新华书店集团能办理完房产权证。

二、新华书店集团图书分拣中心于 2013 年 12 月份通过了湖北省环境保护局的建设项目竣工环境保护验收,预计 2015年 4 月 30 日前能办理完房产权证。

股份限售集团公司(三)自本次股份发行结束之日起36个月内,长江出版传媒集团不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的长江出版传媒集团通过本次重大资产重组所增持的其他股份。

本次发行的股份将在上海证券交易所上市,待限售期届满后股份将依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行交易。

2015年1月18日严格履行
独立性承诺集团公司(一)保证上市公司人员独立@ 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。@ 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与长江出版传媒集团之间完全独立。

(二)保证上市公司资产独立完整@ 1、保证上市公司具有独立完整的资产。@ 2、保证上市公司不存在资金、资产被长江出版传媒集团占用的情形。@(三)保证上市公司的财务独立@ 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。@ 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。@ 3、保证上市公司独立在银行开户,不与长江出版传媒集团共用银行账户,独立核算。@ 4、保证上市公司的财务人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业兼职和领取报酬。@ 5、保证上市公司依法独立纳税。@ 6、保证上市公司能够独立做出财务决策,长江出版传媒集团不干预上市公司资金的使用。 @(四)保证上市公司机构独立 @保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与长江出版传媒集团的机构完全分开。@(五)保证上市公司业务独立@保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力,与长江出版传媒集团不存在同业竞争。

无期限严格履行
解决同业竞争集团公司四、本次交易,长江出版传媒集团下属《行政事业资产与财务》杂志社未纳入本次交易拟注入上市公司资产的范围内,为此长江出版传媒集团出具承诺函:未来若《行政事业资产与财务》杂志社盈利能力显著改善,或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易,或与拟购买资产的业务存在竞争或潜在竞争,将以市场公允价格由本公司优先收购;实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个月;如本次交易完成后的36个月本公司不收购,长江出版传媒集团将转让所持有的全部股权。2015年1月18日严格履行

事项说明:长江出版传媒集团已与本公司签订相关协议,本公司将受让《行政事业资产与财务》杂志社的全部股权。截至本公告发布日,公司正在履行相关手续,完毕后另行发布公告。

避免同业竞争集团公司五、为避免今后可能出现的同业竞争,湖北长江出版传媒集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,向本公司作出如下承诺:@(一)在资产重组顺利完成后,长江出版传媒集团注入上市公司资产同保留资产不存在同业竞争或潜在同业竞争关系;@(二)长江出版传媒集团未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时,将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司,以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争,保证不利用自身股东的地位损害上市公司及中小股东的正当权益。无期限严格履行
规范关联交易集团公司六、为保护上市公司股东利益、规范关联交易,长江出版传媒集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,向上市公司及其全体股东作出如下承诺:@(一)不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务合作等方面给予长江出版传媒集团优于市场第三方的权利。@(二)不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响,谋求与上市公司达成交易的优先权利。@(三)不利用关联交易转移上市公司的资金、利润。@(四)不要求上市公司违规向长江出版传媒集团及所控制的企业提供任何形式的担保。@(五)不与上市公司发生不必要的关联交易,若长江出版传媒集团及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易,保证:@① 督促上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行关联交易的决策程序,长江出版传媒集团将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务,从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害;@② 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与上市公司进行交易,不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为;@③ 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。无期限严格履行
避免资金占用集团公司七、长江出版传媒集团有限公司关于避免上市公司资金占用的承诺:2010年12月31日,湖北长江出版传媒集团有限公司(以下简称“长江出版传媒集团”及“集团”)拟注入上海华源企业发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)资产中的其他应收款中含应收控股股东长江出版传媒集团款项共计561,406,363.69元,其中包含拟注入上市公司的各子公司在集团结算中心的存款余额558,813,711.23元以及湖北省新华书店(集团)有限公司为集团代垫的房产过户费2,592,652.46元;2011年1-5月拟注入上市公司的各主体共发生代发非上市主体离退休人员工资和费用21,008,585.00元。截至2011年5月31日,以上款项余额已经全部结清。本次重组完成后,为了确保上市公司资金不被占用,长江出版传媒集团承诺:本次重组完成以后,长江出版传媒集团将严格执行上市公司相关制度和规定,本次重组注入上市公司的各子公司将不再发生在集团结算中心存款的事项,集团也不会以其他任何方式占用上市公司资金。无期限严格履行

二、本公司于2006年8月31日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)“2006证监立通字001号”《立案调查通知书》,因“涉嫌违反证券法规”,证监会上海稽查局对本公司立案调查。截至目前,该项立案调查仍在进行中,尚无调查结论意见。作为本公司的控股股东,湖北长江出版传媒集团有限公司对于因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产生的民事诉讼及相关的民事诉讼赔偿事宜,承诺如下:

承诺事项承诺方承诺内容是否有履行期限履行情况
@关于公司立案调查事项的关承诺集团公司如果上市公司因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚,且行政处罚费用超出上市公司实施重大资产重组前自有资金能够承担的范围,或由上市公司原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足,或上市公司原控股股东中国华源集团有限公司无力承担,则由长江出版传媒集团负责承担差额部分;若由于本次行政处罚导致相关的民事诉讼或赔偿,相关的民事诉讼或赔偿费用由华源发展原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足,或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承担,则由长江出版传媒集团负责承担部分或全部民事诉讼或赔偿费用。

无期限

截至披露日,公司未因该立案调查事项导致任何行政处罚或产生民事诉讼事宜。2011年,公司通过破产重整和重大资产重组,已经实现“脱胎换骨,更名改姓”,演变为一个全新的上市公司。

特此公告。

长江出版传媒股份有限公司

董事会

2015年1月16日

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