证券时报多媒体数字报

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站；并存放在江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路５５号以供投资者查阅。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的胜利精密股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重大资产重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出如下承诺：

一、本人／本企业已向胜利精密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人／本企业保证将及时向胜利精密提供本次重组相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、本人／本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人／本企业持有的胜利精密的股份。

释义

在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

（一）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权

本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等７名股东所持有的智诚光学７３．３１％股权、王书庆等３名股东所持有的富强科技１００％股权以及陈铸等５名股东所持有的德乐科技１００％股份，同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

经交易各方协商，本次交易公司向智诚光学７名股东、富强科技３名股东及德乐科技５名股东合计支付１５，１２３．９０万股上市公司股份和２０，５９８．３１万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（二）向其他特定投资者发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过４５，８７５．８４万元，主要用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。按照本次发行底价９．９１元／股计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过４，６２９．２５万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

(下转B14版)