证券时报多媒体数字报

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2015-001

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议,于2015年1月9日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2015年1月15日14时30分在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事5名,实到董事5名。监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。本次会议由公司董事长高玉根先生主持,与会董事就各项议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案(修订)》。

本次交易总体方案为:公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸、南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份,王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合伙)、苏州工业园区镛博投资中心(有限合伙)等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权,以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权,同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付,交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排,及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等,以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司董事会对该议案内容进行了逐项表决,表决结果如下:

1、交易主体

(1)本次发行股份及支付现金购买资产的资产受让方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行人:苏州胜利精密制造科技股份有限公司。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产的资产转让方:王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸等9名自然人(以下又简称“王汉仓等9名自然人”)及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合伙)、苏州工业园区镛博投资中心(有限合伙)。

(3)本次募集配套资金的股份认购对象:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

2、交易价格

交易各方同意,标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定,待评估机构出具正式评估报告后,如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%(以评估结果为基准计算,含±5%)以内的,则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定,不再进行调整;除此以外,交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整,届时双方将签署补充协议,对差额部分以现金或股份方式予以调整。

评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估《资产评估报告》的评估结论,截至评估基准日2014年9月30日,各标的公司评估情况如下:德乐科技100%股权的评估值为59,534.75万元,智诚光学100%股权的评估值为30,640.99万元,富强科技100%股权的评估值为76,633.98万元。鉴于评估结果不低于标的资产暂定交易价格且与预估值之间差额在5%以内,因此本次交易发行股份及支付现金购买资产协议约定,本次交易智诚光学73.31%的股权交易作价为22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

3、发行股票的种类及面值

本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金,发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股的面值为人民币1.00元。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

4、股份发行方式、发行对象、认购方式

公司本次发行股份购买资产及募集配套资金,将均以非公开发行股票的方式进行,发行对象及认购方式如下:

(1)发行股份购买资产

发行对象:王汉仓等9名自然人及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合伙)、苏州工业园区镛博投资中心(有限合伙)。

发行股份购买资产的股份全部以资产方式认购。

(2)募集配套资金

发行对象:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

募集配套资金发行的股份全部以现金方式认购。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

5、发行价格

本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

(1)购买资产向交易对方发行股份

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定,基于本次交易的整体结构,本公司通过与交易对方之间的协商,为减少股价短期波动对交易对价的影响,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

定价基准日前60个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的价格为:以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础,即9.10元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

(2)募集配套资金向不超过10名其他投资者发行股份

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即9.91元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

(3)定价基准日至本次发行期间,胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

6、发行数量

(1)向本次交易对方发行股份数量

向本次交易对方发行股份数量的计算公式为:

发行数量=(各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格)÷发行价格

本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下:

(2)向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中,拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算,募集配套资金不超过45,875.84万元;按照本次发行底价9.91元/股计算,向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

(3)在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

7、支付现金

公司以现金方式收购王书庆、吴加富、缪磊等合计持有的富强科技26.96%的股权,支付现金来源于本次重组的配套募集资金。

根据富强科技100%股权的预估价值,交易各方协商确定富强科技26.96%的股权的交易价格为20,598.31万元。

现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后6个月内,募集配套资金未能实施完毕,则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款,待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

8、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过45,875.84万元,其中约20,598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价,其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排,及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等,以提高重组项目整合绩效。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

9、发行股份的锁定期

(1)王汉仓等9名自然人的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让(如因本次发行获得胜利精密股份时,交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让)。12个月之后,在盈利承诺期内若实现盈利承诺,或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿,则应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁,具体如下表所示。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售;

第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售;

第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售;

第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售;

第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

(2)苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

(3)其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的胜利精密的股份,自股份上市之日起12个月内不转让,此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

10、过渡期损益的归属

交易各方同意,自评估基准日至交割日止的过渡期间,标的公司所产生的收益,由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

11、滚存利润归属

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润,由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

12、上市地点

本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票,将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

13、决议有效期

与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》。

公司本次董事会审议并通过了下列本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告:

1、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州市智诚光学科技有限公司申报财务报表审计报告》【天衡审字(2014)01356号】、《苏州富强科技有限公司申报财务报表审计报告》【天衡审字(2014)01357号】,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南京德乐科技股份有限公司审计报告》【苏亚审[2014]873号】。

2、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)编制的《苏州市智诚光学科技有限公司2014年10-12月、2015年度盈利预测审核报告》【天衡专字(2014)00787号】、《苏州富强科技有限公司2014年10-12月、2015年度盈利预测审核报告》【天衡专字(2014)00788号】,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)编制的《南京德乐科技股份有限公司盈利预测审核报告》【苏亚核[2014] 233 号】。

3、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)编制的胜利精密编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司备考财务报表审阅报告(2013年1月1日至2014年9月30日)》【天衡专字(2015)00003号】。

4、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2014年1-9月财务报表审计报告》【天衡审字(2015)00006号】。

5、中联资产评估集团有限公司出具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权项目资产评估报告》【中联评报字[2014]第1499号】、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟支付现金及发行股份购买苏州富强科技有限公司100%股权项目资产评估报告》【中联评报字[2014]第1500号】及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买南京德乐科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》【中联评报字[2014]第1501号】。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产进行了评估,并出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权项目资产评估报告》【中联评报字[2014]第1499号】、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟支付现金及发行股份购买苏州富强科技有限公司100%股权项目资产评估报告》【中联评报字[2014]第1500号】及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买南京德乐科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》【中联评报字[2014]第1501号】。公司董事会认为:

(一)评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为中联评估,除本次交易提供资产评估服务的业务关系外,中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此,评估机构具有独立性。

(二)本次评估假设前提合理

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估,并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,与评估目的相关性一致。

(四)本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础,由交易各方协商确定,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

(五)本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构,本公司通过与交易对方之间的协商,为减少股价短期波动对交易对价的影响,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为9.10元/股。

本次发行股份购买资产股份发行价格对应的上市公司市盈率及市净率分别为63.09及5.02(均为除权调整数)。截至本次交易评估基准日2014年9月30日,按照《上市公司行业分类指引》(2013年修订),剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司,属于计算机、通信和其他电子设备制造业的A股上市公司共123家,其平均市盈率为50.56倍,平均市净率为5.04倍;与行业平均估值水平相比,本次发行的股票定价具有合理性。

本次交易完成后,公司2014年1至9月整体毛利率从收购前的15.02%上升至收购完成后的16.95%,扣除非经常性损益后的基本每股收益从0.1644上升至0.1817;此外,通过本次并购,公司将进一步拓展产品及服务范围,以及下游应用行业的领域,产品及服务能力将涵盖智能终端的核心模组制造服务、生产智能化改造服务以及智能终端的销售渠道服务,形成为下游客户提供“交钥匙工程”的一揽子服务能力,提升公司的综合竞争优势和长期盈利能力,因此本次发行股票的定价具有合理性。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

四、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

根据本次重组的最终评估结果,公司再次编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要等文件。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明(修订)》。

董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

董事会作出《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明(修订)》,并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

六、审议通过了《关于为全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司提供担保的议案》。

同意公司为全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司安徽胜利精密制造科技有限公司向银行申请综合授信(包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种)提供信用担保,担保金额为不超过5亿元人民币,占公司2013年经审计的净资产比例为35.57%。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对外担保的公告》(公告编号:2015-004号)】

七、审议通过了《关于为全资子公司青岛飞拓电器有限公司提供担保的议案》。

同意公司为全资子公司青岛飞拓电器有限公司向银行申请综合授信(包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种)提供信用担保,担保金额为不超过5000万元人民币,占公司2013年经审计的净资产比例为3.56%。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对外担保的公告》(公告编号:2015-004号)】

八、审议通过了关于《公司向银行申请综合授信额度》的议案。

同意公司向中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请综合授信额度人民币8亿元、向中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请综合授信额度人民币5亿元、向中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请综合授信额度人民币5亿元、向中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请综合授信额度人民币2亿元、向上海浦东发展银行苏州分行新区支行申请综合授信额度人民币8亿、向中信银行苏州高新技术产业开发区支行申请综合授信额度人民币3亿元、向上海银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请综合授信额度人民币2亿、向汇丰银行(中国)有限公司苏州分行申请综合授信额度人民币5亿,并视公司业务发展需要,提取其信用额度,内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种,授信期限为两年。

同意授权公司董事长高玉根先生视公司经营、财务等情况,决定使用以上授信额度、方式及融资的时间。

同意授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

同意于2015年2月2日召开公司2015年第一次临时股东大会。具体通知、内容详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2015年1月15日

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2015-002

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届监事会第五次会议,于2015年1月9日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2015年1月15日15时30分在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

本次会议由监事会主席茅海燕女士主持,与会监事经过认真审议,以投票表决的方式通过了如下决议:

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

本次交易总体方案为:公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸、南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份,王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合伙)、苏州工业园区镛博投资中心(有限合伙)等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权,以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权,同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付,交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排,及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等,以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司董事会对该议案内容进行了逐项表决,表决结果如下:

1、交易主体

(1)本次发行股份及支付现金购买资产的资产受让方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行人:苏州胜利精密制造科技股份有限公司。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产的资产转让方:王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸等9名自然人(以下又简称“王汉仓等9名自然人”)及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合伙)、苏州工业园区镛博投资中心(有限合伙)。

(3)本次募集配套资金的股份认购对象:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

2、交易价格

交易各方同意,标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定,待评估机构出具正式评估报告后,如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%(以评估结果为基准计算,含±5%)以内的,则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定,不再进行调整;除此以外,交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整,届时双方将签署补充协议,对差额部分以现金或股份方式予以调整。

评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估《资产评估报告》的评估结论,截至评估基准日2014年9月30日,各标的公司评估情况如下:德乐科技100%股权的评估值为59,534.75万元,智诚光学100%股权的评估值为30,640.99万元,富强科技100%股权的评估值为76,633.98万元。鉴于评估结果不低于标的资产暂定交易价格且与预估值之间差额在5%以内,因此本次交易发行股份及支付现金购买资产协议约定,本次交易智诚光学73.31%的股权交易作价为22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

3、发行股票的种类及面值

本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金,发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股的面值为人民币1.00元。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

4、股份发行方式、发行对象、认购方式

公司本次发行股份购买资产及募集配套资金,将均以非公开发行股票的方式进行,发行对象及认购方式如下:

(1)发行股份购买资产

发行对象:王汉仓等9名自然人及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合伙)、苏州工业园区镛博投资中心(有限合伙)。

发行股份购买资产的股份全部以资产方式认购。

(2)募集配套资金

发行对象:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

募集配套资金发行的股份全部以现金方式认购。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

5、发行价格

本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

(1)购买资产向交易对方发行股份

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定,基于本次交易的整体结构,本公司通过与交易对方之间的协商,为减少股价短期波动对交易对价的影响,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

定价基准日前60个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的价格为:以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础,即9.10元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

(2)募集配套资金向不超过10名其他投资者发行股份

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即9.91元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

(3)定价基准日至本次发行期间,胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

6、发行数量

(1)向本次交易对方发行股份数量

向本次交易对方发行股份数量的计算公式为:

发行数量=(各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格)÷发行价格

本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下:

(2)向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中,拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算,募集配套资金不超过45,875.84万元;按照本次发行底价9.91元/股计算,向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

(3)在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

7、支付现金

公司以现金方式收购王书庆、吴加富、缪磊等合计持有的富强科技26.96%的股权,支付现金来源于本次重组的配套募集资金。

根据富强科技100%股权的预估价值,交易各方协商确定富强科技26.96%的股权的交易价格为20,598.31万元。

现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后6个月内,募集配套资金未能实施完毕,则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款,待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

8、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过45,875.84万元,其中约20,598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价,其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排,及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等,以提高重组项目整合绩效。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

9、发行股份的锁定期

(1)王汉仓等9名自然人的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让(如因本次发行获得胜利精密股份时,交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让)。12个月之后,在盈利承诺期内若实现盈利承诺,或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿,则应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁,具体如下表所示。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售;

第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售;

第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售;

第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售;

第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

(2)苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

(3)其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的胜利精密的股份,自股份上市之日起12个月内不转让,此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

10、过渡期损益的归属

交易各方同意,自评估基准日至交割日止的过渡期间,标的公司所产生的收益,由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

11、滚存利润归属

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润,由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

12、上市地点

本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票,将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权

13、决议有效期

与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》。

公司本次监事会审议并通过了下列本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告:

1、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州市智诚光学科技有限公司申报财务报表审计报告》【天衡审字(2014)01356号】、《苏州富强科技有限公司申报财务报表审计报告》【天衡审字(2014)01357号】,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南京德乐科技股份有限公司审计报告》【苏亚审[2014]873号】。

2、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)编制的《苏州市智诚光学科技有限公司2014年10-12月、2015年度盈利预测审核报告》【天衡专字(2014)00787号】、《苏州富强科技有限公司2014年10-12月、2015年度盈利预测审核报告》【天衡专字(2014)00788号】,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)编制的《南京德乐科技股份有限公司盈利预测审核报告》【苏亚核[2014] 233 号】。

3、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)编制的胜利精密编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司备考财务报表审阅报告(2013年1月1日至2014年9月30日)》【天衡专字(2015)00003号】。

4、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2014年1-9月财务报表审计报告》【天衡审字(2015)00006号】。

5、中联资产评估集团有限公司出具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权项目资产评估报告》【中联评报字[2014]第1499号】、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟支付现金及发行股份购买苏州富强科技有限公司100%股权项目资产评估报告》【中联评报字[2014]第1500号】及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买南京德乐科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》【中联评报字[2014]第1501号】。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产进行了评估,并出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权项目资产评估报告》【中联评报字[2014]第1499号】、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟支付现金及发行股份购买苏州富强科技有限公司100%股权项目资产评估报告》【中联评报字[2014]第1500号】及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买南京德乐科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》【中联评报字[2014]第1501号】。公司监事会认为:

(一)评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为中联评估,除本次交易提供资产评估服务的业务关系外,中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此,评估机构具有独立性。

(二)本次评估假设前提合理

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估,并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,与评估目的相关性一致。

(四)本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础,由交易各方协商确定,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

(五)本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构,本公司通过与交易对方之间的协商,为减少股价短期波动对交易对价的影响,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为9.10元/股。

本次发行股份购买资产股份发行价格对应的上市公司市盈率及市净率分别为63.09及5.02(均为除权调整数)。截至本次交易评估基准日2014年9月30日,按照《上市公司行业分类指引》(2013年修订),剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司,属于计算机、通信和其他电子设备制造业的A股上市公司共123家,其平均市盈率为50.56倍,平均市净率为5.04倍;与行业平均估值水平相比,本次发行的股票定价具有合理性。

本次交易完成后,公司2014年1至9月整体毛利率从收购前的15.02%上升至收购完成后的16.95%,扣除非经常性损益后的基本每股收益从0.1644上升至0.1817;此外,通过本次并购,公司将进一步拓展产品及服务范围,以及下游应用行业的领域,产品及服务能力将涵盖智能终端的核心模组制造服务、生产智能化改造服务以及智能终端的销售渠道服务,形成为下游客户提供“交钥匙工程”的一揽子服务能力,提升公司的综合竞争优势和长期盈利能力,因此本次发行股票的定价具有合理性。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

四、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

根据本次重组的最终评估结果,公司再次编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要等文件。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

2015年1月15日

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2015-003

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议决议,决定于2015年2月2日召开公司2015年第一次临时股东大会,现将有关具体事项通知如下:

一、会议召开的基本情况

(一) 会议时间

1、现场会议召开时间:2015年2月2日(星期一)下午15时00分。

2、 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年2月2日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年2月1日下午15:00至2015年2月2日下午15:00期间的任意时间。

(二) 股权登记日:2015年1月27日(星期二)。

(三) 召开地点:苏州市高新区浒关工业园浒杨路81号书香世家酒店(苏州新浒店)

会议室。

(四) 召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式。

1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(五) 参加会议的方式:根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他方式中的一种方式,不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数, 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

(六) 会议召集人:公司董事会

(七) 出席对象:

1、凡2015年1月27日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东);

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师等。

二、本次股东大会审议事项

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案。

2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案(修订)的议案。

2.1交易主体;

2.2交易价格;

2.3发行股票的种类及面值;

2.4股份发行方式、发行对象、认购方式;

2.5发行价格;

2.6发行数量;

2.7支付现金;

2.8募集资金用途;

2.9发行股份的锁定期;

2.10过渡期损益的归属;

2.11滚存利润归属;

2.12上市地点;

2.13决议有效期。

3、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案。

4、关于公司本次交易不构成关联交易的议案。

5、关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》的议案。

6、关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的议案。

7、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案。

8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。

9、关于《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案。

10、关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案。

11、关于修改公司经营范围和公司章程的议案。

12、关于为全资子公司合肥胜利精密科技有限公司提供担保的议案。

13、关于为全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司提供担保的议案。

14、关于为全资子公司青岛飞拓电器有限公司提供担保的议案。

15、关于公司向银行申请综合授信额度的议案。

根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决票单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

议案1、3、4、5、6、7、8、11、12经公司第三届董事会第六次会议,议案2、9、10、13、14、15经第三届董事会第七次会议审议通过,详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的第三届董事会第六次会议决议公告和第三届董事会第七次会议决议公告。

三、本次股东大会现场会议登记方法

(一)登记时间:2015年1月28日(星期三)(上午9:30-11:30,下午13:30-16:30)

(二)登记方式:

1、自然人股东亲自参加会议的,须持本人身份证和证券账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、委托人授权委托书和委托人证券账户卡进行登记;

2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

(三)登记地点:苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部

邮寄地址:江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 证券部(信函上请注明“股东大会”字样)邮编:215151

四、参加网络投票的操作程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码:362426 投票简称:胜利投票

3、股东进行网络投票的具体程序为:

1)买卖方向为买入投票。

2)在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格:100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推;对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;多次申报的,以第一次申报为准。

5)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

6)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、计票规则。在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

5、投票举例

1)股权登记日交易结束时持有“胜利精密”股票的投资者,对公司全部议案投同意票的,其申报如下:

2)如某股东对议案一投赞成票,对议案二投反对票,议案三投弃权票,则申报顺序如下:

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1)申请服务密码的流程。 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个激活校验码。

2)激活服务密码。 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“苏州胜利精密制造科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

2)进入后点击“投票登陆”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

4)确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年2月1日下午15:00至2015年2月2日下午15:00的任意时间。

五、其他事项

1、本次会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

3、会议咨询:公司证券部

联 系 人: 程晔

联系电话:0512-69207200

传 真:0512-69207112

特此通知。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2015年1月15日

附件一:

授权委托书

兹委托______ ____先生/女士代表本人(本单位)出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称: 委托人身份证号(营业执照号):

委托人股东帐户: 委托人持股数:

受托人姓名: 受托人身份证号:

委托人姓名或名称(签章):

委托日期: 年 月 日

备注:授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。

附件二:

股东登记表

截止2015年1月27日下午15:00交易结束时本人(或单位)持有胜利精密(002426)股票,现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2015-004

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了促进子公司的生产发展,解决生产经营所需资金的需求,进一步提高其经济效益,根据子公司的实际情况,公司拟对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司(以下简称“安徽胜利”)、全资子公司青岛飞拓电器有限公司(以下简称“青岛飞拓”)进行担保,具体情况如下:

一、担保情况概述

1、公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司提供担保的议案》,同意公司为全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司向银行申请综合授信(包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种)提供信用担保,担保金额为不超过5亿人民币,占公司2013年经审计的净资产比例为35.57%。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

2、公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司青岛飞拓电器有限公司提供担保的议案》,同意公司为全资子公司青岛飞拓电器有限公司向银行申请综合授信(包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种)提供信用担保,担保金额为不超过5000万元人民币,占公司2013年经审计的净资产比例为3.56%。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

二、被担保方的基本情况

1、安徽胜利精密制造科技有限公司成立于2013年7月17日,注册资本柒亿肆仟柒佰伍拾万圆整,公司住所位于安徽省六安市舒城杭埠经济开发区,公司持有其100%的股权,公司经营范围:研发、生产、销售:冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、阳极氧化、化成、玻璃制品、玻璃真空镀膜、玻璃产品、笔记本电脑结构件、触摸屏、镁铝合金零部件、镁金属制品、铝金属制品、金属材料、塑料材料、电子产品,自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。

安徽胜利精密制造科技有限公司目前尚处于建设期,截止2014年9月30日,安徽胜利的资产总额为265,497,818.37元,负债为1,949,751.38元,资产负债率为0.73%, 2014年1-9月份营业收入0元,实现利润总额-5,427,977.68元(上述数据未经会计师事务所审计)。

2、青岛飞拓电器有限公司成立于2010 年9月15日,注册资本4000万元,公司住所位于青岛经济技术开发区海尔新兴工业园8号,公司持有其100%的股权,公司经营范围:研发、生产、销售:冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件;销售:金属材料、电子产品;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制经营的,取得许可证后方可经营)。

截止2014年9月30日,青岛飞拓电器有限公司的资产总额为145,979,119.68元,负债总额为115,905,201.75元,资产负债率为79.40%, 2014年1-9月份营业收入176,280,897.99元,实现利润总额-9,939,955.52元(上述数据未经会计师事务所审计)。

三、担保的主要内容

1、为全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司向银行申请综合授信(包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种)提供信用担保。

担保方式:信用担保。

担保金额:不超过5亿元人民币。

担保期限:2015年1月15日至2017年12月31日。

2、为全资子公司青岛飞拓电器有限公司向银行申请综合授信(包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种)提供信用担保。

担保方式:信用担保。

担保金额:不超过5000万元人民币。

担保期限:2015年1月15日至2017年12月31日。

四、董事会意见

1、担保原因

为了促进子公司的生产发展,保证其开展业务的经营需要,解决生产经营所需资金的需求,进一步提高其经济效益。

2、对被担保人偿债能力的判断

经第三届董事会第七次会议审议,董事会认为:公司上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发2005120号)的规定,且被担保对象经营稳定,具备偿还债务能力。因此,董事会认为上述担保行为不会损害公司利益,公司此次为其提供信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司及子公司产生不利影响,董事会一致同意公司为安徽胜利和青岛飞拓提供信用担保,并授权公司管理层办理具体事宜。

五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

包含本次担保后,截止到2015年1月15日,公司及控股子公司对外担保额累计额度为135,000万元(其中对全资子公司担保额度为115,000万元,对控股子公司担保额度8,000万元、对孙公司担保额度为10,000万元、对参股公司担保额度2,000万元),占公司2013年末经审计净资产的96.05%。公司及控股子公司实际对外担保金额为28,281万元(其中公司对全资子公司胜利科技(香港)有限公司提供18,185万元信用担保、对全资子公司胜利精密科技(波兰)有限公司提供3,896万元信用担保、对全资子公司合联胜利光电科技(厦门)有限公司提供700万信用担保、对控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供5,500万元信用担保),占公司2013年末经审计净资产的20.12%。

公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告!

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2015 年1月15日

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

独立董事对公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金相关事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”、“上市公司”或“公司”)《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定,我们作为公司独立董事,对公司于2015年1月15日召开的第三届董事会第七次会议审议的相关议案发表独立董事意见如下:

一、关于本次交易的独立意见

1、本次《苏州胜利精密制造科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份购买资产的协议》,《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,本次交易价格以评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

3、本次交易完成后,本公司将拥有苏州市智诚光学科技有限公司100%的股权、苏州富强科技有限公司100%的股权、南京德乐科技股份有限公司100%的股权,有利于完善公司的业务结构,增强公司的核心竞争力;有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力,符合公司战略发展规划。交易完成后,公司的控股股东及实际控制人高玉根先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了承诺函;这些行为符合全体股东的现实及长远利益。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格,本次审计、评估机构的选聘程序合规,该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估,并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格,符合中国证监会的相关规定。

3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理;选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性,评估方法合理;预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

独立董事签字:

______ _____

黄 鹏 柯小荣

2015年1月15日