证券时报多媒体数字报

（上接B10版）

③本次发行结束之日起满24个月且电信国脉2015年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度至2016年度累计实现净利润17,600万元）的，刘雪立等119人各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%。如果电信国脉2015年度至2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

④本次发行结束之日起满36个月且电信国脉2015年度至2017年度实际累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即29,100万元）的，刘雪立等119人各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的40%。如果电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不足29,100万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

本次发行结束后，上述发行对象由于公司送股、转增股本等原因增加的亨通光电股份，亦应遵守上述约定。

(3)李征、陈坤在本次交易中所取得的公司股份限售安排

①自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

②自本次发行结束之日起满12个月且挖金客信息2014年度及2015年度累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即5,700万元）的，李征、陈坤各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%可以转让。如果挖金客信息2014年度及2015年度累计实现的净利润不足5,700万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

③自本次发行结束之日起满24个月且挖金客信息2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即10,380万元）的，李征、陈坤各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%。如果挖金客信息2014年度至2016年度累计实现的净利润不足10,380万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

④自本次发行结束之日起满36个月且挖金客信息2014年度至2017年度实际累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即16,464万元）的，李征、陈坤各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的40%。如果挖金客信息2014年度至2017年度累计实现的净利润不足16,464万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的亨通光电股份，亦应遵守上述锁定期约定。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

9、标的资产过渡期损益归属

(1)电信国脉

电信国脉自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后的电信国脉全体新老股东按持股比例享有，过渡期间所产生的亏损由郭广友等130名自然人按照本次交易前持有电信国脉股权相对比例（即本次交易前各自持有电信国脉股权占该130名自然人持有电信国脉股权总和的比例）以现金方式予以全额补偿。

(2)挖金客信息

挖金客信息自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由李征、陈坤及永奥投资按照本次交易前持有挖金客信息的股权比例以现金方式予以全额补偿。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

10、滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份完成以后，本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

11、上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

12、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

(二)募集配套资金

为向交易对象支付现金对价，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金。

1、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的采用非公开发行的方式。发行对象为除亨通光电控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

2、发行股份的种类和面值

募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

3、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次决议公告之日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.55元/股。最终发行价格将在亨通光电取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过20,000万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量将不超过12,084,592股。

本次发行完成前，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

5、锁定期

本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束并上市交易之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司实施送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦同样遵守上述锁定期约定。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

6、滚存未分配利润的安排

本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由亨通光电新老股东按照发行以后的股份比例共享。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

7、募集资金用途

本次募集资金总额将用于本次交易现金对价的支付。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

9、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

上述议案需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于<江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》。

为本次重组之目的，标的资产电信国脉和挖金客信息编制了财务报告，公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报告进行审计或审阅并出具了审计报告及审阅报告。

北京中同华资产评估有限公司对本次交易的标的资产电信国脉100%股份及挖金客信息100%股权进行了评估，并出具了资产评估报告书。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于奖励基金（第一期）激励对象名单及分配额度的议案》。

公司本次确定的奖励基金（第一期）激励对象名单及分配额度由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合公司《奖励基金运用方案》规定的激励对象条件，亦符合公司业务发展的实际需要。我们同意公司奖励基金（第一期）激励对象名单及分配额度。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司监事会

二〇一五年一月十七日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2015-007号

江苏亨通光电股份有限公司关于亨通

财务有限公司与亨通集团有限公司

之间金融服务日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司亨通财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与公司控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）签署《金融服务框架协议》，并依据协议向亨通集团及其各级附属公司（不包括亨通光电及其控股的附属成员公司，以下简称“亨通集团及其各级附属公司”）提供存款、贷款及其他金融服务。

●本次日常关联交易对公司的影响

本次关联交易的目的旨在有利于公司控股子公司亨通财务有限公司开展为成员企业提供金融服务的力度，提高财务公司资金使用效益，增加上市公司收益，符合公司经营发展需要。本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交

易实施指引》的有关规定，本次日常关联交易事项需履行董事会审议及股东大会审议的程序。公司于2015年1月16日召开第五届董事会第三十五次会议，审议并以4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于亨通财务有限公司与亨通集团有限公司之间金融服务日常关联交易的议案》，财务公司拟与公司控股股东亨通集团签署《金融服务框架协议》，并依据协议向亨通集团及其各级附属公司提供存款、贷款及其他金融服务。在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议，在股东大会审议时关联股东亨通集团须回避表决。

本次日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

2、本次关联交易事项属于公司日常经营活动，该业务旨在加强亨通财务公司为成员企业的金融服务力度，提高财务公司资金使用效率和盈利能力，增加上市公司的收益，符合全体股东的利益和公司发展的需要。

3、本项关联交易涉及的《金融服务框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易的定价公允合理，不存在损坏本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意财务公司与亨通集团签订上述《金融服务框架协议》，并按照协议约定向亨通集团及其各级附属公司提供相应金融服务。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

财务公司与亨通集团前次日常关联交易预计情况如下：①存款服务：公司吸收亨通集团及其各级附属公司存款的每日余额（含应计利息）上限为人民币30亿元。②贷款服务：公司向亨通集团及其各级附属公司发放贷款等授信使用的每日余额（含应计利息）上限为人民币30亿元。③其他金融服务：公司向亨通集团及其各级附属公司提供其他金融服务每年所收取的费用上限为人民币2亿元。

前次日常关联交易在执行过程中未出现违反预计情况的现象。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司对上述《金融服务框架协议》项下2015-2016年度各项关联交易金额预计如下：

1、存款服务：公司吸收亨通集团及其各级附属公司存款的每日余额（含应计利息）上限为人民币30亿元。

2、贷款服务：公司向亨通集团及其各级附属公司发放贷款等授信使用的每日余额（含应计利息）上限为人民币30亿元。

3、其他金融服务：公司向亨通集团及其各级附属公司提供其他金融服务每年所收取的费用上限为人民币2亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

亨通集团有限公司

法定代表人：崔根良

企业性质：有限责任公司

注册地址：江苏省吴江市七都镇心田湾工业区

经营范围：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。

截至2013年12月31日，亨通集团的总资产为199.86亿元，净资产为60.05亿元，主营业务收入为220.08亿元，净利润为5.15亿元。

（二）与上市公司的关联关系

亨通集团持有本公司37.81%的股权,是公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

1、《金融服务框架协议》签署各方：

甲方：亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）

乙方：亨通财务有限公司（以下简称“财务公司”）

2、关联交易的内容

财务公司为亨通集团及其各级附属公司提供存款服务、贷款服务及其他金融服务（对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务），亨通集团及其各级附属公司视其情况自行选择。

3、关联交易价格及定价原则

财务公司向亨通集团及其各级附属公司提供各项金融服务，其利率或收费标准将严格按照中国人民银行和中国银监会的相关规定确定，具体如下：

(1)财务公司向亨通集团及其各级附属公司支付的存款利率按照中国人民银行有关规定执行，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。

(2)亨通集团及其各级附属公司向财务公司支付的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，同时不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

(3)财务公司就提供其他金融服务向亨通集团及其各级附属公司收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

4、关联交易限额

出于财务控制和交易合理性方面的考虑，亨通集团及其各级附属公司对于在财务公司的存款金额等指标进行相应限制，财务公司应对亨通集团及其各级附属公司的服务进行监控以实施该限制。日常关联交易上限如下：

单位：人民币亿元

财务公司为亨通光电的控股子公司，为合理保护财务公司权益，财务公司与亨通集团双方承诺，财务公司为亨通集团及其各级附属公司办理的贷款业务总额不高于其存款总额。

5、关联交易期限

关联交易期限自2015年1月1日至亨通光电2015年年度股东大会之日止，到期经双方同意后可以续签。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易有利于财务公司吸收非上市成员单位的存款，增加头寸，有利于财务公司在成员单位间开展各项金融业务，为非上市成员单位提供贷款将会为财务公司带来直接利息收入，从而增强了财务公司的盈利能力，上市公司能够直接受益。

本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1. 公司第五届董事会第三十五次会议决议

2. 公司独立董事事前认可意见及独立董事意见

3. 财务公司与亨通集团签署的《金融服务框架协议》

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司董事会

二〇一五年一月十七日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2015-008号

江苏亨通光电股份有限公司关于增加

为子公司银行融资提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

1、江苏亨通电力电缆有限公司（以下简称“亨通力缆”）

2、亨通光电国际有限公司（以下简称“亨通国际”）

3、江苏亨通电力特种导线有限公司（以下简称“特种导线”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

原计划2014年度为亨通力缆和亨通国际银行融资提供101,000万元和30,000万元的担保额度，现拟增加为亨通力缆和亨通国际银行融资提供担保各30,000万元的担保额度，同时拟为子公司特种导线银行融资提供30,000万元的担保额度。截至目前，已实际为上述公司提供的担保余额48,366万元。具体情况如下：

（下转B12版）