证券时报多媒体数字报

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2015-005号

江苏亨通光电股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）第五届董事会第三十五次会议于2015年1月16日以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年1月9日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长高安敏先生主持，以现场表决的方式审议并作出如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

为公司进一步发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

为实施产业转型升级的发展战略、加强产业协同效应，提高公司的盈利能力及抗风险能力，确保公司的可持续发展，董事会同意公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产并委托表决权

公司拟通过发行股份及支付现金购买郭广友等130人共同持有的黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）41%股权，同时自电信国脉41%的股权交割完成后至郭广友等11名自然人将其合计持有的545万股股份（占电信国脉10.9%股权）全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使；拟通过发行股份及支付现金购买李征、陈坤、新余永奥投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永奥投资”）共同持有的北京挖金客信息科技有限公司（以下简称“挖金客信息”）100%的股权。

1、本次交易的标的资产及表决权委托

本次交易的标的资产为郭广友等130人共同持有的电信国脉41%股权以及李征、陈坤、永奥投资共同持有的挖金客信息100%的股权。同时，电信国脉41%的股权交割完成后至郭广友等11名自然人将其合计持有的545万股股份（占电信国脉10.9%股权）全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2、本次交易标的资产的作价方式及支付

(1)作价方式

本次交易标的采用市场法和收益法两种评估方法进行评估，交易双方参考评估机构以收益法评估的结果协商确定本次交易的最终交易价格。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以2014年9月30日为基准日出具的中同华评报字（2014）第725号《评估报告》，电信国脉100%股权的评估价值为100,300万元。根据电信国脉已完成决议分红方案，扣除电信国脉需向原股东现金分红2,200万元，经交易双方协商确定电信国脉100%股权作价98,000万元，电信国脉41%股权的最终交易价格为40,180万元。

根据中同华出具的中同华评报字（2014）第724号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，挖金客信息100%股权的评估价值为43,400万元，经交易双方协商确定，挖金客信息100%股权的最终交易价格为43,200万元。

(2)支付方式

本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，亨通光电拟向郭广友等130人合计发行16,733,264股股份购买其合计持有的电信国脉31.38%的股权，同时向刘雪立等119人支付现金9,424.17万元购买其合计持有的电信国脉9.62%的股权；亨通光电拟向李征及陈坤发行14,102,284股份购买其合计持有的挖金信息客60%的股权，同时向永奥投资及陈坤支付现金17,280万元购买其合计持有的挖金客信息40%的股权。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

3、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

4、发行方式及发行对象

(1)本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。

(2)本次发行股份购买资产的发行对象为郭广友等130名自然人、李征及陈坤。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

5、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为亨通光电第五届董事会第三十五次决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.38元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

6、发行数量及支付现金数额

公司本次交易需向交易对方非公开发行A股股票的总股数为30,835,548股，支付现金总额为26,704.17万元。

本次发行完成前，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

8、锁定期安排

(1)郭广友等11名自然人以其持有的标的资产认购而取得的公司股份的限售安排：

①自本次发行结束之日起24个月内不得转让；

②自本次发行结束之日起满24个月，且电信国脉2015年度、2015年度和2016年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润为8,000万元、2015年度及2016年度累计净利润为17,600万元）的，郭广友等11人各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的50%可以转让。如果电信国脉2015年度实现的净利润不足8,000万元或2015年度及2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

③本次发行结束之日起满36个月且电信国脉2015年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即29,100万元）的，郭广友等11人可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的50%。如果电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不足29,100万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

(2)刘雪立等119人以其持有的标的资产认购而取得的公司股份限售安排：

①自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

②自本次发行结束之日起满12个月且电信国脉2015年度实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润为8,000万元）的，刘雪立等119人各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%可以转让。如果电信国脉2015年度实现的净利润不足8,000万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

③本次发行结束之日起满24个月且电信国脉2015年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度至2016年度累计实现净利润17,600万元）的，刘雪立等119人各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%。如果电信国脉2015年度至2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

④本次发行结束之日起满36个月且电信国脉2015年度至2017年度实际累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即29,100万元）的，刘雪立等119人各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的40%。如果电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不足29,100万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

本次发行结束后，上述发行对象由于公司送股、转增股本等原因增加的亨通光电股份，亦应遵守上述约定。

(3)李征、陈坤在本次交易中所取得的公司股份限售安排

①自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

②自本次发行结束之日起满12个月且挖金客信息2014年度及2015年度累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即5,700万元）的，李征、陈坤各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%可以转让。如果挖金客信息2014年度及2015年度累计实现的净利润不足5,700万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

③自本次发行结束之日起满24个月且挖金客信息2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即10,380万元）的，李征、陈坤各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%。如果挖金客信息2014年度至2016年度累计实现的净利润不足10,380万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

④自本次发行结束之日起满36个月且挖金客信息2014年度至2017年度实际累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即16,464万元）的，李征、陈坤各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的40%。如果挖金客信息2014年度至2017年度累计实现的净利润不足16,464万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的亨通光电股份，亦应遵守上述锁定期约定。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

9、标的资产过渡期损益归属

(1)电信国脉

电信国脉自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后的电信国脉全体新老股东按持股比例享有，过渡期间所产生的亏损由郭广友等130名自然人按照本次交易前持有电信国脉股权相对比例（即本次交易前各自持有电信国脉股权占该130名自然人持有电信国脉股权总和的比例）以现金方式予以全额补偿。

(2)挖金客信息

挖金客信息自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由李征、陈坤及永奥投资按照本次交易前持有挖金客信息的股权比例以现金方式予以全额补偿。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

10、滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份完成以后，本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

11、上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

12、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

(二)募集配套资金

为向交易对象支付现金对价，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金。

1、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的采用非公开发行的方式。发行对象为除亨通光电控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2、发行股份的种类和面值

募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

3、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次决议公告之日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.55元/股。最终发行价格将在亨通光电取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过20,000万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量将不超过12,084,592股。

本次发行完成前，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

5、锁定期

本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束并上市交易之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司实施送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦同样遵守上述锁定期约定。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

6、滚存未分配利润的安排

本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由亨通光电新老股东按照发行以后的股份比例共享。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

7、募集资金用途

本次募集资金总额将用于本次交易现金对价的支付。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

9、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

上述议案需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金购买郭广友等130人共同持有的电信国脉41%股权及李征、陈坤、永奥投资共同持有的挖金客信息100%的股权；同时，为支付现金对价，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金。

上述交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》。

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

电信国脉为依法设立和有效存续的股份有限公司，挖金客信息为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

上述报批事项已在《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于<江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。

董事会同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并依法向上海证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

根据中同华以2014年9月30日为基准日出具的中同华评报字（2014）第725号《资产评估报告》，电信国脉100%股权的评估价值为100,300万元。根据电信国脉已完成决议分红方案，扣除电信国脉需向原股东现金分红2,200万元，经公司与电信国脉交易对方协商，拟确定电信国脉100%股权作价98,000万元，电信国脉41%股权的交易价格为40,180万元。

根据中同华出具的中同华评报字（2014）第724号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，挖金客信息100%股权的评估价值为43,400万元，经公司与挖金客信息交易对方协商，拟确定挖金客信息100%股权的交易价格为43,200万元。

公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币18.38元/股（即公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于公司与电信国脉130名股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金购买郭广友等130人共同持有的电信国脉41%股权。

董事会同意公司就上述发行股份及支付现金购买资产事宜与资产出售方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，对交易对价、发行股份数量、盈利预测指标等事项进行约定。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于公司与挖金客信息股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金购买李征、陈坤、永奥投资共同持有的挖金客信息100%的股权

董事会同意公司就上述发行股份及支付现金购买资产事宜与资产出售方李征、陈坤及永奥投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与李征、陈坤签署了《盈利预测补偿协议》，对交易对价、发行股份数量、盈利预测指标等事项进行约定。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产事宜证券服务机构的议案》。

为保证本次交易的顺利进行，董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司为资产评估机构。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》。

为本次重组之目的，标的资产电信国脉和挖金客信息编制了财务报告，公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报告进行审计或审阅并出具了审计报告及审阅报告。

北京中同华资产评估有限公司对电信国脉100%股份及挖金客信息100%股权进行了评估，并出具了资产评估报告书。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案》。

经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、电信国脉及挖金客信息之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了《关于修订<江苏亨通光电股份有限公司章程>的议案》。

为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公司运作。根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014年修订)》的要求，结合公司自身的发展规划，董事会对本公司章程作相应的修改、补充和完善。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

十五、审议通过了《关于修订<江苏亨通光电股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对本公司股东大会议事规则作相应的修改、补充和完善。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

十六、审议通过了《关于亨通财务有限公司与亨通集团有限公司之间金融服务日常关联交易的议案》。

董事会同意公司控股子公司亨通财务有限公司（以下简称“财务公司”）与公司控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）签署《金融服务框架协议》，并依据协议向亨通集团及其各级附属公司（不包括亨通光电及其控股的附属成员公司，以下简称“亨通集团及其各级附属公司”）提供存款、贷款及其他金融服务。出于财务控制和交易合理性方面的考虑，亨通集团及其各级附属公司对于在财务公司的存款金额等指标进行相应限制，财务公司应对亨通集团及其各级附属公司的服务进行监控以实施该限制。日常关联交易上限如下：

单位：人民币亿元

财务公司为亨通光电的控股子公司，为合理保护财务公司权益，财务公司与亨通集团双方承诺，财务公司为亨通集团及其各级附属公司办理的贷款业务总额不高于其存款总额。

关联董事崔根良先生、钱建林先生、吴如其先生、沈明权先生和祝芹芳女士对该项议案回避表决。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。

具体情况详见公司于同日披露的《关于亨通财务有限公司与亨通集团有限公司之间金融服务日常关联交易的公告》（2015-007号）

十七、审议通过了《关于增加为子公司银行融资提供担保额度的议案》。

公司原计划2014年度为亨通力缆和亨通国际银行融资提供101,000万元和30,000万元的担保额度，现因实际经营需要，董事会同意增加为亨通力缆和亨通国际银行融资提供担保各30,000万元的担保额度，同时同意为孙公司特种导线银行融资提供30,000万元的担保额度。截至目前，已实际为上述公司提供的担保余额88,200万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

具体情况详见公司于同日披露的《关于增加为子公司银行融资提供担保额度的公告》（2015-008号）

十八、审议通过了《关于奖励基金（第一期）激励对象名单及分配额度的议案》。

根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《奖励基金管理办法（草案）》、第五届董事会第二十三次会议审议通过的《奖励基金运用方案》，公司董事会薪酬与考核委员会会同总经理拟定了所属期为2005年至2012年的奖励基金（以下简称“第一期奖励基金”）的激励对象，合计六十三人，并根据激励对象所承担的岗位职责、任职期限、绩效表现、业绩贡献、已得报酬等综合考量确定了第一期奖励基金的分配额度。

同时公司运用奖励基金委托苏州信托设立的“苏信财富·水华彩H1402 单一资金信托”（以下简称“华彩H1402 信托”）已通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份3,836,515 股，占公司总股本的0.92724%,为此公司董事会薪酬与考核委员会按确定的对奖励对象的分配额度直接转换为了公司股份数量。具体第一期奖励基金对应的激励对象名单、份额比例及所对应公司股份数量的情况如下：

以上激励对象股份具体行权的相关要求需按第五届董事会第二十三次会议审议通过的《奖励基金运用方案》执行。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

具体情况详见公司于同日披露的《关于奖励基金（第一期）激励对象名单及分配额度的公告》（2015-009号）。

十九、审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意于2015年2月2日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2015年第一次临时股东大会，审议本次董事审议通过的第1、2、3、4、5、7、8、11、12、13、14、15、16、17、18项议案。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

具体情况详见公司于同日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（2015-010号）。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二〇一五年一月十七日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2015-006

江苏亨通光电股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）第五届监事会第十八次会议于2015年1月16日在吴江经济开发区亨通路100号公司会议室召开，会议通知已于2015年1月9日以传真、电子邮件、电话通知等方式向各位监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席虞卫兴先生主持，经审议，与会监事一致表决通过：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

为实施产业转型升级的发展战略、加强产业协同效应，提高公司的盈利能力及抗风险能力，确保公司的可持续发展，董事会同意公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产并委托表决权

公司拟通过发行股份及支付现金购买郭广友等130人共同持有的黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）41%股权，同时自电信国脉41%的股权交割完成后至郭广友等11名自然人将其合计持有的545万股股份（占电信国脉10.9%股权）全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使；拟通过发行股份及支付现金购买李征、陈坤、新余永奥投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永奥投资”）共同持有的北京挖金客信息科技有限公司（以下简称“挖金客信息”）100%的股权。

1、本次交易的标的资产及表决权委托

本次交易的标的资产为郭广友等130人共同持有的电信国脉41%股权以及李征、陈坤、永奥投资共同持有的挖金客信息100%的股权。同时，电信国脉41%的股权交割完成后至郭广友等11名自然人将其合计持有的545万股股份（占电信国脉10.9%股权）全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

2、本次交易标的资产的作价方式及支付

(1)作价方式

本次交易标的采用市场法和收益法两种评估方法进行评估，交易双方参考评估机构以收益法评估的结果协商确定本次交易的最终交易价格。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以2014年9月30日为基准日出具的中同华评报字（2014）第725号《评估报告》，电信国脉100%股权的评估价值为100,300万元。根据电信国脉已完成决议分红方案，扣除电信国脉需向原股东现金分红2,200万元，经交易双方协商确定电信国脉100%股权作价98,000万元，电信国脉41%股权的最终交易价格为40,180万元。

根据中同华出具的中同华评报字（2014）第724号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，挖金客信息100%股权的评估价值为43,400万元，经交易双方协商确定，挖金客信息100%股权的最终交易价格为43,200万元。

(2)支付方式

本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，亨通光电拟向郭广友等130人合计发行16,733,264股股份购买其合计持有的电信国脉31.38%的股权，同时向刘雪立等119人支付现金9,424.17万元购买其合计持有的电信国脉9.62%的股权；亨通光电拟向李征及陈坤发行14,102,284股份购买其合计持有的挖金信息客60%的股权，同时向永奥投资及陈坤支付现金17,280万元购买其合计持有的挖金客信息40%的股权。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

3、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

4、发行方式及发行对象

(1)本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。

(2)本次发行股份购买资产的发行对象为郭广友等130名自然人、李征及陈坤。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

5、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为亨通光电第五届董事会第三十五次决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.38元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

6、发行数量及支付现金数额

公司本次交易需向交易对方非公开发行A股股票的总股数为30,835,548股，支付现金总额为26,704.17万元。

本次发行完成前，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

8、锁定期安排

(1)郭广友等11名自然人以其持有的标的资产认购而取得的公司股份的限售安排：

①自本次发行结束之日起24个月内不得转让；

②自本次发行结束之日起满24个月，且电信国脉2015年度、2015年度和2016年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润为8,000万元、2015年度及2016年度累计净利润为17,600万元）的，郭广友等11人各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的50%可以转让。如果电信国脉2015年度实现的净利润不足8,000万元或2015年度及2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

③本次发行结束之日起满36个月且电信国脉2015年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即29,100万元）的，郭广友等11人可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的50%。如果电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不足29,100万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

(2)刘雪立等119人以其持有的标的资产认购而取得的公司股份限售安排：

①自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

②自本次发行结束之日起满12个月且电信国脉2015年度实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润为8,000万元）的，刘雪立等119人各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%可以转让。如果电信国脉2015年度实现的净利润不足8,000万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

（下转B11版）