证券时报多媒体数字报

  自2009年以来，银行理财业务至今已扩张到近15万亿规模。尽管中国式的银行理财可能只是利率市场化过程中的一个中间产物，但它确实改变了中国银行业的金融生态和居民的财富形态。

  中国式理财天生又同中国式影子银行隐秘联系千丝万缕——在资产端，理财资金的不小部分都去向非标业务，结构复杂不透明，监管套利严重；在负债端，常常形成资金池，期限错配严重，庞氏特征隐现。更麻烦的是在客户端，始终存在隐性担保和刚性兑付。由于预期收益率型产品仍是理财产品的主流，银行和客户之间对风险和收益的理解有严重偏差，客户认为理财产品的预期收益即实际应得收益，银行负有保障义务。而银行认为客户应该“买者自负”。理论上貌似银行是正确的，但由于资金运用的模糊性，双方形成不正常的依附关系，严重扭曲市场的正常风险与收益结构。一旦风险发生，中国式维稳下，银行就非常被动，出钱摆平又会助长不良投资习惯和金融文化，几成死结。

  银行理财产品对于拓展实体经济市场化融资渠道意义非凡，但同时抬高社会融资成本和加剧金融系统性风险。在各项制度建设尚不健全下极易诱发道德风险、逆向选择、监管套利、监管空位等问题，更易因监管缺失和理财资金投向的“非标”性质，成为道德风险爆发的突破口和催化剂。

  监管“打补丁”

  经过一年酝酿，2014年12月银监会交出答卷——《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》。对银行理财业务的定位、业务开展的原则、产品的分类、理财业务的运营管理、理财业务监管、法律责任等方面作了规定，这确实为校准银行理财提供了一些线索，体现在三个方面。

  1.风险隔离。遵守“栅栏”原则，实现理财业务与信贷业务分离、自营业务与代客业务的分离、银行理财业务与银行代销的第三方机构理财产品相分离、银行理财产品之间相分离、理财业务操作与银行其他业务操作相分离。目前监管要求保本理财纳入表内存款化管理，非保本理财则按照基金净值化管理和项目化管理，要求商业银行应实现每个理财产品与所投资资产（标的物）的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算。

  2.破产隔离。从运作层面讲，最清晰的理财业务模式应该为每个理财产品设立一个具有法人资格的特殊目的机构（SPV），从而实现“真实出售”和“破产隔离”。但我国现行法律只承认包括股份有限公司和有限责任公司等实体是法人能够破产，其他类型的主体都不具备破产资格。这意味着，商业银行试图通过设立SPV的方式来将自身表内业务与理财业务从法律上完全划清界限，在现阶段其实还是有问题的。

  3.账户隔离。允许理财产品单独设立证券账户和资金账户，确立其独立核算地位。交易所的证券账户、银行间市场的乙类户，都是产品交易账户，资金账户则是划转资金用的主账户。先前银行理财产品不能独立开设资金账户，现在理财产品的法律地位得到明确，并允许独立开户。

  “打补丁”的规制无非是想撇清财富管理业务和银行主营的存贷业务之间的关联性，并赋予一定的“人造”独立性。但是这会受到现有法律框架的约束。实际操作中，银行只能为理财设立一个“资产池”，通过不同会计子科目分别核算，通过这种“自律”来实现表内外业务的隔离。在“资产池”内借助会计科目为每只理财产品模拟的“单独建账、单独管理、市场估值、市场公允价值进出”，实现投资标的与募集资金的对应。即便如此，“自律”仍然面临着在缺乏第三方监督下如何才能具备足够外部公信力的挑战。一旦理财产品出现纠纷，这种“自律”还是无法在公堂之上有效对抗关于“关联交易”的诘问。

  分拆理财为独立法人

  金融投资、理财产品有收益则必然有风险。《管理办法》体现了监管当局引导银行理财业务回归代客资产管理本质的意图，体现了风险收益“可隔离、可计量、可承受”的原则，力图为银行理财未来的规范发展提供制度保证。笔者认为与其修修补补不如一劳永逸，再推进一步，从商业银行中分拆出理财部门成为独立的法人机构。这样就可以改“堵”为“疏”，将银行理财业务从银行资产负债表真正分离，同时把理财产品的风险与商业银行体系真正隔离——让商业银行成为专门经营信贷业务的机构，让理财部门成为专门代客理财的机构投资者。

  这不仅是形式上的分离，对中国金融体系进化意义重大。银行理财从本质上说是类基金和信托业务，应将其纳入资本市场监管框架内，将理财业务分离出银行体系，交给资本市场，一方面可真正隔离理财产品与银行体系的风险，也可有助资本市场的结构调整和健康发展，直接融资的崛起必然还有利于推动利率市场化和降低社会融资成本，提高资金配置效率。这特别体现在以下两方面。

  1.培育真正的机构投资者。市场可能会担心没了银行直接撑腰，理财业务会不会变小或者边缘化，这完全是多虑。一方面，从欧美经验来看，资产管理机构管理的资产规模与银行业的资产规模不相上下；另一方面，去伪存真，有质量的需求才真正可持续。理财资金如果可以注重绝对收益、稳定收益、长期收益，未尝不是资本市场上的一个足够量级的新一代机构投资者和稳定器。

  2.彻底打破隐性担保和刚性兑付。存款保险制度的建立已经在努力打破全民刚兑的传统金融思维定式来。连存款将来都不再全部保险，那么发展理财更应该是要大力破除这种陈规陋习。要让投资者养成好的风险习惯，培养正常的金融文化，打破一直存在的隐性担保和刚性兑付，再也不能用一个扭曲去抵制另一个扭曲。

  这种独立分拆可以说是为中国金融系统的科学发展和长远发展奠定基础，笔者建议即刻着手研究修改包括商业银行法、证券投资法等上位法以推动其实现。为了金融体系的更大发展和转型升级，银行监管部门应该也不会介意分拆出来的十几万亿的银行资产交由直接金融监管部门来协助管理，毕竟发展直接金融是大势所趋。

  这种分拆可以用美国1933年的例子来做不完全的类比。1933年6月16日，格拉斯-斯蒂格尔法案由罗斯福签字生效。此后银行或从事存贷款业务，或从事证券买卖，但不能同时从事两者，摩根因此被拆分为摩根士丹利和JP摩根。

  （作者是东方证券首席经济学家，陆家嘴沙龙理事会秘书长，本文仅代表本人观点）