证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:本公司股票自2015年1月19日开市起复牌。

  公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2014年12月8日开市时起停牌，并分别于2014年12月9日、2014年12月12日、2014年12月19日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-057）和《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-059、2014-060）。公司于2014年12月26日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-061）。公司于2014年12月31日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。自公司股票停牌时起至今，公司严格按照监管机构的要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，即公司于2015年1月6日、1月13日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-001、2015-002）。

  现经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：

  一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况

  为拓展新的业务领域，创造新的利润增长点，以提高公司盈利能力和综合竞争力，公司筹划了本次重大资产重组。

  公司于2014年12月31日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。

  详细内容请见2015年1月5日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com刊登的《第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2014-065）。

  二、公司在停牌期间的工作进展情况

  2014年12月11日，公司独立财务顾问3人、审计机构2人、法律顾问1人等中介机构召开现场会议，各中介机构了解基本情况后初步磋商重组方案、标的资产范围等事项。2014年12月19日，交易对方董事长、独立财务顾问1人、审计机构2人，法律顾问1人等召开现场会议，会议讨论的主要内容为重组标的资产范围等事项，并向交易对方董事长简报重组可能涉及的法律、财税问题。2014年12月22日至12月26日，独立财务顾问3人对标的资产做尽职调查；2014年12月29日至12月31日、2015年1月5日至1月9日独立财务顾问3人，法律顾问1人，审计机构1人对标的资产做尽职调查。2015年1月12日，交易对方董事长连同律师去当地政府主管部门沟通重大资产重组意向。

  停牌期间，公司及独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规的规定，组织各方积极开展对标的资产的尽职调查等工作，并与交易对方就重组事项多次进行沟通、论证。停牌期间，公司严格按照相关法律法规的规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行了信息披露义务。

  三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因及对公司影响

  为推进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司、中介机构与交易对方就资产重组的相关事项进行了多次协商。因交易对方行业特殊，本次交易须获得当地政府主管部门的审批。经交易对方及律师与当地政府主管部门的沟通，当地政府主管部门表示"因行业特殊，本次交易审批时间长达1年以上"。从保护全体投资者利益的角度出发，现经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

  本次筹划重大资产重组尚处于尽职调查和准备阶段，公司未与有关方签订协议，不存在终止筹划重大资产重组的后续安排和违约处理。

  本次筹划重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成重大不利影响，也未影响公司未来进一步完善公司产业链的长远规划。

  四、独立董事意见

  因交易对方行业特殊，本次交易须获得当地政府主管部门的审批，但因当地政府主管部门审批时间长达1年以上，公司决定终止筹划本次重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规则及公司《独立董事工作制度》等内部规章制度的相关规定，作为公司的独立董事，我们发表独立意见如下：公司筹划和终止筹划本次重大资产重组履行了必要的内部程序；公司筹划和终止筹划本次重大资产重组履行了相应的信息披露义务；公司终止筹划本次重大资产重组未损害广大投资者的利益。

  五、公司股票复牌安排

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年1月19日开市起复牌。

  六、公司承诺

  公司承诺自股票复牌之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。

  公司董事会对于终止筹划本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

  特此公告。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月十九日