证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９９５ 证券简称：皇台酒业 公告编号：２０１５－０４

甘肃皇台酒业股份有限公司

第六届董事会２０１５年第１次临时

会议决议公告

本公司及除独立董事胥执国以外的其他董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２０１５年第１次临时会议于２０１５年１月１３日以电话和电子邮件方式发出通知，于２０１５年１月１５日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事８名，其中独立董事胥执国先生未参与表决。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了如下议案：

１、审议通过了《关于资产转让的议案》；

为妥善解决公司与北京鼎泰亨通有限公司之间的债务纠纷，公司决定将位于武威市凉州区下双乡于家湾土地使用权（面积为：８５０４７８．０１平方米、土地使用权证号为：武国用【２００４】第１５８号）以及地上附着物转让给北京鼎泰。经甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估（评估号：２０１４甘方（ＧＪ）字第６５１号），该宗土地使用权及地上建筑物的评估价格为：９１４．９３万元。确定转让价格为９１５万元。该转让款将冲抵公司对北京鼎泰的债务。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

２、审议通过了《关于向关联企业申请借款的议案》；

为偿还债务所需，公司拟向关联企业上海鑫脉投资管理有限公司和上海达宇投资控股有限公司申请２４７５万元借款，借款期限为三个月，借款利息按人民银行同期贷款利率计算，授权公司财务部办理该笔借款事宜。因该事项属于关联交易，董事卢鸿毅、刘静回避表决。

表决结果：同意６票 反对０票 弃权０票

特此公告。

甘肃皇台酒业股份有限公司

董 事 会

２０１５年１月１６日

证券代码：０００９９５ 证券简称：皇台酒业 公告编号：２０１５－０５

甘肃皇台酒业股份有限公司

关于资产转让的公告

本公司及除独立董事胥执国先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为妥善解决公司与北京鼎泰之间的债务纠纷。经本公司第六届董事会２０１５年第１次临时会议审议通过，根据评估结果，公司董事会同意以９１５万元的价格转让位于武威市凉州区下双乡于家湾的土地使用权及地上建筑物。本项交易事项属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１、本项资产受让方的基本情况

（１）企业名称：北京鼎泰亨通有限公司

（２）成立时间：２００２年０５月２０日

（３）企业性质：有限责任公司

（４）注册地：北京市朝阳区北辰东路８号亚运村汇园公寓Ｆ－８０６

（５）主要办公地点：北京市朝阳区北辰东路８号亚运村汇园公寓Ｆ－８０６

（６）法定代表人：张力生

（７）注册资本：１５０００ 万元人民币

（８）营业执照注册号：１１００００００８１６７１１２

（９）主营业务：销售定型包装食品、副食品、含乳冷食品。房地产开发；物业管理；销售机械设备、五金交电、电子产品、建材、装饰材料、金属材料、汽车配件、润滑油、电子计算机及软件、橡胶制品、木材、文具用品、纺织品、服装、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械（一类）；投资管理；投资咨询；技术推广服务。

（１０）主要股东：张力生、张力党、张希娟、北京天地哈瑞投资有限责任公司。

２、北京鼎泰亨通有限公司为本公司原第一大股东，现持有本公司１，２２７，９３６股股份，占本公司总股本的０．６９％。

３、北京鼎泰亨通有限公司最近一年的主要财务数据： （单位：万元 ）

三、交易标的基本情况

１．该交易标的位于武威市凉州区下双乡于家湾，土地使用权面积为８５０４７８．０１平方米（土地证号：武国用（２００４）１５８号）；

２．截止２０１４年１２月３１日，无形资产账面价值１１２５．１５万元，账面净值８５５．１１万元；位于该宗土地上的地面附着物账面价值１２７１．５７万元，账面净值８４０．４２万元，经甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估，该宗土地使用权及地上建筑物的价格为９１４．９３万元。

四、评估值与账面净值存在差异的原因

该宗土地用途为农业用地，属沙性土壤，水土流失严重，无法种植葡萄，现有的地上建筑物基本废弃，均未利用。

五、该项资产转让的目的和对公司的影响

根据北京市第二中级人民法院终审判决（详见２０１４年１月３日公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《重大诉讼进展公告》）以及北京朝阳区人民法院执行裁定（详见２０１４年５月１９日公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司财产被冻结或查封的提示性公告》），本公司尚欠北京鼎泰借款债务。本次交易完成后将部分冲抵该债务。

本次交易完成后预计使公司资产总额减少１６９５．５３万元，并导致本公司２０１４年度产生约７８０．５３万元的损失。

六、备查文件

１．第六届董事会２０１５年第一次临时会议决议；

２．评估报告书（评估号：２０１４甘方（ＧＪ）字第６５１号）；

甘肃皇台酒业股份有限公司

董 事 会

２０１５年１月１６日

证券代码：０００９９５ 证券简称：皇台酒业 编号：２０１５－０６

甘肃皇台酒业股份有限公司

关于向关联企业申请借款的公告

本公司及除独立董事胥执国先生外的其他董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司拟分别向关联企业上海鑫脉投资管理有限公司和上海达宇投资控股有限公司申请借款１２３７．５万元（合计借款金额：２４７５万元），用于偿还债务。借款期限为三个月，借款利息按人民银行同期贷款利率计算。

２０１５年１月１５日，本公司第六届董事会２０１５年第１次临时会议审议通过了《关于向关联企业申请借款的议案》，同意公司向关联企业上海鑫脉投资管理有限公司和上海达宇投资控股有限公司申请２４７５万元借款。关联方董事卢鸿毅、刘静回避表决。独立董事谭臻、万玉龙就上述关联交易事项发表了独立意见。

本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本项关联交易属于董事会批准权限无需经本公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

１、上海鑫脉投资有限公司基本情况

关联方名称：上海鑫脉投资管理有限公司

关联方企业性质：有限责任公司（自然人独资）

关联方法定代表人：卢鸿毅

关联方住所：上海市青浦区北青公路９１３８号１幢３层Ａ区３０６室

关联方注册资本：人民币８００万元

关联方经营范围：投资管理，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务，批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。

上海鑫脉投资管理有限公司成立于２００２年４月１８日，截止２０１４年１２月３１日，总资产为７，０４６，８９７．２５元，净资产为３，３８４，７５０．８７元，２０１４年度营业收入为０元，净利润为－１，３２７，７０６．０９元。

２、上海达宇投资控股有限公司基本情况

关联方名称：上海达宇投资控股有限公司

关联方企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

关联方法定代表人：何光宇

关联方股东情况：何光宇（持股比例９０％）、刘静（持股比例１０％）

关联方住所：上海市青浦区梅鹤路１８６号２层Ｅ区２１７室

关联方注册资本：人民币１００００万元

关联方经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。

上海达宇投资控股有限公司成立于２０１３年７月１２日，截止２０１４年１２月３１日，总资产为１６，８０４，９９０．５８元，净资产为１８，７６７，６１７．６８元；２０１４年度营业收入为０元，净利润为－１，１０９，２１９．５７元。

三、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为本公司分别向关联企业上海鑫脉投资管理有限公司和上海达宇投资控股有限公司申请借款１２３７．５万元（合计借款金额：２４７５万元）。

四、交易协议的主要内容

１、资金使用期限均为三个月，各笔从实际到款之日起开始计息。

２、上述关联方向本公司收取借款利息，利息按人民银行同期贷款利率计算，借款到期后一次性归还本息。

未附加违约责任等其他特别条款。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告之日止，本公司及所属控股公司与关联方关联交易总金额为人民币２４７５万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事谭臻、万玉龙发表了独立意见，认为：本公司向上述关联方借款，期限三个月，借款利息为人民银行同期贷款基准利率，便于公司及时偿还债务，有利于本公司的发展。上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

七、备查文件

１、第六届董事会２０１５年第１次临时会议决议；

２、独立董事关于对关联交易的独立意见。

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

２０１５年１月１６日

证券代码：０００９９５ 证券简称：皇台酒业 公告编号：２０１５－０７

甘肃皇台酒业股份有限公司

２０１４年度业绩预告

本公司及除独立董事胥执国先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１．业绩预告期间：２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日

２．预计的业绩：亏损

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计的。

三、业绩变动原因说明

因白酒行业步入了深度调整期，公司中高档产品销量急剧下滑，营业收入比去年同期下降近３７％以上，致使公司２０１４年年度净利润出现了较大幅度的亏损。

四、其他相关说明

１．本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的２０１４年度报告数据为准。

２．公司２０１３年年度经审计净利润为负值，２０１４年年度经审计净利润预计仍为负值；按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司２０１４年年度报告经董事会审议通过并报深圳证券交易所公告后，公司股票将被实行退市风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

３．公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者关注且注意投资风险。

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

２０１５年１月１６日

甘肃皇台酒业股份有限公司

独立董事关于对关联交易的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、规则的要求，作为甘肃皇台酒业股份有限公司的独立董事，对公司向关联企业上海达宇投资控股有限公司及上海鑫脉投资管理有限公司申请借款构成的关联交易事项我们发表如下独立意见：

本公司分别向上海达宇投资控股有限公司及上海鑫脉投资管理有限公司申请借款１２３７．５万元（合计借款金额：２４７５万元），借款期限为三个月，借款利息按人民银行同期贷款利率计算。上述两笔向关联方的借款是为偿还债务所需，有利于本公司的发展。上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

独立董事：谭臻 万玉龙

２０１４年１月１５日