证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市数量为864,093,800股（其中股改限售股为561,217,626股，非公开发行限售股为302,876,174股）

  ●本次限售股上市流通日为2015年1月22日

  ●本次上市后股改限售股剩余数量为0股

一、股改限售流通股上市流通情况

（一）股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2008年8月22日经相关股东会议通过，以2008年9月2日作为股权登记日实施，于2008年9月4日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

（二）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

参加股权分置改革的公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）除法定承诺外，作出如下特别承诺：

1、资产注入承诺

承诺内容：①自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币（如按哈药股份股票2008年7月18日前二十个交易日平均收盘价11.29元作为非公开发行价格，则资产注入完成后哈药集团所持哈药股份股权的比例将不低于45%），且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。

②如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案，哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上对此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案。

承诺履行情况：哈药集团已如期提出向本公司注入资产的重大资产重组方案，即哈药股份以向哈药集团非公开发行的方式，购买哈药集团持有的哈药集团三精制药股份有限公司44.82%的股权以及哈药集团生物工程有限公司100%的股权，截至2012年1月9日，该重大资产重组方案已实施完成。资产注入实施完毕后，公司2012年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.33%（公司2011年度相应指标为8.29%），哈药集团上述承诺已如期履行完毕。

2、股份限售承诺：

承诺内容：自股权分置改革方案非流通股股东资产注入承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

承诺履行情况：哈药集团履行了股权分置改革的股份限售承诺。

（三）股改实施后至今公司股本数量及股东持有限售流通股的变化情况

1、公司2010年度利润分配方案于2011年8月1日（除权除息日）实施，其中盈余公积转增股本方案为：以公司2010年末总股本1,242,005,473股为基数，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股，转增后公司总股本由1,242,005,473股增加至 1,614,607,115股，哈药集团持有本公司股改限售流通股由431,705,866股增加至561,217,626股，持股比例仍为34.76%。

2、2012年1月9日，公司向哈药集团非公开发行302,876,174股股份购买相关资产的重大资产重组方案实施完毕，公司总股本由1,614,607,115股增加至1,917,483,289股。哈药集团为此承诺，自重大资产重组发行的股份登记至哈药集团证券账户之日起三十六个月内，哈药集团不转让或者委托他人管理哈药集团拥有权益的哈药股份的股份。因此，哈药集团持有本公司限售流通股由561,217,626股增加至864,093,800股（其中由股改形成的限售流通股561,217,626股，由非公开发行形成的限售流通股302,876,174股），占公司总股本的比例由34.76%增加至45.06%。

（四）大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

（五）保荐机构核查意见

公司股改原保荐机构为齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”），根据公司与齐鲁证券于2011年3月签订的《关于股改保荐期间持续督导权利义务终止之补充协议》，鉴于公司2011年筹划实施有关股改承诺的重大资产重组，并另行聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为财务顾问和持续督导机构，本次股改的剩余督导期间内，原约定由齐鲁证券履行的持续督导义务转由公司聘请的中信证券承担。

经核查，中信证券认为：哈药股份股改限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、国家关于股权分置改革等有关法律法规和规范性文件的要求，哈药股份限售股份持有人严格履行了股改中做出的承诺。截至本核查意见出具之日，哈药股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券同意哈药股份本次股改限售股份上市流通事项。

（六）本次股改限售流通股上市情况

1、本次股改限售流通股上市数量为561,217,626股。

2、本次限售流通股上市流通日为2015年1月22日。

3、本次股改限售流通股上市明细清单如下：

注：本次股改限售股上市如以公司2011年实施利润分配方案后，2012年实施非公开发行股份前股本总额1,614,607,115股为基数计算，则占公司总股本的比例为34.76%，与股权分置改革方案完成后哈药集团持有的股改限售股比例一致。

4、本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

公司2010年度利润分配方案以2011年7月29日作为股权登记日，2011年8月1日作为除权（除息）日实施，其中盈余公积转增股本方案为：以公司2010年末总股本1,242,005,473股为基数，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股，转增后公司总股本由1,242,005,473股增加至 1,614,607,115股，哈药集团持有本公司股改限售流通股由431,705,866股增加至561,217,626股，持股比例仍为34.76%。

5、此前股改限售流通股上市情况

本次股改限售流通股上市为公司第一次安排股改限售流通股上市。

二、非公开发行限售股上市流通情况

(一)公司非公开发行股份购买资产的相关情况

公司于2011年12月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的证监许可[2011]2037号《关于核准哈药集团股份有限公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向哈药集团发行302,876,174股股份购买资产暨关联交易的相关事宜。公司已分别于2012年1月4日和2012年1月5日完成了标的资产的过户工作，并于2012年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了新增股份的登记手续，本次非公开发行完成后，公司总股本由1,614,607,115股增加至1,917,483,289股。

本次非公开发行对象哈药集团的持股限售期为36个月。

（二）本次非公开发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行完成后，公司股本数量未发生变化。

（三）本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺

本次非公开发行完成后，哈药集团出具承诺，自重大资产重组发行的股份登记至哈药集团证券账户之日起三十六个月内，哈药集团不转让或者委托他人管理哈药集团拥有权益的哈药股份的股份。

本次申请上市的非公开发行限售股持有人哈药集团无上述限售承诺外的其他上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

承诺履行情况：哈药集团严格履行了上述股份限售的承诺。

（四）控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

（五）中介机构核查意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，经核查，中信证券认为：哈药股份非公开发行限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，哈药股份限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，哈药股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券同意哈药股份本次非公开发行限售股份上市流通事项。

（六）本次非公开发行限售股上市流通情况

1、本次非公开发行限售股上市流通数量为302,876,174股；

2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2015年1月22日；

3、本次非公开发行限售流通股上市明细清单如下：

三、本次股本变动结构表

本次股改限售股及非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下表：

四、上网公告附件

中信证券股份有限公司关于哈药集团股份有限公司限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一五年一月十九日