证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  3、关联交易变化情况

  本次交易完成后，山东超越将成为公司的全资子公司，其与控股股东及其关联人之间的关联交易将并入上市公司，成为公司的新增关联交易。同时，本公司及控股子公司与山东超越之间的销售服务器产品、房产租赁等交易不再构成关联交易。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年初至披露日，公司向浪潮软件集团销售商品505,982.91元，收取房租、物业费85,881.56元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

  （二）独立意见：

  1、公司第六届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及股权转让关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。

  2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

  3、公司本次非公开发行股票涉及股权转让的关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  4、公司与关联方签订的附条件生效股权转让协议，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

  因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及股权转让关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及股权转让关联交易的独立意见；

  4、公司与浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资签署的附条件生效的《股权转让协议》；

  5、浪潮信息2015年非公开发行股票预案。

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  二〇一五年一月十五日

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-006

  浪潮电子信息产业股份有限公司关于

  近五年证券监管部门和交易所对我公司

  采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。公司拟非公开发行股票，根据监管部门的要求，现将近五年中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其下属机构和深圳证券交易所对公司的有关监管措施及整改情况说明如下：

  一、2011年3月2日，中国证监会山东监管局出具《关于对浪潮电子信息股份有限公司有关事项的监管关注函》。

  2011年3月2日，中国证监会山东监管局出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司有关事项的监管关注函》。该函指出：近期，因公司涉及“云计算”概念和定向增发重大事项，公司股票交易价格曾出现大幅波动，并引发相关媒体的广泛关注；同时，公司在2010年11月份的相关公告中称将在同年年底前推出自主开发的“云计算”操作系统，但实际并未推出该操作系统，已引起部分投资者的咨询和质疑。中国证监会山东监管局提醒公司应加强信息披露事务管理工作，特别是涉及重大敏感事项的，应做好相关保密工作并按照有关规定，规范信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

  整改措施及落实情况：接到中国证监会山东监管局的上述监管关注函后，公司对该监管关注函所述问题高度重视，组织相关人员认真学习了信息披露事务管理的相关规定，并保证今后将严格依照真实、准确、完整、及时和公平的原则履行信息披露的义务。2011年6月1日，公司发布《澄清公告》，对相关情况进行了公告。

  二、2011年3月25日，中国证监会山东监管局出具《监管关注函》。

  2011年3月25日，中国证监会山东监管局出具《监管关注函》。该函指出：公司于2011年3月23日召开的2010年度股东大会，部分董事、监事未按照规定参加该次股东大会，但公司公告中未如实披露；要求公司严格按照《公司法》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求，采取切实措施保证股东大会的正常召开，提高股东大会的规范运作程度，并做好相关事项的信息披露工作。

  整改措施及落实情况：接到中国证监会山东监管局的上述监管关注函后，公司对该监管关注函所述问题高度重视，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习了《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件，并保证今后将加强股东大会召集、召开的组织工作，严格按照《公司法》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求，保证股东大会的正常召开，提高股东大会的规范运作程度，并进一步提高信息披露的准确性。

  三、2011年5月23日，中国证监会山东监管局出具《监管关注函》。

  2011年5月23日，中国证监会山东监管局出具《监管关注函》。该函指出：相关媒体质疑公司存在变更实际控制人未披露等相关问题，要求公司就以下事项向中国证监会山东监管局做出详细说明：（一）浪潮集团股东自2001年至今的变更情况，并说明是否存在一致行动人关系；（二）媒体报道涉及的自然人及其配偶在浪潮集团及关联公司任职的情况，浪潮集团关联公司包括且不限于浪潮集团直接或间接持股的公司及直接或者间接持有浪潮集团股权的公司。

  整改措施及落实情况：接到中国证监会山东监管局的上述监管关注函后，公司对该监管关注函所述问题高度重视，就该监管关注函涉及的问题商请控股股东浪潮集团有限公司提供了相关资料并进行了核查，并向中国证监会山东监管局作出如下回复：

  （一）浪潮集团改制情况

  浪潮集团原为国有独资公司，2002年实施债转股，山东省财政厅、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司分别持有其63.88%、16.13%、19.99%的股权。

  2004年6月9日，经山东省深化省属国有企业改革领导小组办公室《关于转让浪潮集团有限公司国有出资的批复》（鲁企改字[2004]9号）批准，山东省财政厅将持有的浪潮集团25%股权转让给山东德盛信息科技发展有限公司（以下简称山东德盛），交易双方在山东省（鲁信）产权交易中心办理了产权交易，该股权转让严格履行了国资转让的相关程序，该股权转让完成后，山东省财政厅持股比例下降为38.88%。

  2004年6月，中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别将持有的浪潮集团19.99%、16.13%股权转让给英大国际信托投资有限责任公司（以下简称英大信托）、济南诺诚信息科技有限公司（现更名为济南裕泽信息科技有限公司，以下简称济南裕泽）。

  2005年12月，山东省财政厅持有的浪潮集团股权划转至山东省国资委全资子公司山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称国投控股）。此后，浪潮集团的股权结构未发生变化，国投控股、山东德盛、英大信托、济南裕泽分别持有浪潮集团38.88%、25%、19.99%、16.13%的股权。

  （二）浪潮集团及下属公司员工持股情况

  1、山东德盛成立于2002年11月22日，浪潮集团有限公司工会员工持股会作为实际出资人，先后委托浪潮员工赵瑞东、孙凤池、梁可信、韩杰作为山东德盛的名义股东。浪潮集团高管层拥有山东德盛74%的权益，山东德盛其余权益为其他员工所有。以上名义股东均不是浪潮集团高管及其亲属，其中赵瑞东为浪潮集团下属公司山东超越数控电子有限公司总经理，其他名义股东均不是浪潮集团下属公司的高管。

  2、英大信托出具了《回复函》，英大信托系受济南普特投资有限公司（以下简称济南普特）委托，以信托方式代济南普特持有浪潮集团19.99%的股权。济南普特成立于2003年11月27日，浪潮硬件产业工会员工持股会作为实际出资人，先后委托李赛强、周慧、韩平、高晶等（以上人员均为浪潮员工配偶）作为济南普特的名义股东，以上名义股东不是浪潮集团及其下属公司员工、其配偶均不是浪潮集团高管及其亲属，其中李赛强的配偶为本公司副总经理，其他名义股东的配偶均不是浪潮集团下属公司的高管。

  3、济南裕泽成立于2003年12月11日，浪潮软件产业工会员工持股会作为实际出资人，先后委托梁树惠、焦海鹰、赵淑艳、苑玲等（以上人员均为浪潮员工配偶）作为济南裕泽的名义股东，以上名义股东不是浪潮集团及其下属公司员工、其配偶均不是浪潮集团高管，其中苑玲的配偶苗再良为浪潮通信信息系统有限公司副总经理，其他名义股东的配偶均不是浪潮集团下属公司的高管。

  上述三个员工持股会各自独立，山东德盛、济南普特、济南裕泽均声明彼此未签订任何有关一致行动人的协议，亦不存在任何关于一致行动人的其他安排，不存在一致行动人关系。

  （三）山东省国资委及国投控股对浪潮集团实施管理的情况

  浪潮集团的实际控制人没有因为浪潮集团2004年的股权结构变化而变化，山东省国资委和国投控股作为浪潮集团的实际控制人，按照国有资产管理的相关规定在董监事提名、主要领导任免、薪酬管理、经营业绩考核、重大投资经营决策等方面对浪潮集团进行管理。北京市天银律师事务所出具的《关于浪潮集团有限公司实际控制人的法律意见书》（详见2011年6月2日公司公告）发表了如下结论性意见：“德盛公司、普特公司、裕泽公司均为相关员工持股公司，股权分散，没有实际控制人，该三家公司不构成一致行动人，该三家公司通过受让浪潮集团的股权或通过信托方式实际享有浪潮集团的股权权益，没有导致浪潮集团实际控制人的变更。浪潮集团的实际控制人为山东国资委。”。

  （四）国务院国有资产监督管理委员会于2008年3月发布了《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号），该文件规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东（SS）标识：1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”浪潮集团的股权结构不属于上述规定的情形，经浪潮集团向国投控股及山东省国资委申请，2009年11月，山东省国资委下发了《关于浪潮集团所持浪潮信息及浪潮信息所持东港股份国有股权性质变更有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]108号），同意浪潮集团持有浪潮信息股权的性质由国有股变更为一般法人股，同意浪潮集团所持浪潮信息证券账户取消SS标识。本公司于2009年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应变更手续。因此，浪潮集团所持浪潮信息证券账户取消SS标识，这并不表示山东省国资委作为公司的实际控制人发生变更。

  2011年6月1日，公司发布《澄清公告》，对相关情况进行了公告。

  四、2011年6月17日，深圳证券交易所公司管理部出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2011】第30号）。

  2011年6月17日，深圳证券交易所公司管理部出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2011]第30号），公司对该问询函涉及的有关事项作出如下回复：2000年8月10日，公司董事会审议通过重组软件资产的议案，将软件与集成事业部、办公自动化研究所的全部业务及资产，以及公司所持浪潮通用软件有限公司股权、北京浪潮佳软有限公司股权重组入山东齐鲁有限，该资产转让履行了公司的内部决策程序，交易标的定价时依据评估或审计结果，不存在损害上市公司利益的情形；2001年9月公司买入浪潮集团所持齐鲁有限股权与2005年12月出售齐鲁有限股权不存在溢价买、折价卖的情形，不存在损害公司及中、小股东利益的情形；2003年4月公司买入浪潮通信所持浪潮设备43.1%股权与2005年11月出售浪潮设备股权均履行了公司的内部决策程序，交易标的定价依据评估或审计结果，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；2000年12月，公司子公司齐鲁有限借壳泰山旅游上市前进行了增资扩股，注册资本由1亿元增至1.3亿元，新增股份全部由浪潮集团认购，浪潮集团持股比例由0增至23.1%，2001年9月，公司以1亿元的价格购买了浪潮集团持有齐鲁有限23.1%的股权，该行为不存在利益输送，不存在损害公司及中、小股东利益的情形。

  五、2011年10月14日，中国证监会山东监管局对公司出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司采取责令改正措施的决定》；2012年7月11日，深圳证券交易所对公司出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》。

  2011年8月24日，中国证监会山东监管局对公司出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2011]14号）。该决定指出：公司2010年12月8日发布《处置公司部分房产暨关联交易公告》，将公司位于济南市山大路224号的六处房产出售给山东浪潮数字媒体科技有限公司（公司大股东控股的子公司），出售价格为4,344.56万元。12月27日公司召开2010年第一次临时股东大会审议通过关于上述事项的议案，出售价格确定为4,358.84万元。但根据该局核查情况，公司上述房产已于2007年被济南市土地储备中心收储，收储价格为4,356.97万元，收储合同由浪潮集团有限公司与土地储备交易中心统一签订。2008年9月，公司将上述房产的房产证注销，2010年12月，公司将上述房产转让给关联方山东浪潮数字媒体科技有限公司，收到房产出售款4,358.84万元。对于上述房产收储及出售事项，公司在信息披露方面存在披露不及时，披露内容不准确的问题。

  2012年7月11日，深圳证券交易所向公司出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（[2012]225号），对该等事项信息披露不及时、不准确问题，对公司及相关当事人给予通报批评的处分。

  （一）公司对该等事项的说明：

  公司原拥有位于济南市历下区山大路224号地块的六处工业用房（不含土地，以下简称山大路房产），房产证号为：济房权证历字第019861号、第019835号、第019834号。该房产为1998年公司设立时发起人浪潮集团投资投入公司。由于当时该宗土地属国有划拨地，按照国家有关政策法规，土地资产未能进入公司，形成了土地资产和地面资产分离的状况。

  2007年初，根据济南市的规划，将对山大路地块实施综合改造开发，济南市土地储备交易中心将对山大路地块进行收储。当时公司尚未落实新的办公场所，尚不具备搬迁的条件，为保障山大路地块收储的正常推进及公司搬迁的顺利过渡，2007年5月，公司与浪潮集团达成如下协议：

  1、由于山大路地块的土地使用权及部分地上建筑物为浪潮集团所有，公司同意配合浪潮集团统一进行山大路地块的收储工作，公司同意授权浪潮集团全权代理办理山大路地块房产收储的相关事宜。

  2、由于公司尚未落实新的办公场所，不具备搬迁的条件，为避免山大路地块收储对公司正常经营造成影响，浪潮集团承诺：山大路地块收储后，浪潮集团将安排下属公司以招拍挂形式重新竞得该地块。浪潮集团保证公司在搬迁至新的办公场所前，公司对山大路房产仍拥有使用权及收益权。

  3、公司在搬迁至新的办公场所后3个月内，应履行完毕上市公司相应的内部决策程序，将其位于山大路地块的房产正式转让给浪潮集团或浪潮集团指定的公司，转让价格参照收储价格，并结合当时的评估价值确定。

  按照土地管理部门的规定，山大路地块应先履行招拍挂程序后进行拆迁，土地竞得者在完成拆迁手续后办理产权过户程序。公司认为：在山大路地块执行现状用地招拍挂的过程中，土地竞得者（拆迁人）须对山大路地块的原房产所有人实施拆迁，只有在拆迁人与原房产所有人签署“拆迁补偿协议”之后房产的所有权才发生转移，而公司尚未签订有关“拆迁补偿协议”，并且在山大路房产“转让”之前，公司对山大路房产仍正常进行使用，该房产中部分楼层仍正常对外出租，公司对山大路房产仍拥有使用权及收益权。所以当时公司认为房产证的注销只是进行招拍挂的一个必要手续，公司对该房产的所有权并没有丧失，在将山大路房产“转让”给浪潮集团指定的公司之前其所有权应未发生变化。基于上述理解，在2008年9月山大路房产的房产证注销时，公司没有及时进行信息披露。公司与浪潮集团签订上述协议亦未履行有关审议及披露程序。

  2010年12月6日，公司第四届董事会第十九次会议同意以4,344.56万元的价格将位于济南市山大路224号的六处房产出售给山东浪潮数字媒体科技有限公司（详见公司2010年编号为2010－037号的“处置公司部分房产暨关联交易公告”）。2010年12月9日，公司第四届董事会第二十次会议同意将山大路房产的出售价格调整为4,358.84万元，并将该事项提交公司2010年第一次临时股东大会审议（详见公司2010年编号为2010－041号的“第四届董事会第二十次会议决议公告”）。2010年12月27日，公司2010年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了《处置公司部分房产暨关联交易的议案》（详见公司2010年编号为2010－044号的“2010年第一次临时股东大会决议公告”）。

  山东正源和信有限责任会计师事务所及山东众成仁和律师事务所分别出具了独立专业意见（详见2011年12月1日公司公告）。公司对于处置山大路房产的有关安排，保证公司顺利完成了搬迁，保障了公司过渡期间的正常经营秩序，在处置过程中上市公司及全体股东的利益没有受到损害。

  造成上述事项信息披露不及时、披露内容不准确的原因是相关责任人对房地产收储、招拍挂、拆迁等政策法规理解把握不到位，信息披露意识不强、观念淡薄、思想上未引起足够重视。

  （二）整改措施

  1、公司董事会接到《决定书》后高度重视，董事长指示要认真对待、全面检查、切实整改。

  2、公司组织召开了专门会议，对造成以上事项的原因进行了深刻反思，对相关责任人提出了批评。

  3、进一步强化董事会秘书负责信息披露事务，公司经理层及部门经理应增强信息披露意识，树立信息披露观念，在公司经理层及部门经理职责中增加信息披露的职责，将信息披露工作纳入职责范围并进行考核。

  4、进行信息披露培训和教育，组织对公司处经理以上干部进行信息披露培训，讲解应披露信息的范围、信息披露的原则和程序，强调了各自在信息披露工作中应负的职责和具体分工。

  5、公司信息披露相关责任人今后要加强业务知识的学习，对于信息披露有关事项不能作出准确把握和判断时，应及时向监管部门汇报。

  6、根据中国证监会山东监管局的要求，公司董事长、董事会秘书参加该局组织的相关培训。

  公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规章的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保在今后的信息披露工作中不再发生类似事件。

  特此公告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二○一五年一月十五日

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-007

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：浪潮电子信息产业股份有限公司股票自2015年1月19日开市起复牌。

  浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）因筹划股权激励和非公开发行股票有关事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：浪潮信息，股票代码：000977）自2014年12月22日开市起停牌。公司根据相关事项的进展情况，分别于2014年12月26日、2015年1月5日、2015年1月10日披露了相关文件和公告并继续停牌。

  2015年1月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案》等相关议案，并于2015年1月19日在中国证监会指定信息披露媒体披露相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年1月19日（星期一）开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二○一五年一月十五日