证券时报多媒体数字报

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015－007

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议

暨复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：北斗星通；股票代码：002151）于2015年1月20日开市起复牌。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2015年1月19日以通讯方式召开。会议通知已于2015年1月14日以专人送递和邮件形式发出。应参与表决董事7名，实参与表决董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

一、审议《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李建辉先生回避表决。

公司于2015年1月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可【2015】46号）。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案经2014年12月25日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第76次工作会议审核未获通过。

根据相关法律法规的规定，以及公司2014年第三次临时股东大会对董事会的授权，鉴于本次重组方案的实施有利于拓展公司在导航定位产业的布局，强化公司在北斗产业链的地位，继续推进重组符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项，并同意原方案不做重大调整；公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见结合公司实际情况（包括收购资产审计基准日时效），对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快重新提交中国证监会审核。

二、审议《关于收购深圳市徐港电子有限公司部分股权的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权.

为了进一步加大公司对于汽车电子与导航业务的拓展力度，同意公司与控股子公司深圳市徐港电子有限公司（简称“深圳徐港”）自然人股东马成贤、隋向阳共同出资4,038 万元人民币，收购深圳徐港自然人股东朱从利所持有的深圳徐港17.01%股权。其中公司以自有资金出资36,083,245.15 元人民币，本次出资后，公司持有深圳徐港股权将由55%变化为70.2%。

此事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对外投资的公告》（编号2015-008）。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2015年1月19日

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015－008

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为了进一步加大北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）对于汽车电子与导航业务的拓展力度，公司拟与控股子公司深圳市徐港电子有限公司（以下简称“深圳徐港”）自然人股东马成贤、隋向阳共同出资4,038万元人民币，收购深圳徐港股东朱从利所持有的深圳徐港17.01%股权。其中公司以自有资金出资36,083,245.15 元人民币，本次出资后公司将持有深圳徐港70.2 %股权。

2、本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、深圳徐港自然人股东马成贤、隋向阳与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

二、交易对方介绍

朱从利先生，身份证号码：32030219590124****，持有深圳徐港17.01%股权。朱从利先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、名称：深圳市徐港电子有限公司

2、注册资本：933.33万元

3、经营范围：汽车音响、汽车电子产品的生产、销售（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

4、深圳徐港本次收购前后深圳徐港股东情况及持股比例：

5、深圳徐港财务状况

截止2013年12月31日深圳徐港总资产298,689,168.30元，净资产110,017,083.10元，收入243,999,965.5元，净利润32,729,878.73元。

深圳徐港2014年1-11月收入319,112,080.61元，净利润25,258,888.76元；截至2014年11月末净资产126,878,766.15元，总资产305,008,049.64元（2014年度数据未经审计）。

四、股权收购协议主要内容

1、本次股权收购定价及公司出资额

本次股权收购定价依据深圳徐港2013年、2014年盈利情况，并参考公司2010年入股深圳徐港时的PE倍数（8倍）协商确定。朱从利所持深圳徐港股权的总收购价款为 4,038万元人民币, 公司以自有资金出资36,083,245.15 元人民币，自然人股东马成贤出资3,109,806.00 元人民币, 自然人股东隋向阳出资 1,186,948.85元人民币。

2、本次股权收购的支付方式

在协议生效之日起10个工作日内，北斗星通、马成贤、隋向阳（以下简称“甲方”）向朱从利（以下简称“乙方”）支付第一期股权转让款，为总收购价款的 60 %；乙方应在甲方支付首期股权转让款后10个工作日内，通知深圳徐港完成股东名册变更及相应的工商变更；在确认深圳徐港完成工商变更十日后，甲方将剩余股权转让款支付给乙方。

五、对外投资对公司的影响

本次投资符合公司未来发展战略，有利于加大公司对于汽车电子与导航业务的拓展力度，提升公司在该业务板块的竞争力和业绩，巩固公司的行业地位，并为投资者创造更好的回报。

截止公告日，深圳徐港股东会已同意朱从利转让其股权，股权收购协议已签署，需经本公司董事会审议通过后生效。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2015年1月19日