证券时报多媒体数字报

  （上接B25版）

  2、协议主要内容

  双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》第1.1条“标的股份：指发行人本次拟向认购人非公开发行、认购人以现金认购的12,755.10万股人民币普通股(A股)”修改为“标的股份：指发行人本次拟向认购人非公开发行、认购人以现金认购的11,807.0340万股人民币普通股(A股)”。

  四、上述关联交易的目的及对本公司的影响

  本次关联交易可以改善公司财务状况、提升公司盈利能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：公司与京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资和信诚投资签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二），表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  备查文件：

  1、黑龙江京蓝科技股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

  3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见

  4、有关各方签订的附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  2015年1月20日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2015-005号

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  关于与其他认购对象签订《附条件

  生效的股份认购协议之补充

  协议（二）》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。

  公司已于2015年1月19日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司与上海衢富签订《<关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书>之补充协议(二)》相关事项。

  释 义

  除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  一、上海衢富与公司关系概述

  公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。上海衢富认购股份数量为1,574.2704万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的4.13%，上海衢富与公司不存在关联关系。

  二、上海衢富情况介绍

  （一）上海衢富概况

  公司名称：上海衢富资产管理有限公司

  法定代表人：严曙

  注册资本：10万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2012年4月6日

  注册地址：青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢2层A区220室

  经营范围：资产管理，投资管理

  （二）上海衢富股权结构

  上海衢富控股股东为国禹（天津）企业管理咨询有限公司，上海衢富实际控制人为严曙，截至预案出具日，上海衢富股权结构如下：

  ■

  （三）上海衢富最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计

  （四）上海衢富控股股东基本情况

  1、国禹（天津）企业管理咨询有限公司基本信息

  公司名称：国禹（天津）企业管理咨询有限公司

  法定代表人：严曙

  注册资本：200万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期： 2011年3月29日

  注册地址：天津市滨海新区天津开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层B25室

  经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；办公用品批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。

  2、国禹（天津）企业管理咨询有限公司近一年财务数据

  单位：元

  ■

  （五）上海衢富实际控制人基本情况

  实际控制人姓名：严曙

  身份证号码：36040319651114****

  性别：男

  国籍：中国

  长期居住地：上海

  是否取得其他国家居留权：否

  企业主要任职情况： 在上海国禹资产管理有限公司、国禹（天津）企业管理咨询有限公司和上海衢富担任法定代表人

  三、公司与上海衢富签署相关的协议

  公司与上海衢富签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二），其主要内容摘要如下：

  （一）协议主体和签订时间

  发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司

  认购人：上海衢富

  签订日期：2015年1月19日

  （二）协议主要内容

  双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》第2.1条“发行数量：23,809.52万股，其中认购人认购发行股份1,700.68万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量将随之进行调整”修改为“发行数量：22,039.7959万股，其中认购人认购发行股份1,574.2704万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量将随之进行调整”。

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  2015年1月20日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2015-006号

  黑龙江京蓝科技股份有限公司关于公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资

  中心(有限合伙)、南京安盟股权投资

  企业(有限合伙)签订《股权转让协议之补充协议（二）》涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。

  公司已于2015年1月19日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》涉及关联交易相关事项。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  释 义

  除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  一、交易基本情况

  公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。

  2014年8月17日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司与刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议》。

  2014年12月15日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司与刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。

  2015年1月19日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司与刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议之补充协议（二）》。

  二、交易对方基本情况与关联关系

  （一）交易各方关联关系

  刘智辉、李前进和安盟投资与公司不存在关联关系，杨树创投为公司实际控制人梁辉控制的企业。根据《股票上市规则》，杨树创投是公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  截至预案出具日，公司的股权控制关系图如下：

  ■

  注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；盈创嘉业成立于2014年8月7日

  （二）交易对方暨关联方基本情况

  1、杨树创投情况介绍

  （1）杨树创投基本情况

  ■

  （2）杨树创投最近一年主要财务数据：

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  2、安盟投资情况介绍

  （1）安盟投资基本情况

  ■

  （2）安盟投资最近一年主要财务数据：

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  3、刘智辉情况介绍

  刘智辉，男，1971年9月出生，本科学历；曾在胥浦邮电局任工程师，在无锡敏通计算机网络有限公司任副总经理；自2005年至今担任远江信息董事长兼总经理职务。

  4、李前进情况介绍

  李前进，男，1968年8月出生，本科学历，注册造价工程师，一级建造师；曾在中石化二公司先后担任电气仪表技术员、工程管理、项目经理等职务；自2003年6月至今在远江信息担任董事兼副总经理职务。

  三、交易标的基本情况

  （一）远江信息概况

  公司名称：远江信息技术有限公司

  法定代表人：刘智辉

  注册资本：5,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001年10月29日

  注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢

  经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。

  （二）远江信息股权结构

  截止预案出具之日，远江信息的股权结构图如下：

  ■

  （三）经审计的财务信息摘要

  远江信息经审计的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  以上数据已经审计

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  以上数据已经审计

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  四、股权转让协议之补充协议（二）

  （一）协议主体和签订时间

  转让方：刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资

  受让方：京蓝科技

  签订日期：2015年1月19日

  （二）协议主要内容

  1）各方同意，京蓝科技取消受让杨树创投所持远江信息的18.92%股权(即，945.96万元出资额)，杨树创投取消转让该等股权；除杨树创投外的其他各方同意，免除杨树创投于《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议(一)》项下约定的全部权利义务；杨树创投同意，放弃对远江信息其他股东拟转让股权的优先受让权。将“转让方：指刘智辉、李前进、杨树创投、安盟投资”修改为“转让方：指刘智辉、李前进、安盟投资”。将“标的股权：指转让方合计持有的目标公司100%股权”修改为“标的股权：指转让方合计持有的目标公司81.08%股权”。

  2、各方同意，将《股权转让协议》第2.1条“各方同意，按照本协议规定的条款和条件由转让方将其持有目标公司的标的股权(包括占目标公司注册资本100%的出资额5,000万元及其代表的股东权益)全部转让予受让方，且受让方同意受让转让方持有目标公司的标的股权”修改为“各方同意，按照本协议规定的条款和条件由转让方将其持有目标公司的标的股权(包括占目标公司注册资本81.08%的出资额4,054.04万元及其代表的股东权益)全部转让予受让方，且受让方同意受让转让方持有目标公司的标的股权”。

  3、各方同意，将《股权转让协议》第3.1条“各方同意，根据《评估报告》所载明的标的公司于基准日的股东全部权益评估价值确定标的股权的转让价款为人民币55,000万元。转让方各自应取得的转让价款以其各自所持有的标的股权份额确定”修改为“各方同意，根据《评估报告》所载明的标的公司于基准日的股东全部权益评估价值确定标的股权的转让价款为人民币44,594万元。转让方各自应取得的转让价款以其各自所持有的标的股权份额确定”。

  4、各方同意，将《股权转让协议》第4.3条“若经注册会计师审核确认，目标公司在预测年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到转让方承诺的对应会计年度净利润预测数，转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。转让方应在天伦置业年度报告披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述利润补偿承担连带责任”修改为“若经注册会计师审核确认，目标公司在预测年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到转让方承诺的对应会计年度净利润预测数，转让方将以现金方式对京蓝科技进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。转让方应在京蓝科技年度报告披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入京蓝科技指定的账户内。各转让方承诺对上述利润补偿承担连带责任。”

  5、各方同意，将《股权转让协议》第4.5条“在补偿期限届满时，天伦置业对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，则转让方应向天伦置业另行补偿。另需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿现金。转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。补偿期限届满年度标的股权减值测试报告与补偿期限届满年度天伦置业年度审计报告同时出具，转让方应在补偿期限届满年度标的股权减值测试报告出具之日起十个工作日内，以现金方式将补偿一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述补偿承担连带责任。”修改为“在补偿期限届满时，京蓝科技对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，则转让方应向京蓝科技另行补偿。另需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿现金。转让方将以现金方式对京蓝科技进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。补偿期限届满年度标的股权减值测试报告与补偿期限届满年度京蓝科技年度审计报告同时出具，转让方应在补偿期限届满年度标的股权减值测试报告出具之日起十个工作日内，以现金方式将补偿一次汇入京蓝科技指定的账户内。各转让方承诺对上述补偿承担连带责任”。

  五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

  通过本次关联交易，公司可以拓展业务领域，增加利润来源，增强公司持续发展能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订附条件生效的股权转让协议之补充协议（二），表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  备查文件：

  1、黑龙江京蓝科技股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

  3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见

  4、股权转让协议之补充协议（二）

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  2015年1月20日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2015-008号

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  关于非公开发行股票预案（第二次

  修订稿）修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年8月17日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案》，并于2014年12月15日经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了对预案部分内容进行修订的议案。

  2015年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了对部分预案内容进行补充修订，现对本次预案补充修订内容说明如下：

  1、更新了本次非公开发行已取得的审批情况

  本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并经公司2014年第三次临时股东大会审议批准及第七届董事会第二十三次会议和第七届董事会第二十四次会议审议通过，发行方案及相关事项尚需获得中国证监会核准，因此，本次非公开发行能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。2015年1月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了审议通过了《修改<关于公司非公开发行A股股票方案的议案>中发行数量及部分募集资金用途的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)的议案》、《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议之补充协议(二)>的议案》和审议通过了《修改<关于公司非公开发行A股股票预案的议案>部分内容的议案》。

  公司在修订稿中对已取得的审批情况进行了更新。

  2、调整了募集资金使用计划

  鉴于杨树创投与本次非公开发行股票认购对象京蓝控股的实际控制人均为梁辉，本次将募集资金使用计划之一“购买远江信息100%股权”修改为“购买远江信息81.08%股权”，取消了购买杨树创投持有的远江信息18.92%股权的募集资金使用计划，调整后本次募集资金使用计划为：

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过129,594万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  公司在修订稿中对相关内容作出了修订。

  3、调减了本次发行股票数量

  针对募集资金使用计划的调整，公司调减募集资金规模至129,594.00万元，调整了各个认购对象认购资金金额和认购的股份数量：

  ■

  公司在修订稿中对相关内容作出了修订。

  4、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）

  补充了发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》相关内容，如下：

  （1）合同主体和签订时间

  发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司

  发行对象：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富

  签订日期：2015年1月19日

  （2）合同主要内容

  京蓝科技因本次非公开发行股票所得部分募集资金投资项目发生变更，导致本次非公开发行数量及认购资金数额减少，经过友好协商，京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富同意将认购股份数量分别调整为11,807.0340万股、2,361.4065万股、3,148.5425万股、3,148.5425万股和1,574.2704万股。

  公司在修订稿中对相关内容作出了修订。

  5、股权转让协议之补充协议（二）

  补充了发行人与标的资产转让方签署的《股权转让协议之补充协议（二）》相关内容，如下：

  （1）协议主体和签订时间

  转让方：刘智辉、李前进、杨树创投、安盟投资

  受让方：京蓝科技

  签订日期：2015年1月19日

  （2）协议主要内容

  1）各方同意，京蓝科技取消受让杨树创投所持远江信息的18.92%股权(即，945.96万元出资额)，杨树创投取消转让该等股权；除杨树创投外的其他各方同意，免除杨树创投于《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议(一)》项下约定的全部权利义务；杨树创投同意，放弃对远江信息其他股东拟转让股权的优先受让权。将“转让方：指刘智辉、李前进、杨树创投、安盟投资”修改为“转让方：指刘智辉、李前进、安盟投资”。将“标的股权：指转让方合计持有的目标公司100%股权”修改为“标的股权：指转让方合计持有的目标公司81.08%股权”。

  2）各方同意，将《股权转让协议》第2.1条“各方同意，按照本协议规定的条款和条件由转让方将其持有目标公司的标的股权(包括占目标公司注册资本100%的出资额5,000万元及其代表的股东权益)全部转让予受让方，且受让方同意受让转让方持有目标公司的标的股权”修改为“各方同意，按照本协议规定的条款和条件由转让方将其持有目标公司的标的股权(包括占目标公司注册资本81.08%的出资额4,054.04万元及其代表的股东权益)全部转让予受让方，且受让方同意受让转让方持有目标公司的标的股权”。

  3）各方同意，将《股权转让协议》第3.1条“各方同意，根据《评估报告》所载明的标的公司于基准日的股东全部权益评估价值确定标的股权的转让价款为人民币55,000万元。转让方各自应取得的转让价款以其各自所持有的标的股权份额确定”修改为“各方同意，根据《评估报告》所载明的标的公司于基准日的股东全部权益评估价值确定标的股权的转让价款为人民币44,594万元。转让方各自应取得的转让价款以其各自所持有的标的股权份额确定”。

  4）各方同意，将《股权转让协议》第4.3条“若经注册会计师审核确认，目标公司在预测年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到转让方承诺的对应会计年度净利润预测数，转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。转让方应在天伦置业年度报告披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述利润补偿承担连带责任”修改为“若经注册会计师审核确认，目标公司在预测年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到转让方承诺的对应会计年度净利润预测数，转让方将以现金方式对京蓝科技进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。转让方应在京蓝科技年度报告披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入京蓝科技指定的账户内。各转让方承诺对上述利润补偿承担连带责任。”

  5）各方同意，将《股权转让协议》第4.5条“在补偿期限届满时，天伦置业对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，则转让方应向天伦置业另行补偿。另需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿现金。转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。补偿期限届满年度标的股权减值测试报告与补偿期限届满年度天伦置业年度审计报告同时出具，转让方应在补偿期限届满年度标的股权减值测试报告出具之日起十个工作日内，以现金方式将补偿一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述补偿承担连带责任。”修改为“在补偿期限届满时，京蓝科技对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，则转让方应向京蓝科技另行补偿。另需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿现金。转让方将以现金方式对京蓝科技进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。补偿期限届满年度标的股权减值测试报告与补偿期限届满年度京蓝科技年度审计报告同时出具，转让方应在补偿期限届满年度标的股权减值测试报告出具之日起十个工作日内，以现金方式将补偿一次汇入京蓝科技指定的账户内。各转让方承诺对上述补偿承担连带责任”。

  公司在修订稿中对相关内容作出了修订。

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  2015年1月20日